第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,800,020

19,800,020

 

 

② 【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2019年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年11月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

11,641,318

11,641,318

東京証券取引所
市場第一部

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
      単元株式数100株

11,641,318

11,641,318

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当行は、当第2四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

2019年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当行取締役(社外取締役を除く)7名

新株予約権の数(個)

1,043(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株(株)

普通株式 10,430(注2)

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

2019年7月30日から2044年7月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 発行価格1,732円

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項の規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注4)

 

※新株予約権証券の発行時(2019年7月29日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数 10株

2.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合は、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内付与株式数は調整されるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

4.組織再編成を実施する際の新株予約権の取扱

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年7月1日~

2019年9月30日

11,641

10,816

7,413

 

 

(5) 【大株主の状況】

2019年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

637,300

5.50

鈴与株式会社

静岡県静岡市清水区入船町11番1号

479,024

4.13

清水銀行従業員持株会

静岡県静岡市清水区天神1丁目8番25号

368,278

3.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

335,000

2.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

314,500

2.71

共栄火災海上保険株式会社

東京都港区新橋1丁目18番6号

237,000

2.04

INTERNATIONAL CORE EQUITY
PORTFOLIO DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC
(常任代理人)
シティバンク、エヌ・エイ東京支店

6300 BEE CAVE ROAD,BUILDING
ONE AUSTIN TX 78746
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

191,700

1.65

株式会社みずほ銀行
(常任代理人)
資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番5号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

189,648

1.63

藍澤證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目20番3号

170,604

1.47

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

160,600

1.38

3,083,654

26.61

 

(注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、当該銀行の信託業務に係る株式であります。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

55,600

 

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,531,900

 

115,319

同上

単元未満株式

普通株式

53,818

 

同上

発行済株式総数

11,641,318

総株主の議決権

115,319

 

(注)上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式8株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社清水銀行

静岡県静岡市清水区
富士見町2番1号

55,600

55,600

0.47

55,600

55,600

0.47

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。