## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 19,800,020
計 | 19,800,020

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,641,318 | 11,641,318 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数100株
計 | 11,641,318 | 11,641,318 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年６月19日 | 2016年６月23日 | 2017年６月23日 | 2018年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 （社外取締役を除く）８名 | 当行取締役 （社外取締役を除く）８名 | 当行取締役 （社外取締役を除く）８名 | 当行取締役 （社外取締役を除く）８名
新株予約権の数（個）※ | 220 （注１） | 349 （注１） | 297 （注１） | 479 （注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株（株）※ | 普通株式 2,200 （注２） | 普通株式 3,490 （注２） | 普通株式 2,970 （注２） | 普通株式 4,790 （注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2015年８月４日 ～ 2040年８月３日 | 2016年８月２日 ～ 2041年８月１日 | 2017年８月１日 ～ 2042年７月31日 | 2018年７月31日 ～ 2043年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 3,501円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 発行価格 2,732円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 発行価格 3,279円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 発行価格 2,122円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

決議年月日 | 2019年６月21日 | 2020年６月25日 | 2021年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 （社外取締役を除く）７名 | 当行取締役 （社外取締役を除く）８名 | 当行取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）８名
新株予約権の数（個）※ | 981 （注１） | 1,244 （注１） | 1,546 （注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株（株）※ | 普通株式 9,810 （注２） | 普通株式 12,440 （注２） | 普通株式 15,460 （注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2019年７月30日 ～ 2044年７月29日 | 2020年８月４日 ～ 2045年８月３日 | 2021年８月３日 ～ 2046年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,732円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 発行価格 1,419円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 発行価格 1,435円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内付与株式数は調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（4）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(2022年６月23日の取締役会において決議されたもの)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づき、2022年６月23日開催の取締役会において、当行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2022年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）８名
新株予約権の数（個） | 2,158
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株（株） | 普通株式　21,580
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | [募集事項]（8）に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 未定 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]（11）に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]（10）に記載しております。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]（13）に記載しております。

[募集事項]

（1）新株予約権の名称

株式会社清水銀行　第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

（2）新株予約権の割当対象者及び人数

当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）８名

（3）新株予約権の総数

2,158個

上記総数は、割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

（4）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数は調整されるものとする。

（5）新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。

（6）新株予約権の割当日

2022年８月１日

（7）新株予約権の行使に際して出資される財産の額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（8）新株予約権を行使することができる期間

2022年８月２日から2047年８月１日までとする。

ただし、行使の期間の最終日が当行の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

（11）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（4）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記（8）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（8）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（9）に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

（16）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

静岡県静岡市清水区富士見町２番１号
株式会社清水銀行　本店営業部

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年６月11日（注１） | 1,800 | 11,400 | 1,892 | 10,562 | 1,892 | 7,159
2018年７月11日（注２） | 241 | 11,641 | 253 | 10,816 | 253 | 7,413

（注）　１．有償一般募集（公募による新株式発行）

発行価格2,193円　払込金額2,102.56円　資本組入額1,051.28円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格2,102.56円　資本組入額1,051.28円　割当先　大和証券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 38 | 30 | 723 | 57 | 2 | 3,789 | 4,640 | ―
所有株式数 (単元) | 2 | 36,992 | 3,502 | 35,476 | 6,978 | 7 | 32,933 | 115,890 | 52,318
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 31.91 | 3.02 | 30.61 | 6.02 | 0.00 | 28.41 | 100 | ―

（注）自己株式53,830株は「個人その他」に538単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 992,600 | 8.56
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 601,100 | 5.18
鈴与株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 487,624 | 4.20
清水銀行従業員持株会 | 静岡県静岡市清水区天神一丁目８番25号 | 442,778 | 3.82
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 337,200 | 2.91
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 285,300 | 2.46
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋一丁目18番６号 | 237,000 | 2.04
アイザワ証券株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 170,504 | 1.47
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷一丁目６番１号 | 155,000 | 1.33
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC （常任代理人） シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | 6300 BEE CAVE ROAD,BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 151,445 | 1.30
計 | ― | 3,860,551 | 33.31

（注）　１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 53,800
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,535,200
| 115,352 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 52,318
| ― | 同上
発行済株式総数 | 11,641,318 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 115,352 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当行所有の自己株式30株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
（自己保有株式） 株式会社清水銀行 | 静岡県静岡市清水区 富士見町２番１号 | 53,800 | ― | 53,800 | 0.46
計 | ― | 53,800 | ― | 53,800 | 0.46

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 239 | 383,389
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式の株式数及び価額の総額には、2022年６月１日から報告書を提出するまでの取得自己株式数及び価額は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― |  | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ストック・オプションの権利行使に伴う処理） | 610 | 2,794,223 | ― | ―
保有自己株式数 | 53,830 | ― | 53,830 | ―

（注）当期間における処理株式数及び処分価額の総額には、2022年６月１日から報告書を提出するまでの処理株式数及び処分価額は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、健全経営を推し進めるとともに、お客さまへの更なる利便性や情報等の提供により、地域のお取引先の資金需要にきめ細やかに対応することで、安定した収益の確保を目指し、株主の皆さまへ安定した配当を実施していくことを基本としております。
なお、内部留保金につきましては、健全性確保の観点から自己資本の充実を図りつつ、経営基盤の更なる強化を目的として営業戦略上必要な業務や設備等への経営資源の重点投入により有効に活用してまいります。
当事業年度の配当につきましては、当初予想通りの１株当たり30円（年間60円）とさせていただきました。また、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月12日 | 取締役会決議 | 347 | 30
2022年６月23日 | 定時株主総会決議 | 347 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、株主の皆さまやお客さまに対して経営の透明性を高め、公正な経営を行うことが使命であると考えております。

そのためには、取締役会の機能を強化し、迅速な意思決定の実現及び経営の業務執行に対する厳正な監視態勢を整備することが必要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、2020年６月25日開催の定時株主総会における定款変更の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役４名を構成員とする監査等委員会を設置しており、取締役の業務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能を充実させております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)11名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)の計15名で構成されております。その議長は会長が務めており、経営理念を踏まえて、重要な経営戦略等の決定をするほか、業務執行の監督を行います。定時取締役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

監査等委員会は、取締役の職務状況を基本とした監査の状況について協議・報告を行います。監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで取締役会の機能の独立性や客観性と説明責任を強化することを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役が半数以上を占めることとしており、代表権を持つ取締役と独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成しております。

業務執行を機動的かつ相互牽制機能をもって行うための合議機関として、「通常経営会議」「拡大経営会議」「プロジェクト会議」の３種類の経営会議を設置しております。「通常経営会議」は原則毎日開催し、ガバナンスの強化と意思決定の迅速化を図っております。「拡大経営会議」は原則月２回開催し、より深度ある決議・協議等を行うために、信用リスク管理を強化するための「融資審査」、収益管理とその向上策検討のための「収益管理」、各種リスクを総合的に管理するための「リスク管理」、法令等の厳格な遵守と監視・指導のための「コンプライアンス」、各業務のシステム戦略を検討するための「システム戦略」、決算実施方針を決定する「財務報告」など、テーマを定めて開催しております。「プロジェクト会議」は特殊なテーマについて期間限定で継続的に決議（協議）する会議として随時開催でき、対象とするテーマ・運営等については都度通常経営会議にて決議することとしております。「通常経営会議」は頭取を議長とし、その他の構成員は議長付議により取締役会にて決定しております。「拡大経営会議」は「通常経営会議」の構成員に、テーマ毎に別に定めた細則で示された者を加えた構成員となっております。「プロジェクト会議」は「通常経営会議」に準ずる構成員となっております。なお、各経営会議は取締役会の委任に基づき、決議・協議等を行う機関と位置付けていることから、決議内容等は議事録を作成し取締役会へ報告をしております。

更に、資産・負債の総合管理を行い、戦略目標等の策定に関わる組織として、「ＡＬＭ収益管理委員会」を設置し、収益管理及びＡＬＭに関する態勢強化を図っております。

（設置する機関の名称および主要な構成員の氏名）

名称 | 議長 | 主要な構成員の氏名
取締役会 | 取締役会長 | 取締役会長　　豊島　勝一郎
取締役頭取　　岩山　靖宏
専務取締役　　望月　文人
専務取締役　　薮崎　文敏
常務取締役　　平岩　将
取締役　　　　東　惠子（社外取締役）
取締役　　　　伊藤　洋一郎（社外取締役）
取締役　　　　新間　克樹（社外取締役）
取締役　　　　若林　陽介
取締役　　　　田村　直之
取締役　　　　深澤　亘英
取締役監査等委員　望月　昭宏
取締役監査等委員　磯部　和明（社外取締役）
取締役監査等委員　河野　誠（社外取締役）
取締役監査等委員　小長谷　重之（社外取締役）
監査等委員会 | 取締役監査等委員 望月　昭宏 | 取締役監査等委員　望月　昭宏
取締役監査等委員　磯部　和明（社外取締役）
取締役監査等委員　河野　誠（社外取締役）
取締役監査等委員　小長谷　重之（社外取締役）

名称 | 議長 | 主要な構成員の氏名
指名・報酬諮問委員会 | 取締役頭取 | 取締役会長　　豊島　勝一郎
取締役頭取　　岩山　靖宏
取締役　　　　東　惠子（社外取締役）
取締役　　　　伊藤　洋一郎（社外取締役）
取締役　　　　新間　克樹（社外取締役）
通常経営会議 | 取締役頭取 | 取締役頭取　　岩山　靖宏
専務取締役　　望月　文人
専務取締役　　薮崎　文敏
常務取締役　　平岩　将
取締役　　　　若林　陽介
取締役　　　　田村　直之
取締役　　　　深澤　亘英

（業務執行・経営の監視の仕組み）

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当行は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

ア．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役職員が遵守しなければならない法令・ルール等を定める。

・コンプライアンスを統括する部署を設置し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努める。頭取を議長とし、コンプライアンスをテーマとする拡大経営会議を月１回開催し、顧問弁護士もそのメンバーとする。

・本部・営業店にコンプライアンス責任者と管理者を配置し、日常業務での適法性のチェックを実施するとともに、「コンプライアンス報告制度」を設け、違反行為の未然防止等を図る。なお、本報告制度の利用者に対して、報告等の行為を理由として懲罰、人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益となる行為は行わない。

・使用人の法令・定款違反行為については、賞罰委員会において懲罰を付し、取締役の法令・定款違反については、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、経営会議等による調査を経て、取締役会において具体的な処分を決議する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、利益を供与しない。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報については、行内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理を適切に行うため、「統合的リスク管理規程」を制定し、カテゴリー毎に所管部を定めて、各種リスクについての管理体制を構築する。また、銀行全体のリスク統括を図る部署を設置し、各種リスクの状況について、必要に応じて取締役会及び経営会議への報告を行う。

・非常時において適切に業務を継続するための「業務継続規則」を制定し、迅速かつ適切に対応することで、経営への影響を最小限に止めることができる体制を整備する。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、組織規程及び職務権限規程に基づき、業務執行を行う。また、取締役会の委任の範囲内で決議・協議等を行う機関として、「経営会議」を設置し、業務執行の決定の迅速化を図る。

・取締役会で決議された事項は、３ヶ月毎にその進捗状況を取締役会へ報告することで、完了までの管理・把握を行う。

オ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社におけるコンプライアンス、当行への適切な報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務の適正を確保するため、グループ会社を運営・管理する統括部署を設置するとともに、「清水銀行グループ運営管理規程」を定める。また、グループ会社は、「グループ会社協議・報告一覧」に基づいて、当行へ報告し、協議を行う。

・当行は、必要に応じてグループ会社に立ち入り、監査を行う。

・当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

カ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、１名以上配置する。

キ．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

・補助すべき使用人が兼任で監査業務の補助を行う場合は、当該補助業務に関しては取締役(監査等委員である取締役を除く)等の執行部門の指揮を離れ、監査等委員会の指示、命令に従う。

・補助すべき使用人の人事異動や評価等については監査等委員会の意見を尊重する。

ク．取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当行の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に遅滞なく報告するものとし、当行及びグループ会社の使用人は主管部署を通じて、担当取締役、グループ会社取締役から報告するものとする。また、当行及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務について報告を求められたときは、協力するものとする。

・上記の報告を理由として懲罰や人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益になる行為は行わないものとする。

ケ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は内部監査部門等との連携を保ち、当行が対処すべき課題、内部管理体制における課題などについて定期的に意見交換を行う。また、監査等委員会は、会計監査人や外部専門家の意見を聴取するなどし、適正な監査に努める。

コ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞

・社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求は、断固として拒否するとともに、一切の関係を排除していくことを「清水銀行倫理憲章」に掲げております。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞

・反社会的勢力に関する情報を収集・分析・一元管理する統括管理部署を総合統括部とし、警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力を排除するシステムを構築しております。

・反社会的勢力との対応手引き・対策マニュアルを整備して、全職員への周知徹底等に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当行では、リスク管理を経営の重要課題とし、各種リスクをその特性に応じて適切に管理することで、収益力の強化と健全性の維持、向上を図ることを目指しております。

「統合的リスク管理規程」において、統合的リスク管理に係る基本事項及び方針を定め、リスク管理を適切に行うための体制と役割を明確化した上で、リスクカテゴリー毎に所管部を定め管理を行っております。また、総合統括部リスク統括室が銀行全体のリスク統括を図り、各種リスクの状況について、取締役会又は経営会議への報告を行うとともに、年度毎に策定する「リスク管理計画」に基づいた重点施策の実施・検証により、自己改善が図られるリスク管理体制を構築しております。

（統合的リスク管理体制図）

ｃ．責任限定契約

当行は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令で定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役との間において、上記内容の契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。但し、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．補償契約

該当事項はありません。

ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当行は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当行が全額負担をしております。

当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合に負う損害を保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ｆ．取締役の選任決議の要件

当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、また、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

当行は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

イ．中間配当

当行は、機動的に株主への利益還元を図ることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ｈ．取締役の定数

当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は17名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 代表取締役 | 豊 島 勝一郎 | 1957年７月６日生 |
1981年４月 | 当行入行
2001年４月 | 理事総合統括部長
2003年６月 | 取締役 富士支店長
2005年６月 | 常務取締役
2007年６月 | 専務取締役
2010年４月 | 代表取締役専務
2011年４月 | 代表取締役副頭取
2012年４月 | 代表取締役頭取
2020年４月 | 代表取締役会長（現職）
| （注２） | 15,873
取締役頭取 代表取締役 | 岩　山　靖　宏 | 1964年７月13日生 |
1988年４月 | 当行入行
2012年４月 | 理事富士支店長
2014年４月 | 常務執行役員
2015年４月 | 常務執行役員総合統括部長
2015年６月 | 取締役　総合統括部長
2016年４月 | 取締役
2016年10月 | 常務取締役
2019年５月 | 代表取締役専務
2020年４月 | 代表取締役頭取（現職）
| （注２） | 7,000
専務取締役 代表取締役 | 望　月　文　人 | 1964年１月27日生 |
1986年４月 | 当行入行
2011年７月 | 理事本店営業部長
2013年６月 | 取締役　本店営業部長
2013年７月 | 取締役　経営企画部長兼総務管理部長
2014年４月 | 取締役
2015年６月 | 常務取締役
2018年11月 | 専務取締役
2022年４月 | 代表取締役専務（現職）
| （注２） | 5,600
専務取締役 | 薮　崎　文　敏 | 1962年６月１日生 |
1985年４月 | 当行入行
2012年４月 | 理事総合統括部長
2013年６月 | 執行役員総合統括部長
2015年４月 | 常務執行役員
2017年６月 | 取締役
2019年５月 | 常務取締役
2022年４月 | 専務取締役（現職）
| （注２） | 14,200
常務取締役 | 平　岩　　　将 | 1968年４月17日生 |
1991年４月 | 当行入行
2016年４月 | 東京支店長
2018年４月 | 市場営業部長
2019年５月 | 総合統括部長
2020年６月 | 取締役
2022年４月 | 常務取締役（現職）
| （注２） | 2,400
取締役 | 東　　　惠　子 | 1953年８月23日生 |
1980年４月 | 東海大学短期大学部　専任講師
1990年４月 | 東海大学短期大学部　助教授
2004年４月 | 東海大学短期大学部　教授
2007年４月 | 東海大学開発工学部　教授
2011年４月 | 東海大学海洋学部　教授
2015年６月 | 当行取締役（現職）
2019年４月 | 東海大学名誉教授（現職）
| （注２） | 3,600
取締役 | 伊 藤 洋一郎 | 1948年２月１日生 |
1990年４月 | 東京弁護士会弁護士登録
1995年４月 | 静岡県弁護士会弁護士登録換 伊藤総合法律事務所開設（現職）
1999年４月 | 当行仮監査役、1999年６月終了
2009年６月 | 当行監査役
2020年６月 | 当行取締役監査等委員
2021年６月 | 当行取締役（現職）
| （注２） | 1,100
取締役 | 新　間　克　樹 | 1948年10月15日生 |
1972年４月 | 鈴与株式会社入社
2005年11月 | 鈴与株式会社常務取締役
2009年６月 | 鈴与株式会社専務取締役
2012年１月 | 鈴与ホールディングス株式会社取締役社長
2013年５月 | 鈴与海運株式会社代表取締役社長
2014年４月 | 鈴与自動車運送株式会社代表取締役社長
2020年11月 | 鈴与自動車運送株式会社相談役（現職）
2022年６月 | 当行取締役（現職）
| （注２） | ―
取締役 | 若　林　陽　介 | 1965年12月23日生 |
1989年４月 | 当行入行
2016年４月 | 総務管理部長
2017年４月 | 経営企画部長
2017年６月 | 取締役　経営企画部長
2019年５月 | 取締役（現職）
| （注２） | 4,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 田　村　直　之 | 1964年９月22日生 |
1987年４月 | 当行入行
2014年４月 | 総務管理部長
2016年４月 | 監査部長
2017年４月 | 理事総合統括部長
2019年６月 | 取締役（現職）
| （注２） | 3,000
取締役 | 深　澤　亘　英 | 1966年12月29日生 |
1989年４月 | 当行入行
2018年４月 | 理事富士支店長
2020年４月 | 執行役員支店営業部長
2021年４月 | 執行役員経営企画部長
2021年６月 | 取締役　経営企画部長
2022年４月 | 取締役（現職）
| （注２） | 1,800
取締役 監査等委員 | 望 月 昭 宏 | 1957年４月４日生 |
1980年４月 | 当行入行
2004年４月 | 理事経営企画部長兼秘書室長
2004年７月 | 理事静岡支店長
2005年６月 | 取締役 静岡支店長
2006年12月 | 取締役常務執行役員
2010年４月 | 取締役
2011年４月 | 常務取締役
2013年６月 | 専務取締役
2016年４月 | 代表取締役専務
2019年６月 | 常勤監査役
2020年６月 | 取締役監査等委員（現職）
| （注３） | 10,290
取締役 監査等委員 | 磯　部　和　明 | 1948年１月４日生 |
1971年４月 | 昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
1974年３月 | 公認会計士試験合格
1974年９月 | 公認会計士磯部和明事務所開設（現職）
2014年６月 | 当行監査役
2020年６月 | 当行取締役監査等委員（現職）
| （注３） | 4,100
取締役 監査等委員 | 河　野　　　誠 | 1970年11月12日生 |
2000年10月 | 東京弁護士会弁護士登録 相川法律事務所入所
2005年４月 | 静岡県弁護士会に弁護士登録換 河野法律事務所入所
2010年９月 | 河野法律事務所所長（現職）
2020年６月 | 当行取締役監査等委員（現職）
| （注３） | 3,600
取締役 監査等委員 | 小長谷　重　之 | 1954年１月１日生 |
1976年６月 | 静岡市採用
2010年４月 | 経営管理局行政管理部長
2011年４月 | 経営管理局長
2012年４月 | 総務局長
2013年10月 | 静岡市副市長
2021年６月 | 当行取締役監査等委員（現職）
| （注３） | 500
計 | 77,363

(注) １．取締役 東惠子、伊藤洋一郎、新間克樹、磯部和明、河野誠及び小長谷重之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長　望月昭宏、委員　磯部和明、委員　河野誠、委員　小長谷重之

なお、望月昭宏は、常勤の監査等委員であります。

②社外役員の状況

当行は、コーポレート・ガバナンスにおいて、経営に対する客観的・中立的な牽制・監視機能の重要性を認識し、下記のとおり社外取締役６名（うち３名は監査等委員である取締役）を選任しております。

東惠子氏は、2004年より東海大学教授、2019年より同大学名誉教授を務めております。大学教授として培ってきた経験と社会的信用を備えており、同氏の幅広い見識を経営に取り入れることができることから社外取締役として選任しております。

伊藤洋一郎氏は、長年に亘る弁護士としての見識と経験を有しており、同氏の法律の専門家としての見識を経営に取り入れることができることから社外取締役として選任しております。

新間克樹氏は、鈴与ホールディングス株式会社取締役社長等を歴任し、鈴与自動車運送株式会社の相談役を務めております。企業経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しており、同氏の幅広い見識を経営に取り入れることができることから社外取締役に選任しております。

磯部和明氏は、長年に亘る公認会計士、税理士としての見識と経験を有しており、会計の専門家としての見地からその職務・職責を適切に果たしていることから、監査等委員として職務を適格に遂行することができるものと判断し、監査等委員として選任しております。

河野誠氏は、長年に亘る弁護士としての見識と経験を有しており、法律の専門家としての見地から監査等委員として職務を適格に遂行することができるものと判断し、監査等委員として選任しております。

小長谷重之氏は、静岡市副市長として行政で培ってきた経験と社会的信用を備えており、同氏の幅広い見識を経営に取り入れ、監査等委員として職務を適格に遂行することができるものと判断し、監査等委員として選任しております。

当行は、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」として指定する基準をもとに、具体的に数値基準等を盛り込んだ判断基準（以下「独立性判断基準」という。）を独自に定めており、その内容は以下のとおりであります。当行の社外取締役は全員、独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

a.当行を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者または当行の主要な取引先若しくはその業務執行者。

b.当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。

c.当行を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。

d.当行から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

e.当行の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

f.次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者。

ア.上記a～eに該当する者。

イ. 当行およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。

※「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいう。例えば、独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等が含まれている。１年以上前は「最近」に該当しない。

※「主要な」とは、事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。

※「多額」とは、過去３年間平均で1,000万円以上をいう。

※「近親者」とは、配偶者および二親等以内の親族をいう。

※「重要でない者」とは、会社・取引先の役員・部長クラスの者や各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士以外をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人による監査の状況、並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営に関する意思決定のほか、取締役の業務執行に係る監督を行っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門の監査の状況、内部統制部門の対応状況について報告を受けるほか、会計監査人と定期的な意見交換の場を設けるなど、適切な連携体制を整備しております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、うち社外取締役３名としております。また、監査の実効性・効率性を高めるべく、常勤の監査等委員として社内取締役１名を選定しています。

監査等委員は、監査方針・監査計画に基づき、重要書類の閲覧・調査、役職員へのヒアリング等を行い、また、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するなどして、取締役の業務執行の適正性、内部統制システムの有効性を検証するなどの適切な監査を実施し、取締役会の監督機能を確保しております。

社外取締役３名は法律及び会計・財務に関する専門性、行政で培われた幅広い見識等を有しており、それぞれ専門的見地等から取締役の業務執行の適正性等の監査を行うことで、監査等委員会監査の機能を高めております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会監査の実効性を高めるべく、会計監査人、代表取締役、内部監査部門、経営企画部門、コンプライアンス部門と定期的に意見交換を行うことで相互連携を図り、監査機能の向上を図ってまいりました。

当事業年度において当行は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画の中に重点監査項目として有料職業紹介事業に係る体制の整備・運用状況及び勘定系システム更改対応状況を追加し、監査機能の強化を図っております。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
望月　昭宏 | 取締役監査等委員（常勤） | 13回 | 13回
磯部　和明 | 取締役監査等委員（非常勤） | 13回 | 13回
河野　誠 | 取締役監査等委員（非常勤） | 13回 | 13回
小長谷　重之 | 取締役監査等委員（非常勤） | 10回 | 10回
伊藤　洋一郎 | 取締役監査等委員（非常勤） | 3回 | 3回

（注）１．取締役監査等委員（非常勤）伊藤洋一郎は2021年６月に退任し、取締役監査等委員（非常勤）小長谷重之は2021年６月に就任しております。

２．取締役監査等委員（非常勤）磯部和明、河野誠、小長谷重之及び伊藤洋一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

②内部監査の状況

当行では内部監査部門として、監査部（2022年３月末現在13名）を設置しております。監査部は内部監査の実効性を高めることを目的に取締役会直轄の組織とし、担当取締役は他の特定の業務執行部門を兼務しないなど、すべての被監査部門からの独立性を確保することで、十分な牽制機能が働く体制としております。

監査部は、取締役会において承認された「内部監査計画」にもとづき、法令等遵守態勢や各種リスクの管理状況の適切性・有効性を検証するとともに、不正や重大な過誤を未然に防止する牽制機能としての監査を営業店等拠点毎に行い、それら監査結果を取締役会へ報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

21年間

ハ．業務を執行した公認会計士

福井　淳
深井 康治

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等４名、その他（税務専門家、ＩＴ専門家等）７名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

有限責任 あずさ監査法人の専門性、独立性、適切性および品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

上記のほか適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当行の監査等委員会は監査法人の評価を行っており、監査法人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価し、会計監査が適正に行われていることを確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | ― | 56 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 56 | ― | 56 | ―

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当行の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

2021年２月15日開催の指名・報酬諮問委員会における審議を踏まえ、2021年２月22日開催の取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

当行の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、確定金額報酬、業績連動型報酬、及び株式報酬型ストック・オプションにより構成し、確定金額報酬：業績連動型報酬：株式報酬型ストック・オプションの割合は8：1：1を目安としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、確定金額報酬のみを支払うこととしております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 |  |  |
（百万円） | 固定報酬 （確定金額報酬） | 業績連動型報酬 | 株式報酬型ストック・オプション
取締役 （監査等委員を除く） | 9 | 244 | 215 | 7 | 22
取締役 （監査等委員） | 1 | 21 | 21 | ― | ―
社外役員 | 7 | 32 | 32 | ― | ―

（注）１　上記の支給人数には、2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名及び社外役員１名を含んでおります。

２　業績連動型報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の当期純利益を基準として、翌事業年度の６月から翌々事業年度の６月に在任する取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して、次表のとおり決定される総額の範囲内で、役位、職責、在任年数を考慮しながら決定し、毎月支給しております。なお、当期純利益の実績は2019年度△3,982百万円、2020年度2,208百万円であります。

（業績連動型報酬枠）

当期純利益水準 | 報酬枠（年額）
50億円以上 | 30百万円
30億円以上50億円未満 | 20百万円
10億円以上30億円未満 | 10百万円
10億円未満 | 0円

３　株式報酬型ストック・オプションは、中長期的な企業価値向上への貢献意欲と株主重視の経営意識を高めるため、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して、新株予約権を割り当てることとしております。ストック・オプションとしての新株予約権の割当て対象とする株式は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株としております。具体的なストック・オプションの報酬額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算出される新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額とし、年額36百万円以内の範囲で割り当てております。なお、ストック・オプションとしての新株予約権の発行総数は、事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に2,200個を上限とし、役位、職責、在任年数を考慮して決定しております。

４　取締役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の第145期定時株主総会において、下記の表の通り決議しております。

（取締役の報酬についての株主総会の決議内容）

報酬等の種類 | 対象となる役員 | 報酬総額 | 対象となる役員の員数
確定金額報酬 | 取締役（監査等委員である取締役を除く） | 270百万円以内 (うち社外役員20百万円以内) | 10名 (うち社外役員2名)
業績連動型 報酬 | 取締役（社外役員及び監査等委員である取締役を除く | 30百万円以内 | 8名
株式報酬型 ストック・オプション | 取締役（社外役員及び監査等委員である取締役を除く | 36百万円以内 | 8名
確定金額報酬 | 取締役（監査等委員） | 60円以内 | 4名 (うち社外役員3名)

５　2021年６月24日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を代表取締役会長豊島勝一郎及び代表取締役頭取岩山靖宏に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動型報酬の評価配分であります。権限を委任した理由は、代表取締役が当行全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行っているからであります。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役は当該答申の内容に従って決定するものとしております。株式報酬型ストック・オプションは、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の新株予約権の割当個数を決定するものとしております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式としております。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、投資先企業との取引の維持・拡大や投資先企業および当行の安定的かつ持続的な企業活動の発展に資すると判断される場合のみ保有する方針です。個別に投資先企業の成長性、将来性や中長期的な経済合理性など、保有に伴う便益や資本コストに見合っているかを勘案した上で、定期的に保有意義を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 50 | 15,535
非上場株式 | 60 | 1,769

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 1 | 65 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有株式数が増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 2 | 146
非上場株式 | 1 | 30

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無 （注３）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道株式会社 | 201,600 | 201,600 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
3,218 | 3,336
スズキ株式会社 | 651,000 | 651,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
2,742 | 3,271
株式会社TOKAIホールディングス | 1,219,627 | 1,219,627 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
1,051 | 1,165
静岡ガス株式会社 | 1,200,000 | 1,200,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
1,021 | 1,194
株式会社静岡銀行 | 900,000 | 900,000 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
776 | 783
東京海上ホールディングス株式会社 | 108,500 | 108,500 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
773 | 571
三菱HCキャピタル株式会社（注４） | 818,900 | 818,900 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 無
466 | 547
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 115,200 | 115,200 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
458 | 374
株式会社村上開明堂 | 150,000 | 150,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
363 | 480
株式会社ノダ | 292,600 | 292,600 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
319 | 222
王子ホールディングス株式会社 | 513,000 | 513,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
311 | 367
株式会社大和証券グループ本社 | 400,000 | 400,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
277 | 228
綜合警備保障株式会社 | 65,000 | 65,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
260 | 339
アイザワ証券グループ株式会社（注５） | 333,000 | 333,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
244 | 333
株式会社滋賀銀行 | 103,000 | 103,000 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
227 | 246
野村ホールディングス株式会社 | 382,000 | 382,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
196 | 222
靜甲株式会社 | 309,290 | 309,290 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
181 | 193
株式会社東邦銀行 | 848,000 | 848,000 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
173 | 208
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 63,250 | 63,250 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
158 | 165
ＳＢＩホールディングス株式会社 | 50,000 | 50,000 | 業務提携による連携・協力関係強化のため株に保有しております。（注２） | 有
155 | 150
住友不動産株式会社 | 45,000 | 45,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
152 | 175
株式会社アーレスティ | 403,097 | 403,097 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
151 | 194
協立電機株式会社 | 75,720 | 75,720 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
146 | 163
株式会社武蔵野銀行 | 81,000 | 81,000 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
142 | 147
株式会社南都銀行 | 70,400 | 70,400 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
139 | 138
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 58,464 | 58,464 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
138 | 122
株式会社紀陽銀行 | 86,800 | 86,800 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
119 | 143
鈴与シンワート株式会社 | 100,000 | 100,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 無
119 | 204
株式会社山梨中央銀行 | 120,400 | 120,400 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
114 | 110

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無 （注３）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 71,280 | 71,280 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
111 | 113
株式会社おきなわフィナンシャルグループ（注６） | 52,440 | 52,440 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
107 | 159
株式会社岩手銀行 | 48,200 | 48,200 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
89 | 115
フジ日本精糖株式会社 | 175,000 | 175,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
88 | 98
東洋証券株式会社 | 569,000 | 569,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
85 | 110
株式会社青森銀行 （注７） | 41,300 | 41,300 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 無
78 | 104
株式会社巴川製紙所 | 80,000 | 80,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
67 | 67
株式会社アイ・テック | 44,000 | 44,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
67 | 64
日本製紙株式会社 | 50,100 | 50,100 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
52 | 66
株式会社四国銀行 | 49,200 | 49,200 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
36 | 38
株式会社みちのく銀行 （注７） | 38,100 | 38,100 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
34 | 41
株式会社鳥取銀行 | 27,100 | 27,100 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 有
32 | 30
株式会社赤阪鐵工所 | 16,500 | 16,500 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
25 | 25
日本軽金属ホールディングス株式会社 | 8,900 | 8,900 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
15 | 19
株式会社ジャックス | 4,000 | 4,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
12 | 9
株式会社エンチョー | 9,100 | 9,100 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
9 | 10
はごろもフーズ株式会社 | 2,200 | 2,200 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 有
6 | 6
株式会社小糸製作所 | 1,000 | 1,000 | 地域経済の発展及び取引関係の維持・強化のために保有しております。（注２） | 無
4 | 7
スルガ銀行株式会社 | 10,000 | 10,000 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 無
4 | 4
富士通株式会社 | 100 | 100 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 有
1 | 1
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 2,568 | 2,568 | 金融機関としての総合的な関係維持のために保有しております。（注２） | 無
1 | 1
株式会社T&Dホールディングス | ― | 70,000 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 無
― | 99
東邦ホールディングス株式会社 | ― | 20,317 | 安定的な連携・協力関係維持のために保有しております。（注２） | 無
― | 41

（注）１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当行では、個別に投資先企業の成長性、将来性や中長期的な経済合理性など、保有に伴う便益や資本コストに見合っているかを勘案した上で、定期的に保有意義を検証しており、2021年度に行った検証において、保有する株式について、保有方針に沿った保有であることを確認しております。

３　当該銘柄の発行者の子会社等が保有する場合も含めております。

４　三菱HCキャピタル株式会社は、2021年４月１日付で三菱UFJリース株式会社から商号変更されております。

５　アイザワ証券グループ株式会社は、2021年10月１日付で藍澤證券株式会社から商号変更されております。

６　株式会社沖縄銀行は、2021年10月１日付で、単独株式移転により持株会社である株式会社おきなわフィナンシャルグループを設立し、持株会社体制へ移行しております。これに伴い、株式会社沖縄銀行の普通株式１株につき、株式会社おきなわフィナンシャルグループの普通株式１株の比率で割当交付を受けております。株式会社おきなわフィナンシャルグループの前事業年度には株式会社沖縄銀行の状況を記載しております。

７株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行は、経営統合に伴う株式移転実施により2022年４月１日付で株式会社プロクレアホールディングスの完全子会社となっております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士通株式会社 | 51,800 | 51,800 | 議決権行使の指図（退職給付信託）のために保有しております。（注２） | 有
953 | 828
株式会社大和証券グループ本社 | 193,000 | 193,000 | 議決権行使の指図（退職給付信託）のために保有しております。（注２） | 有
133 | 110

（注）１　貸借対照表計上額の銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当行では、個別に投資先企業の成長性、将来性や中長期的な経済合理性など、保有に伴う便益や資本コストに見合っているかを勘案した上で、定期的に保有意義を検証しており、2021年度に行った検証において、保有する株式について、保有方針に沿った保有であることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式 | ― | ― | 1 | 180

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 10 | △8 | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―