第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当行は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。その制度内容は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。
① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
② 相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③ 相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２か月以内に限り、一括して新株予約権を行使することができる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
2019年６月21日開催の取締役会において決議されたもの
決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[募集事項]
(1) 新株予約権の名称
株式会社百五銀行 第９回株式報酬型新株予約権
(2) 新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当行の取締役（社外取締役を除く） ６名
(3) 新株予約権の総数
617個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
(6) 新株予約権の割当日
2019年７月30日
(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた額とする。
(8) 新株予約権を行使することができる期間
2019年７月31日から2049年７月30日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(イ) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。
ａ 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ｂ 相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
ｃ 相続承継人は、上記(8)所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２か月以内に限り、一括して新株予約権を行使することができる。
(12) 新株予約権の取得に関する事項
(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(11)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(13) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
(ウ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(エ)新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(オ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(カ)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(キ)新株予約権の取得に関する事項
上記(12)に準じて決定する。
(14) １株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(15) 新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(16) 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
三重県津市岩田21番27号
株式会社 百五銀行 本店営業部
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は自己株式消却による当該期間の合計数であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式387,677株は「個人その他」に3,876単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（トヨタ自動車口）の持株数3,986千株は、トヨタ自動車株式会社が同信託銀行へ退職給付信託設定した信託財産です。信託契約上当該株式の議決権はトヨタ自動車株式会社が留保しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行としての公共性に鑑み、健全経営の維持強化を図るため内部留保の充実に意を払うとともに、株主の皆様に対し安定的な利益還元を実施することを基本としております。
当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
この考え方に基づき、当期の配当金は、創立140周年記念配当金50銭を含めた中間配当金４円50銭とあわせ、１株当たり年間９円といたしました。
内部留保資金につきましては、業種・業態をこえた競争が激化するなか、引き続き営業基盤の拡充や経営体質の強化を図るため、より効率的な投資を行い、株主の皆様のご支援に報いるよう努めてまいりたいと考えております。
当行は、「取締役会の決議によって中間配当を行うことができるものとし、その基準日は毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 2018年11月９日取締役会決議の１株当たり配当額のうち50銭は創立140周年記念配当であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
金融界を取り巻く経営環境の変化に対応し、健全な銀行業務を通じて社会に貢献していく姿勢を明確にするため、以下のとおり「企業理念」を制定し、地域社会やお客さま、従業員、株主の皆さまの信頼を得るとともに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上をめざしております。
その実現に向け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行えるコーポレート・ガバナンス体制の仕組みとして、監査役会設置会社を採用し、監査役会による監査機能を有効に発揮させるとともに、独立性の高い社外取締役を複数名選任して取締役会の監督機能を十分に発揮させることに努めております。そのほか、コンプライアンス委員会など各種委員会やコーポレートガバナンス会議の設置、ＩＲ活動の充実などについても取り組んでおります。
また、取り巻く経営環境が変化する中で、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させていくため、今後も必要に応じて体制の見直しを図ってまいります。
〔企業理念〕
＜百五銀行の使命＞
「信用を大切にする社会をささえます。」
百五銀行は、信用が社会の基本だと考えます。
健全な金融活動を通じて、活力と潤いに満ち、互いに信頼し合える社会づくりにつとめます。
＜百五銀行の経営＞
「公明正大で責任ある経営をします。」
百五銀行は、倫理を重んじ、自主独立の精神で公明正大な経営を行います。
堅実で力強い発展をめざし、責任ある経営で社会の信頼に応えます。
＜私たちの行動＞
「良識ある社会人として誠実に行動します。」
私たちは、良き社会人として、知見を深め、良心にしたがって行動します。
感謝の心で誠意をつくし、明るく元気に、新しいことに挑戦します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア) 取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、原則月１回開催しております。取締役会では、法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項について評議決定するとともに、業務の執行状況について報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の活性化、意思決定の迅速化および業務執行機能の充実を図っております。なお、取締役および監査役の候補者等に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他経営に関する重要な事項の検討にあたり、取締役会の助言機関として、取締役６名（うち社外取締役３名）をもって構成するコーポレートガバナンス会議を設置しております。
また、当行は監査役会設置会社を採用しており、監査役５名（うち社外監査役３名）は取締役会など重要な会議に出席し、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行について適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
そのほか、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役３名と社外監査役３名を選任しており、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が、十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。
(イ) 取締役会の下に、常勤取締役をもって構成する経営会議を設置し、原則週１回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。
(ウ) 取締役会の下に、常勤取締役と業務監査部長をもって構成する業務監査会を設置し、原則月１回開催しております。業務監査会では、業務執行の適正性および内部監査の有効性を監視し、経営管理の強化・充実に努めております。業務監査会直轄の業務監査部は、専門性のある人材を配置し内部監査方針、内部監査規定等および年次の基本監査計画に基づき内部監査を実施し、必要に応じて改善を勧告しております。
＜設置する機関の名称および主要な構成員の氏名＞
(エ) その他、以下の委員会を設置し、経営管理の強化・充実に努めております。
・法令等遵守態勢の確立を図るためのコンプライアンス委員会
・顧客の保護、利便の向上に向けた改善・対応策を検討する顧客保護等管理委員会
・中小企業者等の金融円滑化を適切に遂行するための金融円滑化委員会
・経営の健全性と収益性の両面からポートフォリオ運営を審議するＡＬＭリスク管理委員会
・経営の健全性と適切性の確保に向けたオペレーショナル・リスクの極小化策を審議するオペレーショナル・リスク管理委員会
・情報システム等の方針や投資の最適化を図るためのＩＴ戦略委員会
・経営職等の人事評価の納得性・公平性・透明性を高めるための業績・報酬委員会
・持続可能な社会の実現に貢献するためのＳＤＧs推進委員会
＜コーポレート・ガバナンス体制：模式図＞
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当行は以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会の決議により定め、業務の適正を確保する体制を整備するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、管理態勢の強化及び実効性の向上に努めております。
a 法令等遵守体制
(a) コンプライアンス態勢の基礎として、「百五銀行企業理念」及び「コンプライアンスの基本方針」を定める。
コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進するとともに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部を設置しコンプライアンス態勢の整備及び向上を図る。
(b) お客さまの保護及び利便の向上に向けた管理態勢を整備するため、「顧客保護等管理方針」等を定める。
顧客保護等管理委員会を設置し、顧客保護等の管理状況の把握・評価・分析や改善策等の検討を実施することにより、管理態勢の向上を図る。
(c) 会社情報の適時・適切な開示を実施する体制を整備するため「ＩＲに関する基本方針」及び「会社情報の適時開示に関する規則」を定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても充実を図る。
(d) 内部監査部門として執行部門から独立した業務監査部を設置し、監査結果について業務監査会に報告の上、適切な業務運営を確保する。
(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告・相談体制を整備するとともに、コンプライアンス統括部のほか常勤監査役、人事部、弁護士を通報窓口とする内部通報システム（コンプライアンス・ホットライン）を整備し、「コンプライアンス・ホットライン運用規則」に基づきその運用を行う。
(f) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規定」等において組織としての対応方針を明確にし、専門部署をコンプライアンス統括部お客さま相談課とするとともに、警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。
b 情報保存管理体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令等の定めによるほか、「取締役会規定」等に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できる状態とする。また、「セキュリティポリシー」・「情報資産に関する安全対策規定」等に基づき、セキュリティ面から情報資産の重要度・リスクの程度に応じた取扱方法や管理方法を策定し、情報資産を適切に管理・保護する。
c リスク管理体制
(a) 適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的なリスク管理の方針・規定及びリスク分類毎の管理方針・管理規定を定める。
(b) リスクの分類は以下のとおりとし、それぞれに主管部署を定め、その把握と管理を適切に行う体制を整備する。
ⅰ 信用リスク
ⅱ 市場リスク
ⅲ 流動性リスク
ⅳ オペレーショナル・リスク
(c) ＡＬＭリスク管理委員会及びオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、リスクの状況及びその管理状況を把握・評価・分析するとともに、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じる。
(d) 災害等の危機事象の発生に対しては、「危機管理規定」等において組織としての対応方針を明確にし、危機事象発生に伴う損失等を最小限に留めるとともに、危機への迅速かつ的確な対処により業務の継続あるいは早期復旧のために必要な体制を整備する。
d 職務執行の効率性確保のための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項を評議決定するほか、経営会議で業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行う。
(b) 取締役会または経営会議の決定に基づく業務執行については、「組織規定」・「職制規則」・「業務決裁権限規則」等において執行手続の詳細を定める。
e グループ管理体制
(a) 当行と連結対象子会社（以下「グループ会社」という）における業務の適正かつ効率的な運営・管理を確保するため、「百五グループ連携規定」を定め、グループ会社の運営・管理にかかる体制を構築するとともに、当行とグループ会社双方に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。
(b) 当行とグループ会社における経営の健全かつ適切な遂行のため、「リスク管理規定」を定め、一体となってリスクを管理・運営するとともに、「コンプライアンス規定」を定め、当行とグループ会社のコンプライアンス態勢の確立を図る。
(c) グループ会社の管理については、各社より当行に対して適時・適切に協議・報告を行い、定例的にグループ会社戦略会議を開催することにより連携を強化し、必要に応じて監査を行う。
(d) 当行とグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。
f 監査役の職務を補助する使用人に関する事項等
監査役の職務を補助すべき使用人として、当行の使用人から専任の監査役補助者を任命し、監査役の指揮監督下におく。また、監査役補助者の人事異動及び評価については監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性を確保する。
g 監査役への報告及び監査の実効性確保のための体制
(a) 取締役、執行役員及び使用人は以下に定める事項について監査役（会）に報告する。
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ 経営状況についての重要な事項
ⅲ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ⅳ 重大な法令違反等
ⅴ 内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン)の運用状況及び通報の内容
ⅵ 会計方針、会計基準に関する重要な事項
ⅶ その他監査役が報告を求める事項
(b) グループ会社に係る前項ⅰ～ⅶの事項について、グループ会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行の監査役（会）に報告する。
(c) 当行とグループ会社は、前２項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(d) 監査役は取締役会のほか、経営会議、業務監査会その他の重要な会議に出席し、必要と認めるときは意見を述べる。
また、監査役は代表取締役と定期的会合をもち監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識と信頼関係を深めるよう努めるほか、内部監査部門や会計監査人とも定期的に情報や意見の交換を行い、連携の強化を図る。
(e) 監査役がその職務の執行について必要な費用等を請求したときは、当該費用等を支払う。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
当行では、銀行業務を遂行するうえで直面するさまざまなリスクを、取締役会が制定するリスク管理に関する方針、主要諸規定のほか、半期毎の運営方針に基づき、統合的に把握・管理する体制としております。
具体的には、各種リスクを信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等として区分し、各リスクに主管部署を定めて業務運営のなかで管理するとともに、リスク統括部署を設置してこれらを統合的に管理しております。また、ＡＬＭリスク管理委員会及びオペレーショナル・リスク管理委員会を設置し、リスクの状況及びその管理状況を把握・評価・分析するとともに、リスク管理に関する方針や諸施策を検討・審議の上、適切な対策を講じております。ＡＬＭリスク管理委員会及びオペレーショナル・リスク管理委員会における報告・審議の内容は、経営会議及び取締役会に報告しております。
また、各種リスクの計量化など、リスク管理の高度化を進めており、計量化したリスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールする統合リスク管理を実施しております。
コンプライアンス統括部は、コンプライアンスの統括部署として毎年度策定するコンプライアンス活動計画に基づき、法令等遵守態勢の強化に取り組んでおります。業務監査部は、各業務部署から独立した立場で業務監査を行い、各部門の内部管理の適切性・有効性を検証しております。
(ウ)責任限定契約の内容
当行は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。
(エ)取締役の定数
当行の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(オ)取締役の選任の要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(カ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
(キ)株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役小林長久、取締役川喜田久及び取締役若狭一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役西田孝、監査役鶴岡信治及び監査役川端郁子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 当行は、取締役会の活性化・意思決定の迅速化および業務執行機能の充実を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。2019年６月24日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当行は、現在、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役は取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うなど、経営に対する中立的・客観的な監督機能・監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えており、現在の体制を採用しております。
社外取締役小林長久氏は、日本トランスシティ株式会社代表取締役会長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は38千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役会長を務める日本トランスシティ株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。また、同氏は当行取締役常務執行役員の長合教実が社外取締役を務めている四日市港埠頭株式会社の代表取締役社長であります。同社とは、預金等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。
社外取締役川喜田久氏は、三重トヨペット株式会社代表取締役社長を兼務し、経営全般の経験が豊富であります。同氏は61千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏が代表取締役社長を務める三重トヨペット株式会社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。また、同氏は当行取締役専務執行役員の杉浦雅和が社外監査役を務めている株式会社ちとせの取締役であります。同社とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。
社外取締役若狭一郎氏は、株式会社明治安田総合研究所代表取締役会長を兼務し、過去に明治安田生命保険相互会社の執行役副社長を務め、経営全般の経験が豊富であります。同氏の出身の明治安田生命保険相互会社とは、預金等の経常的な取引及び代理店契約がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。
社外監査役西田孝氏は、過去に三菱証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）の常務執行役員、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員を務めたほか、その他企業にて社外監査役を務めるなど経営全般の経験が豊富であります。同氏は5百株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏の出身の三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社とは、預金等の経常的な取引及び金融商品仲介業務での提携がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。
社外監査役鶴岡信治氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、大学教授としての幅広い知識に加え、国立大学法人三重大学の理事・副学長として、組織運営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏が副学長を務める国立大学法人三重大学とは、預金や貸出等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。
社外監査役川端郁子氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、検事および弁護士として活躍し、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏が代表弁護士を務める川端法律事務所とは預金等の経常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断いたします。
当行は、証券取引所規則等によって確保が義務付けられる「独立役員」の該当性に関し、具体的に数値基準等を盛り込んだ判断基準(以下「独立性判断基準」という。)を独自に定めており、その内容は以下のとおりであります。当行の社外取締役及び社外監査役は全員、独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
＜独立性判断基準＞
当行における独立役員(候補者を含む)は、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(ア) 当行を主要な取引先とする者(注１)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者(注２)。
(イ) 当行の主要な取引先(注３)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(ウ) 当行から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。
(エ) 当行の主要な株主(注４)またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(オ) 当行から年間1,000万円を超える寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(カ) 上記(ア)から(オ)までのいずれかに該当する者の近親者(注５)。
(注)１ 当行を主要な取引先とする者とは、融資取引において当行の貸出姿勢がその者の事業継続に深刻な影響を及ぼすと考えられる者とする。
２ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者とする。
３ 当行の主要な取引先とは、当行からの借入金残高が当行の貸出金残高の２％以上を占めている先とする。
４ 当行の主要な株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主とする。
５ 近親者とは、二親等内の親族とする。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経済人としての豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行を監督する役割を担っております。
社外監査役は、監査役会において、業務監査部から内部監査結果について、リスク統括部から内部統制の評価について報告を受け、内部監査、内部統制の有効性等について意見表明を行っております。また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則月１回開催しております。監査役会では、法令等に定められた事項を決議・協議するとともに、各監査役の監査結果等について報告を受け、取締役の職務の執行全般を監査しております。監査役監査は、監査役監査基準、年次の監査方針・計画に則り実施し、監査結果について年１回代表取締役宛て報告しております。また、監査役及び監査役会をサポートするための監査役室に専属スタッフ１名を配属しております。
監査役と業務監査部とは、毎月の定例会議を開催し、業務監査部による監査の実施状況などについて意見交換を行い連携を図るとともに、監査役は必要に応じて業務監査部による被監査部署への監査結果伝達・提言実施の場にも立会い、監査役監査の実効性を高めております。また、監査役は、業務監査会において業務監査部から内部監査の結果等について報告を受け、内部監査の有効性等についての意見表明を行っております。さらに、監査役、業務監査部及び会計監査人は、定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
また、監査役は、代表取締役との会合の他、社外取締役との会合、代表取締役及び社外取締役との会合、会計監査人、社外取締役及び業務監査部との会合を持ちました。
② 内部監査の状況
取締役会の下に、常勤取締役と業務監査部長をもって構成する業務監査会を設置し、原則月１回開催しております。業務監査会では、業務執行の適正性及び内部監査の有効性を監視し、経営管理の強化・充実に努めております。業務監査会直轄の業務監査部（2019年３月31日現在28名）は、専門性のある人材を配置し内部監査方針、内部監査規定等および年次の基本監査計画に基づき内部監査を実施し、必要に応じて改善を勧告しております。
また、「① 監査役監査の状況」に記載のとおり、監査役監査及び会計監査と連携を図っております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(イ)業務を執行した公認会計士
鈴木 賢次
山川 勝
山田 昌紀
(ウ)監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であります。
(エ)監査法人の選定方針と理由
当行では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。その他、会計監査人が継続してその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議に基づき、取締役会は会計監査人の解任又は不再任議案を株主総会に付議する方針であります。
当行は、以下の理由から有限責任あずさ監査法人を当行の会計監査人に選定（再任）しております。
ａ 十分な業界知識及び専門知識を有しており、また、監査上の問題点等に対する対応及び当行経理部門とのコミュニケーションも図られており、その監査品質に問題はない。
ｂ その監査方法や監査体制は当行の会計監査人として有効である。
ｃ 会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するような問題は認められない。
(オ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人を適切に選定し評価するための基準を策定し、独立性及び専門性を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(ア)監査公認会計士等に対する報酬
(注) 前連結会計年度に当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計・税務等に係るアドバイザリー業務であります。
(イ)その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(ウ)監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(エ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人による当事業年度監査計画の内容、監査時間及び報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
2011年６月24日開催の第196回定時株主総会における決議に基づき、取締役の報酬については、（ア）役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、（イ）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、（ウ）中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」の構成としております。
また、監査役の報酬については、中立性および独立性を高めるため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。
支給時期、配分等については、次の「2011年６月24日開催の第196回定時株主総会における決議内容」に記載の金額の範囲内で、取締役についてはコーポレートガバナンス会議の助言のもと取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定いたします。
2011年６月24日開催の第196回定時株主総会における決議内容
(ア) 確定金額報酬は、取締役の報酬額（確定金額報酬額）については年額300百万円以内、監査役の報酬額（確定金額報酬額）については年額65百万円以内としております。
(イ) 業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益の0.9％を総支給額といたします。その上限額を100百万円とし、当期純利益が2,000百万円未満の場合、支給額は０円とします。
(ウ) 株式報酬型ストック・オプションは、確定金額報酬および業績連動型報酬とは別枠で、新株予約権を年額30百万円以内の範囲で割り当ていたします。
上記（ア）の定めに係る役員の員数は取締役13名および監査役５名、（イ）および（ウ）の定めに係る役員の員数は取締役13名であります。
当事業年度の役員の報酬等の額については、上記「2011年６月24日開催の第196回定時株主総会における決議内容」に記載の金額の範囲内で、取締役についてはコーポレートガバナンス会議の助言のもと取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
業績連動型報酬に係る指標は、業績との連動性を明確かつ明瞭にするため当期純利益としております。
なお、当事業年度における当期純利益は、目標10,600百万円に対し実績10,766百万円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
(注) １ 重要な使用人兼務役員の使用人としての報酬等は24百万円、員数は６人であり、その内容は給与及び賞与であります。
２ 員数には、当事業年度中に退任した取締役６名及び監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分に分けて管理をしています。保有目的が純投資目的以外の投資株式については、当行の事業特性上、「取引先との関係の維持・強化」や「当行および取引先の中長期的な企業価値の向上」などに資する場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業と十分な対話を経たうえで、縮減を進めることを基本方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の純投資目的以外の投資株式については、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性および資本コスト等を考慮した基準に基づく確認を行うとともに、取締役会において取引関係の構築状況なども踏まえた経済合理性を定期的に検証し、保有意義が認められない銘柄については、保有の見直しについて検討を行っております。
(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 定量的な保有効果については、個別の取引条件にかかる秘密保持の観点から記載しておりません。なお、保有の合理性については、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性および資本コスト等を考慮した基準に基づく確認を行うとともに、取締役会において取引関係の構築状況なども踏まえた経済合理性を検証しております。
２ 当該銘柄の発行者の子会社等が保有する場合を含めております。
３ 株式会社第四銀行は、2018年10月１日付で株式会社北越銀行と経営統合し、株式会社第四北越フィナンシャルグループとなりました。
みなし保有株式
(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式は合算しておりません。
２ 定量的な保有効果については、個別の取引条件にかかる秘密保持の観点から記載しておりません。なお、保有の合理性については、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性および資本コスト等を考慮した基準に基づく確認を行うとともに、取締役会において取引関係の構築状況なども踏まえた経済合理性を検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式