## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月12日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 265,450,406 | 265,450,406 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は1,000株であります。
計 | 265,450,406 | 265,450,406 | ―――― | ――――

（注）　提出日現在発行数には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

平成25年7月26日開催の取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第１回新株予約権」

| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
（平成29年３月31日） | （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 470(注)１ | 470(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 47,000(注)２ | 47,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月21日～平成55年８月20日 | 平成25年８月21日～平成55年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格529円 | 発行価格529円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

平成26年7月29日開催の取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第２回新株予約権」

| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
（平成29年３月31日） | （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 501(注)１ | 501(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,100(注)２ | 50,100(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月21日～平成56年８月20日 | 平成26年８月21日～平成56年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格590円 | 発行価格590円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

平成27年7月29日開催の取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第３回新株予約権」

| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
（平成29年３月31日） | （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 490(注)１ | 490(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 49,000(注)２ | 49,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月21日～平成57年８月20日 | 平成27年８月21日～平成57年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格635円 | 発行価格635円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

平成28年7月29日開催の取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第４回新株予約権」

| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
（平成29年３月31日） | （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 782(注)１ | 782(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 78,200(注)２ | 78,200(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月20日～平成58年８月19日 | 平成28年８月20日～平成58年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格474円 | 発行価格474円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注)

１　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１および２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注)３に準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）
（平成27年3月23日発行）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在
（平成29年３月31日） | （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,000 | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 33,755,274 (注)１,８ | 33,863,867 (注)１,９
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 5.925米ドル (注)２,８ | １株当たり 5.906米ドル (注)２,９
新株予約権の行使期間 | 平成27年4月7日～ 平成32年6月9日 (注)３ | 平成27年4月7日～ 平成32年6月9日 (注)３
新株予約権の行使により株券を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)４ | (注)４
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | (注)６ | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ | (注)７
新株予約権付社債の残高 | 200,000千米ドル | 200,000千米ドル

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は5.95米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)　 (ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等が生じた場合であって、かつ、当行が本新株予約権付社債権者に対して(a)本新株予約権付社債の要項に定める承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させる措置を講ずることができない場合、若しくは、(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合のいずれかの条件を充たす旨の通知を行った場合、(ⅱ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定める上場廃止事由が生じた旨の通知を行った場合、又は(ⅲ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定めるスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った場合、転換価額は、転換価額減額期間(以下に定義する。)中に限り、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。

減額後の転換価額は、上記(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当行普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日終値米ドル換算額とし、最高額は当初転換価額とする。

なお、「転換価額減額期間」とは、上記(ⅰ)の場合は、一定の場合を除き、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の東京における４営業日前の日までの期間をいい、上記(ⅱ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②当行普通株式の上場が廃止される日の東京における５営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいい、上記(ⅲ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日の東京における５営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいう。但し、いずれの場合も（注）３記載の本新株予約権を行使することができる期間が終了した場合、転換価額減額期間も終了する。

また、「転換価額減額開始日」とは、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の通知の日から東京における10営業日以内の日で当行が決定する日をいう。

３ 　 ①実質破綻事由(以下に定義する。)が生じた場合は、当該実質破綻事由が生じた時まで、②本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)　③当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記のいずれの場合も、平成32年6月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間（但し、かかる期間は転換価額減額期間に及ぶことはできない。）中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

なお、「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)、②第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)又は③特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。

４　 　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５ (1)　各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)　平成32年3月25日(同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年1月1日に開始する四半期に関しては、平成32年3月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

なお、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

①　(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当行の長期発行　体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は、(ⅳ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。

②　当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い本社債のクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　転換価額減額期間

なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６　　 　該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７ (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は(注)２(2)又は(3)と同様の調整に服する。

Ａ　 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

Ｂ　 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に従う。

８　　 平成28年6月24日開催の定時株主総会において、第129期（平成28年3月期）の期末配当額を1株につき4円50銭とする剰余金配当議案が承認され、第129期（平成28年3月期）の年間配当額が1株につき8円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付）の転換価額調整条項に従い、平成28年4月1日に遡って転換価額が5.95米ドルから5.925米ドルに調整されました。

９　　 平成29年6月27日開催の定時株主総会において、第130期（平成29年3月期）の期末配当額を1株につき4円50銭とする剰余金配当議案を上程する予定であります。本議案の承認をもって、第130期（平成29年3月期）の年間配当額が1株につき8円と決定され、2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付）の転換価額調整条項に従い、平成29年4月1日に遡って転換価額が5.925米ドルから5.906米ドルに調整されます。提出日の前月末現在の各数値は、かかる調整後の数値に基づいております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成15年４月１日～ 平成16年３月31日　 (注) | 18,460 | 265,450 | 4,088 | 33,076 | 4,088 | 23,942

(注) 　新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の株式への転換)による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 46 | 30 | 737 | 200 | － | 7,287 | 8,301 | ―――
所有株式数 (単元) | 63 | 92,115 | 3,882 | 59,678 | 45,855 | － | 61,473 | 263,066 | 2,384,406
所有株式数 の割合(％) | 0.02 | 35.02 | 1.48 | 22.69 | 17.43 | － | 23.37 | 100.00 | ―――

(注) 自己株式5,144,295株は「個人その他」に5,144単元、「単元未満株式の状況」に295株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 15,237 | 5.74
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 9,518 | 3.58
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 9,349 | 3.52
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 8,054 | 3.03
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 7,999 | 3.01
滋賀銀行従業員持株会 | 滋賀県大津市浜町１番38号 | 6,509 | 2.45
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S.TAX EXEMPTED PENSION FUNDS (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 6,117 | 2.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 6,033 | 2.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,804 | 1.80
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 3,920 | 1.47
計 | ――――― | 77,541 | 29.21

（注）１　 当行は自己株式5,144千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.93％）を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。

２　 平成28年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書及び同報告書に係る訂正報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)が平成28年10月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書及び同報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 5,600 | 1.80
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 23,572 | 7.58
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 5,984 | 1.92
みずほインターナショナル(Mizuho International plc) | Mizuho House,30 Old Bailey,London, EC4M 7AU,United Kingdom | 0 | 0.00
合計 | ―――― | 35,156 | 11.31

（注）１　みずほ証券株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)の保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

２　アセットマネジメントOne株式会社は、平成28年10月にＤＩＡＭアセットマネジメント、みずほ信託銀行の資産運用部門、みずほ投信投資顧問及び新光投信が統合し設立されたものであります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ――――― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ――――― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 |
5,144,000
| ――――― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 257,922,000 | 257,922 | ―
単元未満株式 | 普通株式 2,384,406 | ――――― | 一単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 265,450,406 | ――――― | ―――――
総株主の議決権 | ――――― | 257,922 | ―――――

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式295株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) 株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１番38号 | 5,144,000 | ― | 5,144,000 | 1.94
計 | ――――― | 5,144,000 | ― | 5,144,000 | 1.94

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、その内容は次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項については、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。
①平成25年７月26日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成25年７月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）9名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

②平成26年７月29日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

③平成27年７月29日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

④平成28年７月29日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成28年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 47,288 | 27,435,693
当期間における取得自己株式 | 1,174 | 674,224

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（注２） | 40,711 | 27,653,681 | ― | ―
保有自己株式数 | 5,144,295 | ―――――― | 5,145,469 | ――――――

（注）１　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求により売り渡した自己株式数は含めておりません。

２　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による譲渡ならびに、単元未満株式買増請求により売り渡した自己株式であります。

### ３ 【配当政策】

当行は、「地域社会との共存共栄」を柱に、経営の健全性、透明性の確保に努めるとともに、一段と厳しさを増す経営環境や将来の投資に備えて内部留保の充実と財務体質の強化を図りながら、毎事業年度2回、株主の皆さまへの安定的な配当を継続しつつ、出来る限りの配当を行うことを基本方針としております。

配当については、株主総会の決議を要しますが、当事業年度の期末配当金は1株当たり4円50銭として平成29年6月27日開催の定時株主総会にお諮りする予定であります。

なお、当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております（中間配当として1株当たり3円50銭をお支払済み）。

当行は、第6次中期経営計画期間中（期間：3年間：平成28年4月～平成31年3月）の配当方針として、安定的な配当（普通配当年間7円）を継続しつつ、業績動向に応じて特別配当を検討する方針を示してまいりましたが、平成29年3月期決算において親会社株主に帰属する当期純利益が148億円となったことを踏まえ、1円の特別配当を加えて当事業年度の年間配当は8円とする予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額(円)
平成28年11月11日 取締役会決議 | 911 | 3.5
平成29年６月27日 定時株主総会決議(予定) | 1,171 | 4.5

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第126期 | 第127期 | 第128期 | 第129期 | 第130期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 668 | 713 | 750 | 688 | 670
最低(円) | 391 | 445 | 520 | 435 | 418

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 557 | 602 | 670 | 662 | 661 | 632
最低(円) | 488 | 506 | 597 | 615 | 614 | 571

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

(1)　平成29年６月12日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性17名　女性1名（役員のうち女性の比率5％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 |  | 大　道　良　夫 | 昭和23年８月10日 | 昭和47年４月 | 当行入行 | 平成 27年６月から ２年 | 101
平成12年５月 | 審査部長
平成13年６月 | 取締役審査部長
平成14年６月 | 取締役営業統轄部長
平成15年６月 | 常務取締役営業統轄部長
平成16年６月 | 常務取締役
平成18年４月 | 専務取締役
平成19年６月 | 取締役副頭取
平成20年６月 | 取締役頭取
平成28年４月 | 取締役会長（現職）
取締役頭取 | 代表取締役 | 高　橋　祥二郎 | 昭和31年８月20日 | 昭和54年４月 | 当行入行 | 同上 | 49
平成18年６月 | 営業統轄部長
平成20年６月 | 取締役営業統轄部長
平成21年６月 | 取締役京都支店長
平成23年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 専務取締役
平成27年６月 | 取締役副頭取
平成28年４月 | 取締役頭取（現職）
専務取締役 | 代表取締役 | 奥　　　　　博 | 昭和30年11月26日 | 昭和54年４月 | 当行入行 | 同上 | 28
平成18年６月 | 石山支店長
平成21年６月 | 取締役東京支店長
平成23年６月 | 常務取締役
平成27年６月 | 専務取締役（現職）
専務取締役 | 代表取締役 | 今　井　悦　夫 | 昭和31年９月20日 | 昭和54年４月 | 当行入行 | 同上 | 19
平成18年６月 | 草津支店長
平成21年６月 | 取締役審査部長
平成23年６月 | 取締役京都支店長
平成25年６月 | 常務取締役
平成28年６月 | 専務取締役（現職）
常務取締役 |  | 林　　　一　義 | 昭和33年２月10日 | 昭和55年４月 | 当行入行 | 同上 | 16
平成22年６月 | 経営管理部長
平成23年６月 | 取締役経営管理部長
平成26年６月 | 常務取締役（現職）
常務取締役 |  | 大　野　恭　永 | 昭和36年１月28日 | 昭和58年４月 | 当行入行 | 同上 | 16
平成25年６月 | 営業統轄部長
平成26年６月 | 取締役営業統轄部長
平成27年６月 | 常務取締役（現職）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 |  | 若　林　岩　男 | 昭和33年３月28日 | 昭和55年４月 | 当行入行 | 平成 27年６月から ２年 | 11
平成21年６月 | 市場金融部長
平成23年６月 | 取締役市場金融部長
平成28年６月 | 常務取締役（現職）
常務取締役 | 京都支店長 | 西　　　基　宏 | 昭和34年５月２日 | 昭和57年４月 | 当行入行 | 同上 | 12
平成23年６月 | 営業統轄部長
平成25年６月 | 取締役大阪支店長
平成28年４月 | 取締役京都支店長
平成28年6月 | 常務取締役京都支店長（現職）
取締役 | 本店営業部長 | 森　本　　　勝 | 昭和33年12月20日 | 昭和56年４月 | 当行入行 | 同上 | 29
平成23年６月 | 大阪支店長
平成24年６月 | 取締役大阪支店長
平成25年６月 | 取締役京都支店長
平成28年４月 | 取締役本店営業部長（現職）
取締役 | 東京支店長 | 小八木　一　男 | 昭和34年３月８日 | 昭和57年４月 | 当行入行 | 同上 | 12
平成23年６月 | 審査部長
平成25年６月 | 取締役審査部長
平成26年２月 | 取締役東京支店長（現職）
取締役 | 審査部長 | 西　藤　崇　浩 | 昭和36年２月16日 | 昭和58年４月 | 当行入行 | 同上 | 18
平成26年２月 | 審査部長
平成26年６月 | 取締役審査部長（現職）
取締役 | 営業統轄部長 | 北　川　正　義 | 昭和36年11月22日 | 昭和59年４月 | 当行入行 | 平成 28年６月から １年 | 30
平成27年６月 | 営業統轄部長
平成28年６月 | 取締役営業統轄部長（現職）
取締役 | 非常勤 | 引　馬　　　滋 | 昭和21年11月６日 | 昭和45年４月 | 日本銀行入行 | 平成 27年６月から ２年 | 5
平成12年５月 | 日本銀行退職
平成13年５月 | ＣＲＤ運営協議会(現 一般社団法人ＣＲＤ協会)代表理事
平成16年６月 | 横河電機株式会社社外監査役
平成21年６月 | 一般社団法人ＣＲＤ協会代表理事会長
平成22年３月 | 旭硝子株式会社社外監査役
平成23年３月 | 一般社団法人ＣＲＤ協会代表理事会長退任
平成23年６月 | 当行社外監査役
平成24年６月 | 横河電機株式会社社外監査役退任
平成24年６月 | 楽天銀行株式会社社外取締役
平成26年３月 | 旭硝子株式会社社外監査役退任
平成26年６月 | 楽天銀行株式会社社外取締役退任
平成26年６月 | 当行社外監査役退任
| 当行社外取締役（現職）
取締役 | 非常勤 | 辻 田　素 子 | 昭和39年２月20日 | 昭和63年４月 | 株式会社読売新聞大阪本社入社 | 同上 | 1
平成10年６月 | 株式会社読売新聞大阪本社退職
平成18年４月 | 龍谷大学経済学部准教授
平成26年４月 | 龍谷大学経済学部教授（現職）
平成27年６月 | 当行社外取締役（現職）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 常勤 | 西　澤　由紀夫 | 昭和30年７月11日 | 昭和53年４月 | 当行入行 | 平成 26年６月から ４年 | 22
平成19年６月 | 総合企画部長
平成20年６月 | 取締役総合企画部長
平成21年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 監査役（現職）
監査役 | 常勤 | 長谷川　雅　人 | 昭和32年４月２日 | 昭和56年４月 | 当行入行 | 平成 28年６月から ４年 | 23
平成22年４月 | 業務統轄部長
平成24年６月 | 取締役監査部長
平成28年６月 | 監査役（現職）
監査役 | 非常勤 | 西　川　　　聰 | 昭和22年11月18日 | 昭和46年４月 | 大蔵省(現財務省)入省 | 同上 | ―
平成10年７月 | 理財局たばこ塩事業審議官
平成12年６月 | 大蔵省（現財務省）退職
平成12年７月 | 都市基盤整備公団(現独立行政法人都市再生機構)理事
平成16年５月 | 都市基盤整備公団（現独立行政法人都市再生機構）理事退任
平成16年６月 | 株式会社名古屋証券取引所取締役副社長
平成21年６月 | 株式会社名古屋証券取引所取締役副社長退任
平成21年６月 | シダックス株式会社常務取締役
平成24年６月 | シダックス株式会社常務取締役退任
平成24年６月 | 当行社外監査役（現職）
監査役 | 非常勤 | 安　井　　　肇 | 昭和27年８月４日 | 昭和50年４月 | 日本銀行入行 | 平成 26年６月から ４年 | ―
平成15年３月 | 日本銀行退職
平成15年４月 | 中央青山監査法人ディレクター
平成18年７月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）ディレクター
平成20年４月 | 同あらた基礎研究所長
平成26年１月 | 株式会社安井アソシエイツ代表取締役社長（現職）
平成26年６月 | 当行社外監査役（現職）
平成26年７月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）顧問
平成26年７月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社顧問（現職）
平成27年６月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）顧問退任
計 | 394

(注)　１．取締役引馬滋及び同辻田素子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役西川聰及び同安井肇は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．当行は執行役員制度を導入しております。平成29年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員は、以下のとおりであります。

小西　哲也（現　執行役員人事部長）

中島　浩之（現　執行役員システム部長兼総合企画部ＩＣＴ戦略室参与）

竹村　雅人（現　執行役員総務部長）

青木　和夫（現　執行役員大阪支店長）

(2)　平成29年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、職名については平成29年６月12日(有価証券報告書提出日)現在のものであります。

男性16名　女性1名（役員のうち女性の比率5％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 |  | 大　道　良　夫 | 昭和23年８月10日 | 昭和47年４月 | 当行入行 | 平成 29年６月から ２年 | 101
平成12年５月 | 審査部長
平成13年６月 | 取締役審査部長
平成14年６月 | 取締役営業統轄部長
平成15年６月 | 常務取締役営業統轄部長
平成16年６月 | 常務取締役
平成18年４月 | 専務取締役
平成19年６月 | 取締役副頭取
平成20年６月 | 取締役頭取
平成28年４月 | 取締役会長（現職）
取締役頭取 | 代表取締役 | 高　橋　祥二郎 | 昭和31年８月20日 | 昭和54年４月 | 当行入行 | 同上 | 49
平成18年６月 | 営業統轄部長
平成20年６月 | 取締役営業統轄部長
平成21年６月 | 取締役京都支店長
平成23年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 専務取締役
平成27年６月 | 取締役副頭取
平成28年４月 | 取締役頭取（現職）
専務取締役 | 代表取締役 | 今　井　悦　夫 | 昭和31年９月20日 | 昭和54年４月 | 当行入行 | 同上 | 19
平成18年６月 | 草津支店長
平成21年６月 | 取締役審査部長
平成23年６月 | 取締役京都支店長
平成25年６月 | 常務取締役
平成28年６月 | 専務取締役（現職）
常務取締役 |  | 林　　　一　義 | 昭和33年２月10日 | 昭和55年４月 | 当行入行 | 同上 | 16
平成22年６月 | 経営管理部長
平成23年６月 | 取締役経営管理部長
平成26年６月 | 常務取締役（現職）
常務取締役 |  | 大　野　恭　永 | 昭和36年１月28日 | 昭和58年４月 | 当行入行 | 同上 | 16
平成25年６月 | 営業統轄部長
平成26年６月 | 取締役営業統轄部長
平成27年６月 | 常務取締役（現職）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 |  | 若　林　岩　男 | 昭和33年３月28日 | 昭和55年４月 | 当行入行 | 平成 29年６月から ２年 | 11
平成21年６月 | 市場金融部長
平成23年６月 | 取締役市場金融部長
平成28年６月 | 常務取締役（現職）
常務取締役 | 京都支店長 | 西　　　基　宏 | 昭和34年５月２日 | 昭和57年４月 | 当行入行 | 同上 | 12
平成23年６月 | 営業統轄部長
平成25年６月 | 取締役大阪支店長
平成28年４月 | 取締役京都支店長
平成28年６月 | 常務取締役京都支店長（現職）
常務取締役 | 審査部長 | 西　藤　崇　浩 | 昭和36年２月16日 | 昭和58年４月 | 当行入行 | 同上 | 18
平成26年２月 | 審査部長
平成26年６月 | 取締役審査部長（現職）
平成29年６月 | 常務取締役に昇任予定
取締役 | 本店営業部長 | 森　本　　　勝 | 昭和33年12月20日 | 昭和56年４月 | 当行入行 | 同上 | 29
平成23年６月 | 大阪支店長
平成24年６月 | 取締役大阪支店長
平成25年６月 | 取締役京都支店長
平成28年４月 | 取締役本店営業部長（現職）
取締役 | 営業統轄部長 | 北　川　正　義 | 昭和36年11月22日 | 昭和59年４月 | 当行入行 | 同上 | 30
平成27年６月 | 営業統轄部長
平成28年６月 | 取締役営業統轄部長（現職）
取締役 | 総合企画部長 | 久保田　真　也 | 昭和37年12月２日 | 昭和61年４月 | 当行入行 | 同上 | 22
平成27年６月 | 総合企画部長（現職）
平成29年６月 | 取締役就任予定
取締役 | 非常勤 | 辻　田　素　子 | 昭和39年２月20日 | 昭和63年４月 | 株式会社読売新聞大阪本社入社 | 同上 | 1
平成10年６月 | 株式会社読売新聞大阪本社退職
平成18年４月 | 龍谷大学経済学部准教授
平成26年４月 | 龍谷大学経済学部教授（現職）
平成27年６月 | 当行社外取締役（現職）
取締役 |  | 安　井　　　肇 | 昭和27年８月４日 | 昭和50年４月 | 日本銀行入行 | 同上 | ―
平成15年３月 | 日本銀行退職
平成15年４月 | 中央青山監査法人ディレクター
平成18年７月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）ディレクター
平成20年４月 | 同あらた基礎研究所長
平成26年１月 | 株式会社安井アソシエイツ代表取締役社長（現職）
平成26年６月 | 当行社外監査役（現職）
平成26年７月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）顧問
平成26年７月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社顧問（現職）
平成27年６月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）顧問退任
平成29年６月 | 当行社外監査役辞任、当行社外取締役（非常勤）就任予定

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 常勤 | 西　澤　由紀夫 | 昭和30年７月11日 | 昭和53年４月 | 当行入行 | 平成 26年６月から ４年 | 22
平成19年６月 | 総合企画部長
平成20年６月 | 取締役総合企画部長
平成21年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 監査役（現職）
監査役 | 常勤 | 長谷川　雅　人 | 昭和32年４月２日 | 昭和56年４月 | 当行入行 | 平成 28年６月から ４年 | 23
平成22年４月 | 業務統轄部長
平成24年６月 | 取締役監査部長
平成28年６月 | 監査役（現職）
監査役 | 非常勤 | 西　川　　　聰 | 昭和22年11月18日 | 昭和46年４月 | 大蔵省(現財務省)入省 | 同上 | ―
平成10年７月 | 理財局たばこ塩事業審議官
平成12年６月 | 大蔵省（現財務省）退職
平成12年７月 | 都市基盤整備公団(現独立行政法人都市再生機構)理事
平成16年５月 | 都市基盤整備公団（現独立行政法人都市再生機構）理事退任
平成16年６月 | 株式会社名古屋証券取引所取締役副社長
平成21年６月 | 株式会社名古屋証券取引所取締役副社長退任
平成21年６月 | シダックス株式会社常務取締役
平成24年６月 | シダックス株式会社常務取締役退任
平成24年６月 | 当行社外監査役（現職）
監査役 |  | 松　井　保　仁 | 昭和50年９月３日 | 平成12年４月 | 弁護士登録 | 平成 29年６月から ４年 | ―
平成12年４月 | 烏丸法律事務所入所
平成17年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
平成17年４月 | 烏丸法律事務所退所
平成17年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所入所
平成21年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所社員（現職）
平成24年５月 | 弁理士登録
平成29年６月 | 当行社外監査役（非常勤）就任予定
計 | 371

(注)　１．取締役辻田素子及び同安井肇は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役西川聰及び同松井保仁は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．当行は執行役員制度を導入しております。平成29年６月27日の定時株主総会終結後の執行役員は、以下のとおりとなる予定であります。

小西　哲也（現　執行役員人事部長）

中島　浩之（現　執行役員システム部長兼総合企画部ＩＣＴ戦略室参与）

竹村　雅人（現　執行役員総務部長）

青木　和夫（現　執行役員大阪支店長）

川口　宏治（現　市場金融部長）

堀内　勝美（現　経理管理部長）

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① 企業統治の体制の概要等

当行は、滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を継承した行是「自分にきびしく　人には親切　社会につくす」をＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努め、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に基づきコーポレートガバナンスの充実および不断の見直しを行っております。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・ステークホルダーと適切に協働する。

・非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。

・経営陣幹部による適切なリスクテイクを可能とするための環境整備を行う。

・持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との対話を重視する。

当行は、監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。

業務運営上は、業務執行の意思決定機関である常務会を中心に、コンプライアンス委員会やＡＬＭ委員会を設置し、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。

このような体制により、当行は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。

なお、当行の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

(Ａ) 取締役会

取締役会は、14名(有価証券報告書提出日現在)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

(Ｂ) 監査役会

当行は、監査役会制度採用会社であり、監査役４名(うち社外監査役２名)(有価証券報告書提出日現在)が監査役会を原則として毎月１回開催しております。各監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等と連携しながら適切な監査を実施しております。

(Ｃ) 常務会

常務会は、取締役会長・取締役頭取・取締役副頭取・専務取締役・常務取締役から構成され、投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必要に応じ開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。

(Ｄ) 内部監査体制

内部監査を実施する監査部26名(有価証券報告書提出日現在。ただし、有価証券報告書提出日の前月末から有価証券報告書提出日までの人員の増減は含めておりません。)を設置し、当行の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「年度内部監査計画」に基づき、被監査部店の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。また、原則毎月１回、取締役頭取を含む経営陣が出席する内部監査報告会を実施し、監査結果の報告及び被監査部店の実態、問題点、課題についての検討を行い、当行のリスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

(Ｅ) ＣＳＲ委員会

ＣＳＲ委員会は、取締役頭取を委員長とし、経営理念である「ＣＳＲ憲章」をもとに「誠実な企業としての価値の創造と向上」を図り、当行の「持続的発展」に資することを目的として、あらゆる「ステークホルダー」に対する「ＳＲ(社会的責任)」を果たすための企画の検討を行っております。

(Ｆ) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、専務取締役を委員長とし、参与として監査役を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令および当行内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

(Ｇ) ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、取締役頭取を委員長とし、リスク管理の充実によって安定した収益の向上に寄与することを目的として、リスクに関する報告や分析・討議を行うとともに、ＡＬＭ(資産と負債の総合管理)の対応を図っております。

(Ｈ) 会計監査人

会計監査につきましては、当行と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。

・当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。

氏　　 名 | 所属する監査法人
木村　文彦 | 有限責任監査法人トーマツ
松崎　雅則 | 同上
鈴木　朋之 | 同上

・会計監査業務に係る補助者

公認会計士６名、会計士補等６名、その他９名

(コーポレート・ガバナンス体制の概要)

（内部統制システムの整備の状況）

（ａ）基本方針

当行は、 滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を継承した行是「自分にきびしく、人には親切、社会につくす」をＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努めております。この考え方に基づき、当行グループは、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を次のとおり構築しております。また、変化する経営環境に適切に対応するため、適宜必要に応じて体制の見直しを行っております。

（ｂ）業務の適正を確保するための体制

ア.当行及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当行及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当行グループは、コンプライアンス体制の整備、並びに規程類の制定、使用人の教育訓練を行い、グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。

・当行の経営管理部はコンプライアンス統轄部署として、グループ会社のコンプライアンス体制の整備、規程類の制定、使用人の教育や訓練に、必要に応じ助言や指導を行っております。

・当行の総合企画部及び所管部は各グループ会社における日常のコンプライアンス実施状況を把握し、必要に応じ助言や指導を行っております。

・当行の監査役及び監査部は、当行グループの健全かつ適正な業務運営に資することを目的に監査を実施しております。

・当行グループでは全ての役職員が利用できる「内部通報制度（コンプライアンスヘルプライン）」を整備しております。

・また、当行グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等との関係を遮断し、断固として排除するための体制を整備しております。

イ.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当行は取締役会、常務会、その他重要な諸会議の議事録やその他の経営上の重要な文書・情報の保存及び管理方法を「事務取扱要領」で定め、適切に管理しております。

ウ.当行及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当行は基本規程である「リスク管理規程」を定め、これに基づいて主要なリスク毎に具体的な管理体制を構築するとともに、リスク管理の統轄部署を経営管理部と定め、統合的リスク管理を行っております。リスク管理に関する重要事項については取締役会に付議・報告する体制としております。

・グループ会社のリスク管理に関しては、当行の総合企画部がリスク管理規程に基づき、各リスク所管部と連携し、その保有するリスクに応じて適切に管理を行っております。

・当行の総合企画部はグループ会社からの報告、もしくは銀行のモニタリング等の結果に基づき、リスクの状況を適切に把握し、それが銀行の経営に重要な影響を与えると判断した場合は常務会及び必要に応じて取締役会に報告を行う体制を整備しております。

エ.当行及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当行グループでは、取締役の職務執行を効率的に行うため、「取締役会規程」で取締役会での決議事項を明確に定めております。また、当行では取締役会の決定する事項の細目及び日常的な行務の決定を役付取締役で構成される常務会に委任しております。

・役付取締役については、担当業務を定めることで職務分担を行い、効率化を図っております。

・中期経営計画において連結での経営指標を掲げ、グループとしての効率化に努めております。

オ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行は当行グループにおける業務の適正を確保するため、当行グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。

・当行グループは「関連会社管理・運営規程」を定め、コンプライアンス、顧客保護、リスク管理等について、グループ横断的に統一された管理体制の構築を目指しております。

・グループ会社の代表取締役は全部課店長会やＣＳＲ委員会等の重要な会議に出席しております。

・当行の監査役及び監査部はグループ会社に対して定期的に業務監査を行っております。

・グループ会社に対し、四半期ごとの財務・業績の概況ならびに決算状況の他、当行が求めた場合には一定の事項を報告することを義務付けております。

カ.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・当行は監査役の職務を補助する業務執行取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するために十分な体制を構築します。

・監査役の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査役会と協議して行うものとしております。

・監査役を補助する使用人は、監査役の指示に従い業務を遂行する方針を定めております。

キ.当行の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人(これらから報告を受けた者を含む)が当行監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行の監査役は当行グループの経営状態を十分に把握し、監査役としての業務執行の実効性を確保するため、各企業の主要な会議にも出席しております。

・また、当行監査役は当行代表取締役と定期的な意見交換会を開催しております。

・グループ会社で作成する稟議書やその他の重要な報告は当行監査役にも回付するなど、監査役に報告するための体制を整備しております。

・当行グループでは全ての役職員が利用できる内部通報制度(コンプライアンスヘルプライン)を整備しており、通報内容は当行監査役に報告されます。なお、通報したことを理由に不利益な扱いを行うことは禁止されております。

ク.当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づき費用の前払いの請求等をしたときは、その職務に必要でないと認める場合を除き、速やかに支払う方針を定めております。

(リスク管理体制)

当行では、リスク管理を銀行の本質的な機能のひとつと位置付け、各種リスクを的確に把握・分析・評価し、適切に管理することが経営の健全性を維持し、収益性を向上するための最重要課題であると認識しております。
そのため、取締役会において「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの種類を特定し、各リスク所管部の役割と責任を明確化するとともに、リスクの管理方法について規定しております。加えて、当行の戦略目標やリスクの状況に照らして、半期毎に「リスク管理方針」を取締役会で策定しております。

これらのリスク管理の状況等については、ＡＬＭ委員会、常務会、取締役会へ報告するなど、適切な運営を行っております。

さらに、当行では、取締役会において年度毎のコンプライアンス・プログラムを定め、コンプライアンス体制を計画的に整備することに努めております。

なお、当行におけるコンプライアンス体制の整備の状況は、次のとおりであります。

（コンプライアンス体制）

平成28年度につきましては、6カ月毎に定めたコンプライアンス・プログラムに従い、振り込め詐欺被害者の救済、顧客情報の管理、マネー・ローンダリングの防止、各店が定めた自主テーマの研修を実施し、職員意識の向上等に努めました。

このようなコンプライアンス・プログラムの策定、その他コンプライアンスに関する諸問題を横断的に検討する組織として、当行では専務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

また、法令等違反を役職員の通報により早期に発見し、適切に問題を解決するための内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を整備する等、ＣＳＲ憲章に則ったコンプライアンス体制の整備に努めて参りました。

今後も業務の適切な運営、社会的信頼の維持、確保に向けて、コンプライアンス体制の継続的整備を経営の最重要課題と認識し、全力で取り組む所存であります。

(責任限定契約)

当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、当行と社外取締役又は社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である引馬滋及び辻田素子並びに社外監査役である西川聰及び安井肇の４名は、当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

（責任限定契約の内容）

社外取締役又は社外監査役が、善意かつ重大な過失が無い場合で、銀行に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負うときは、定款第29条又は第39条の規定の範囲内である1,000万円又は次の各号の金額の合計額のいずれか高い額をもって、賠償責任の限度額とする。

①　その在職中に銀行から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

②　銀行の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。

#### ② 内部監査及び監査役監査の状況

上記「① 企業統治の体制の概要等」中、「(Ｂ) 監査役会」及び「(Ｄ) 内部監査体制」に記載のとおりであります。

なお、当行の社内監査役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外監査役も会社経営に関する十分な経歴や、企業財務に関する深い知識を持っているなど、両者とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。

#### ③ 社外取締役及び社外監査役

(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数

当行は現在、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

(Ｂ) 社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役引馬滋は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役辻田素子は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査役西川聰は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。

社外監査役安井肇は、過去に当行または子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。

(Ｃ) 社外取締役又は社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

専門分野の知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当行経営執行等の意思決定の妥当性・適法性について独立した立場から客観的・中立的に監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。

(Ｄ) 社外取締役又は社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役の独立性は、次のいずれにも該当しないことを判断の基準とします。

（a）当行グループ会社の業務執行者

（b）当行を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当行の主要な取引先若しくはその業務執行者

（c）当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

（d）最近において前記（a）から（c）までに該当していた者

（e）前記（a）から（d）までのいずれかに掲げるもの（重要でない者を除く。）の近親者

(Ｅ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

また、当行は、監査役の職務を補助する取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するための体制を整備しております。

#### ④ 役員の報酬等の内容

当行の社内取締役の報酬については、役位・就任年を基にした固定報酬ならびに株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬で構成しております。また、社外取締役及び監査役については、役位・就任年を基にした固定報酬のみとしております。
固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬については、株主総会で定められた範囲で取締役会の決議により決定しております。
なお、平成29年度より社内取締役の固定報酬は親会社株主に帰属する当期純利益に応じて各年度で変動させることにより、業績に応じた報酬体系といたします。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) |  |  |
| 基本報酬 | ストック オプション | その他
| 取締役 | 14 | 293 | 257 | 36 | ―
| 監査役 | 3 | 42 | 42 | ― | ―
| 社外役員（社外取締役・社外監査役） | 4 | 25 | 25 | ― | ―

(注)　上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は70百万円(基本報酬7名・42百万円、賞与7名・27百万円)であります。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

#### ⑤ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数　　　　　　　　　　　　 　 　　　 217銘柄
貸借対照表計上額の合計額　　　　　　214,734百万円

上記銘柄数、貸借対照表計上額の合計額には子会社株式（９銘柄、2,624百万円）は含んでおりません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１を超える銘柄は、次のとおりであります。

（特定投資株式）

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| 株式会社村田製作所 | 3,551 | 48,187 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日本電産株式会社 | 4,410 | 33,968 | 同上
| 株式会社島津製作所 | 4,134 | 7,297 | 同上
| 株式会社平和堂 | 2,500 | 5,840 | 同上
| 株式会社ワコールホールディングス | 3,646 | 4,897 | 同上
| 京セラ株式会社 | 945 | 4,689 | 同上
| 日本電気硝子株式会社 | 8,089 | 4,659 | 同上
| 武田薬品工業株式会社 | 803 | 4,125 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 4,241 | 3,775 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 1,000 | 3,509 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社ニコン | 1,916 | 3,300 | 同上
| 任天堂株式会社 | 203 | 3,259 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| ダイキン工業株式会社 | 351 | 2,952 | 同上
| 科研製薬株式会社 | 384 | 2,619 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 759 | 2,419 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 京阪電気鉄道株式会社 | 2,894 | 2,295 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 4,224 | 2,032 | 同上
| セイノーホールディングス株式会社 | 1,528 | 1,853 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| ダイハツ工業株式会社 | 1,037 | 1,645 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日本精工株式会社 | 1,367 | 1,408 | 同上
| 宝ホールディングス株式会社 | 1,500 | 1,390 | 同上

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| 興銀リース株式会社 | 670 | 1,338 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 大日本住友製薬株式会社 | 1,006 | 1,304 | 同上
| 株式会社ツムラ | 474 | 1,280 | 同上
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,281 | 1,189 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 東レ株式会社 | 1,206 | 1,157 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社タクマ | 1,008 | 1,015 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日産化学工業株式会社 | 340 | 986 | 同上
| 株式会社モリタホールディングス | 723 | 951 | 同上
| 株式会社南都銀行 | 3,073 | 940 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日本新薬株式会社 | 198 | 871 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社松風 | 602 | 830 | 同上
| 株式会社セリア | 120 | 814 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 綜合警備保障株式会社 | 130 | 793 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社中央倉庫 | 820 | 767 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社堀場製作所 | 180 | 756 | 同上
| 関西電力株式会社 | 655 | 653 | 同上
| オプテックス株式会社 | 167 | 602 | 同上
| 株式会社ダイフク | 300 | 570 | 同上
| フジテック株式会社 | 483 | 553 | 同上
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,670 | 448 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| タカラバイオ株式会社 | 300 | 445 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| ニチユ三菱フォークリフト株式会社 | 941 | 433 | 同上
| 電源開発株式会社 | 121 | 428 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| オリックス株式会社 | 264 | 424 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 60 | 416 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 太平洋工業株式会社 | 363 | 412 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社百五銀行 | 792 | 334 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため

(みなし保有株式)

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| 株式会社村田製作所 | 650 | 8,820 | 議決権行使の指図
| ダイキン工業株式会社 | 500 | 4,206 | 同上
| 株式会社ニコン | 500 | 861 | 同上
| 宝ホールディングス株式会社 | 500 | 463 | 同上

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１超える銘柄は、次のとおりであります。

（特定投資株式）

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| 株式会社村田製作所 | 3,551 | 56,231 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日本電産株式会社 | 4,410 | 46,733 | 同上
| 株式会社島津製作所 | 4,134 | 7,314 | 同上
| 株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 848 | 6,947 | 同上
| 株式会社平和堂 | 2,500 | 6,755 | 同上
| 京セラ株式会社 | 945 | 5,866 | 同上
| 日本電気硝子株式会社 | 8,089 | 5,444 | 同上
| 任天堂株式会社 | 203 | 5,263 | 同上
| 株式会社ワコールホールディングス | 3,646 | 5,010 | 同上
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 1,000 | 4,211 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 武田薬品工業株式会社 | 803 | 4,199 | 同上
| ダイキン工業株式会社 | 351 | 3,925 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 759 | 3,095 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社ニコン | 1,916 | 3,093 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 科研製薬株式会社 | 384 | 2,419 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 4,224 | 2,192 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日本精工株式会社 | 1,367 | 2,177 | 同上
| 京阪ホールディングス株式会社 | 2,894 | 1,971 | 同上
| セイノーホールディングス株式会社 | 1,528 | 1,910 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 大日本住友製薬株式会社 | 1,006 | 1,850 | 同上
| 宝ホールディングス株式会社 | 1,500 | 1,801 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| 株式会社ツムラ | 474 | 1,654 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| トヨタ自動車株式会社 | 269 | 1,629 | 同上
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,281 | 1,596 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 興銀リース株式会社 | 670 | 1,591 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 東レ株式会社 | 1,206 | 1,190 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社モリタホールディングス | 723 | 1,169 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日本新薬株式会社 | 198 | 1,122 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 日産化学工業株式会社 | 340 | 1,101 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社タクマ | 1,008 | 1,098 | 同上
| 株式会社堀場製作所 | 180 | 1,074 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社南都銀行 | 233 | 951 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 関西電力株式会社 | 655 | 895 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社中央倉庫 | 820 | 887 | 同上
| 株式会社ダイフク | 300 | 835 | 同上
| 株式会社松風 | 602 | 796 | 同上
| ニチユ三菱フォークリフト株式会社 | 941 | 672 | 同上
| フジテック株式会社 | 483 | 590 | 同上
| 太平洋工業株式会社 | 363 | 575 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 信越化学工業株式会社 | 56 | 544 | 同上
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,670 | 544 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 綜合警備保障株式会社 | 130 | 540 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| オプテックスグループ株式会社 | 167 | 508 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| タカラバイオ株式会社 | 300 | 458 | 同上
| オリックス株式会社 | 264 | 435 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 60 | 434 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社王将フードサービス | 93 | 383 | 同上
| 株式会社百五銀行 | 792 | 351 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 株式会社たけびし | 237 | 342 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため
| 上新電機株式会社 | 300 | 340 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため

(みなし保有株式)

| 銘　　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保　有　目　的
| 株式会社村田製作所 | 650 | 10,292 | 議決権行使の指図
| ダイキン工業株式会社 | 500 | 5,592 | 同上
| 株式会社ニコン | 500 | 807 | 同上
| 宝ホールディングス株式会社 | 500 | 600 | 同上

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

|  | 貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
| 上場株式 | 5,078 | 48 | 482 | 104
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ―

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

#### ⑥ 取締役の員数

当行の取締役の員数は、23名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | 4 | 65 | 3
連結子会社 | 6 | ― | 6 | ―
計 | 71 | 4 | 71 | 3

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

自己資本比率算定プロセスの助言、指導業務であります。

(当連結会計年度)

自己資本比率算定プロセスの助言、指導業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。