第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2020年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、その内容は次のとおりであります。
なお、当行は2018年10月1日付で5株を1株とする株式併合を行っており、「新株予約権の目的となる株式の数」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」については、株式併合後の株式の数ならびに発行
価格に換算して記載しております。
株式会社滋賀銀行第１回新株予約権
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
株式会社滋賀銀行第２回新株予約権
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
株式会社滋賀銀行第３回新株予約権
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
株式会社滋賀銀行第４回新株予約権
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
株式会社滋賀銀行第５回新株予約権
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
株式会社滋賀銀行第６回新株予約権
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
株式会社滋賀銀行第７回新株予約権
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注)
１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 20株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
３ 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１及び２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)新株予約権の行使の条件
上記（注)３に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は5.95米ドル（株式併合後29.75米ドル）とする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) (ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等が生じた場合であって、かつ、当行が本新株予約権付社債権者に対して(a)本新株予約権付社債の要項に定める承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させる措置を講ずることができない場合、若しくは、(b)承継会社等（注７(1)に定義する。）が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合のいずれかの条件を充たす旨の通知を行った場合、(ⅱ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定める上場廃止事由が生じた旨の通知を行った場合、又は(ⅲ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定めるスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った場合、転換価額は、転換価額減額期間(以下に定義する。)中に限り、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。
減額後の転換価額は、上記(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当行普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は本新株予約権付社債に関して当行と幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値を同日午後３時（日本時間）現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」に表示された米ドル円直物外国為替レートの仲値により米ドルに換算した額とし、最高額は当初転換価額とする。
なお、「転換価額減額期間」とは、上記(ⅰ)の場合は、一定の場合を除き、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の東京における４営業日前の日までの期間をいい、上記(ⅱ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②当行普通株式の上場が廃止される日の東京における５営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいい、上記(ⅲ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日の東京における５営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいう。但し、いずれの場合も（注）３記載の本新株予約権を行使することができる期間が終了した場合、転換価額減額期間も終了する。
また、「転換価額減額開始日」とは、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の通知の日から東京における10営業日以内の日で当行が決定する日をいう。
３ ①実質破綻事由(以下に定義する。)が生じた場合は、当該実質破綻事由が生じた時まで、②本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。) ③当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記のいずれの場合も、2020年6月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間（但し、かかる期間は転換価額減額期間に及ぶことはできない。）中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
なお、「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)、②第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)又は③特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５ (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2020年3月25日(同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年1月1日に開始する四半期に関しては、2020年3月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。
なお、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当行の長期発行 体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は、(ⅳ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。
② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い本社債のクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 転換価額減額期間
なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
７ (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記Ａ又はＢに従う。なお、転換価額は(注)２(2)又は(3)と同様の調整に服する。
Ａ 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
Ｂ 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に従う。
８ 2019年6月26日開催の定時株主総会において、第132期（2019年3月期）の期末配当額を1株につき22円50銭とする剰余金配当議案が承認され、第132期（2019年3月期）の年間配当額が決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付）の転換価額調整条項に従い、2019年4月1日に遡って転換価額が29.425米ドルから29.278米ドルに調整されました。
９ 2020年6月25日開催予定の定時株主総会において、第133期（2020年3月期）の期末配当額を1株につき22円50銭とする剰余金配当議案を上程する予定であります。本議案の承認をもって、第133期（2020年3月期）の年間配当額が決定され、2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付）の転換価額調整条項に従い、2020年4月1日に遡って転換価額が29.278米ドルから29.159米ドルに調整されます。提出日の前月末現在の各数値は、かかる調整後の数値に基づいております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 発行済株式総数の減少は、株式併合（５株を１株に併合）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式2,882,579株は「個人その他」に28,825単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
（注）１ 当行は自己株式2,882千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は5.42％）を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。
２ 2019年1月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)が2019年1月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
（注） みずほ証券株式会社、みずほインターナショナル(Mizuho International plc)の保有株券等の数に
は、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
３ 2019年4月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2018年8月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりでありますが、保有株券等の数は2018年10月1日付で行った普通株式5株を1株とする株式併合前の株数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式79株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
（注）１ 単元未満株式の買取りによる増加であります。
２ 当期間における取得自己株式には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求により売り渡した自己株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、「地域社会との共存共栄」を柱に、経営の健全性、透明性の確保に努めるとともに、一段と厳しさを増す経営環境や将来の投資に備えて内部留保の充実と財務体質の強化を図りながら、毎事業年度2回、株主の皆さまへの安定的な配当を継続しつつ、出来る限りの配当を行うことを基本方針としております。
配当については、株主総会の決議を要しますが、当事業年度の期末配当金は1株当たり22円50銭として2020年6月25日開催の定時株主総会にお諮りする予定であります。
当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当として1株当たり17円50銭をお支払いいたしました。
第７次中期経営計画期間中（期間5年間：2019年4月～2024年3月）の配当方針につきましては、安定的な配当（普通配当年間35円）を継続しつつ、業績動向に応じて特別配当を検討してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当行は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）については記載しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を継承した行是「自分にきびしく 人には親切 社会につくす」をＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努め、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に基づきコーポレートガバナンスの充実及び不断の見直しを行っております。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・ステークホルダーと適切に協働する。
・非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。
・経営陣幹部による適切なリスクテイクを可能とするための環境整備を行う。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との対話を重視する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治体制の概要）
当行は監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
業務運営上は、業務執行の意思決定機関である常務会を中心に、コンプライアンス委員会やＡＬＭ委員会を設置し、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。
（当該体制を採用する理由）
経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
③ 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(Ａ) 取締役会
取締役会は、10名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役2名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定め、監督機能の強化を図っております。
(取締役会構成員の氏名等）
議 長：取締役会長 大道良夫
構成員：取締役頭取 高橋祥二郎 ・ 専務取締役 今井悦夫 ・ 常務取締役 大野恭永 ・ 常務取締役 西基宏
常務取締役 西藤崇浩 ・ 常務取締役 久保田真也 ・ 取締役 堀内勝美
取締役 安井肇（社外取締役）・ 取締役 竹内美奈子（社外取締役）
(Ｂ) 監査役会
監査役会は、監査役４名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名)で構成され、監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定など、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：監査役（常勤） 林一義
構成員：監査役（常勤） 長谷川雅人
監査役（非常勤） 西川聰（社外監査役）・ 監査役（非常勤） 松井保仁（社外監査役）
なお、監査役監査の状況や個々の監査役の監査役会への出席状況については「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
(Ｃ) 常務会
常務会は、取締役会長・取締役頭取・取締役副頭取（現在空席）・専務取締役・常務取締役から構成され、投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必要に応じ開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。
(Ｄ) 内部監査体制
内部監査を実施する監査部は21名(有価証券報告書提出日現在。ただし、有価証券報告書提出日の前月末から有価証券報告書提出日までの人員の増減は含めておりません。)で構成され、監査対象部店の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。
なお、内部監査の状況については、「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(Ｅ) ＣＳＲ委員会
ＣＳＲ委員会は、取締役頭取を委員長とし、経営理念である「ＣＳＲ憲章」をもとに「誠実な企業としての価値の創造と向上」を図り、当行の「持続的発展」に資することを目的として、あらゆる「ステークホルダー」に対する「ＳＲ(社会的責任)」を果たすための企画の検討を行っております。
(Ｆ) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、専務取締役を委員長とし、参与として監査役を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当行内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。
(Ｇ) ＡＬＭ委員会
ＡＬＭ委員会は、取締役頭取を委員長とし、リスク管理の充実によって安定した収益の向上に寄与することを目的として、リスクに関する報告や分析・討議を行うとともに、ＡＬＭ(資産と負債の総合管理)の対応を図っております。
(Ｈ) 会計監査人
当行と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが会計監査人として監査を実施しております。
（当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）
なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
（内部統制システムの整備の状況）
（ａ）基本方針
当行は、 滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を継承した行是「自分にきびしく 人には親切 社会につくす」をＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努めております。
この考え方に基づき、当行グループは、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を次のとおり構築しております。また、変化する経営環境に適切に対応するため、適宜必要に応じて体制の見直しを行っております。
（ｂ）業務の適正を確保するための体制
ア.当行及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当行及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当行グループは、コンプライアンス体制の整備、並びに規程類の制定、使用人の教育訓練を行い、グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。
・当行の経営管理部はコンプライアンス統轄部署として、グループ会社のコンプライアンス体制の整備、規程類の制定、使用人の教育や訓練に、必要に応じ助言や指導を行っております。
・当行の総合企画部及び所管部はグループ会社における日常のコンプライアンス実施状況を把握し、必要に応じ助言や指導を行っております。
・当行の監査役及び監査部は、当行グループの健全かつ適正な業務運営に資することを目的に監査を実施しております。
・また、当行グループでは全ての役職員が利用できる「内部通報制度（コンプライアンスヘルプライン）」を整備しております。
・当行グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等との関係を遮断し、断固として排除するための体制を整備しております。
イ.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当行は取締役会、常務会、その他重要な諸会議の議事録やその他の経営上の重要な文書・情報の保存及び管理方法を「事務取扱要領」で定め、適切に管理しております。
ウ.当行及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当行は基本規程である「リスク管理規程」を定め、これに基づいて主要なリスク毎に具体的な管理体制を構築するとともに、リスク管理の統轄部署を経営管理部と定め、統合的リスク管理を行っております。リスク管理に関する重要事項については取締役会に付議・報告する体制としております。
・グループ会社のリスク管理に関しては、当行の総合企画部がリスク管理規程に基づき、各リスク所管部と連携し、その保有するリスクに応じて適切に管理を行っております。
・当行の総合企画部はグループ会社からの報告、もしくは銀行のモニタリング等の結果に基づき、リスクの状況を適切に把握し、それが銀行の経営に重要な影響を与えると判断した場合は常務会及び必要に応じて取締役会に報告を行う体制を整備しております。
エ.当行及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当行グループでは、取締役の職務執行を効率的に行うため、「取締役会規程」で取締役会での決議事項を明確に定めております。また、当行では取締役会の決定する事項の細目及び日常的な行務の決定を役付取締役で構成される常務会に委任しております。
・役付取締役については、担当業務を定めることで職務分担を行い、効率化を図っております。
・中期経営計画において連結での経営指標を掲げ、グループとしての効率化に努めております。
オ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行は当行グループにおける業務の適正を確保するため、当行グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。
・当行グループは「関連会社管理・運営規程」を定め、コンプライアンス、顧客保護、リスク管理等について、グループ横断的に統一された管理体制の構築を目指しております。
・グループ会社の代表取締役は全部課店長会やＣＳＲ委員会等の重要な会議に出席しております。
・当行の監査役及び監査部はグループ会社に対して定期的に業務監査を行っております。
・グループ会社に対し、四半期ごとの財務・業績の概況並びに決算状況の他、当行が求めた場合には一定の事項を報告することを義務付けております。
カ.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当行は監査役の職務を補助する業務執行取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するために十分な体制を構築しております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査役会と協議して行うものとしております。
・監査役を補助する使用人は、監査役の指示に従い業務を遂行する方針を定めております。
キ.当行の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人(これらから報告を受けた者を含む)が当行監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行の監査役は当行グループの経営状態を十分に把握し、監査役としての業務執行の実効性を確保するため、各企業の主要な会議にも出席しております。
・また、当行監査役は当行代表取締役と定期的な意見交換会を開催しております。
・グループ会社で作成する稟議書やその他の重要な報告は当行監査役にも回付するなど、監査役に報告するための体制を整備しております。
・当行グループでは全ての役職員が利用できる内部通報制度(コンプライアンスヘルプライン)を整備しており、通報内容は当行監査役に報告されます。なお、通報したことを理由に不利益な扱いを行うことは禁止されております。
ク.当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づき費用の前払いの請求等をしたときは、その職務に必要でないと認める場合を除き、速やかに支払う方針を定めております。
(リスク管理体制)
当行では、リスク管理を銀行の本質的な機能のひとつと位置付け、各種リスクを的確に把握・分析・評価し、適切に管理することが経営の健全性を維持し、収益性を向上するための最重要課題であると認識しております。
そのため、取締役会において「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの種類を特定し、各リスク所管部の役割と責任を明確化するとともに、リスクの管理方法について規定しております。加えて、当行の戦略目標やリスクの状況に照らして、半期毎に「リスク管理方針」を取締役会で策定しております。
これらのリスク管理の状況等については、ＡＬＭ委員会、常務会、取締役会へ報告するなど、適切な運営を行っております。
さらに、当行では、取締役会において年度毎のコンプライアンス・プログラムを定め、コンプライアンス体制を計画的に整備することに努めております。
なお、当行におけるコンプライアンス体制の整備の状況は、次のとおりであります。
（コンプライアンス体制）
経営理念である「ＣＳＲ憲章」に基づき「滋賀銀行の行動規範」を定めております。これらを遵守し、法令等遵守を徹底するために、専務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会の審議を経て取締役会が年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を定め、全部店での研修や不祥事件再発防止のためのモニタリングを実施するなど、職員の意識向上に努めております。
また、同プログラムの実施状況を経営管理部法務室でモニタリングし、コンプライアンス委員会・取締役会へ報告するなど、ＰＤＣＡサイクルを継続的に実施しております。
なお、法令等違反を役職員の通報により早期に発見し、適切に問題を解決する仕組みとして、内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）も整備しております。
今後も業務の適切な運営、社会的信頼の維持、確保に向けて、コンプライアンス体制の継続的整備を経営の最重要課題の一つと認識し、全力で取り組む所存であります。
④ 企業統治に関するその他の事項
ａ. 取締役の員数
当行の取締役の員数は、23名以内とする旨を定款に定めております。
なお、経営の意思決定の迅速化及び更なる経営体制の効率化を図ることを目的として、定款に定める取締役会の員数を現行の23名以内から15名以内に変更する議案（決議事項）を2020年6月25日開催予定の定時株主総会に上程しております。
ｂ. 取締役の選任の決議要件
当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｃ. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ｄ. 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 2020年６月10日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．取締役安井肇及び同竹内美奈子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役西川聰及び同松井保仁は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当行は執行役員制度を導入しております。2020年６月10日（有価証券報告書提出日）の執行役員は、以下のとおりであります。
中島 浩之（現 執行役員システム部長兼総合企画部ＩＣＴ戦略室参与）
竹村 雅人（現 執行役員審査部長）
川口 宏治（現 執行役員市場国際部長）
西川 勝之（現 執行役員監査部長）
岸田 寛司（現 執行役員業務統轄部長）
田中 伸幸（現 執行役員大阪支店長）
② 2020年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役２名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性
(注) １．取締役安井肇及び同竹内美奈子並びに同服部力也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役松井保仁及び同大西一清は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当行は執行役員制度を導入しております。2020年６月25日開催予定の定時株主総会終結後の執行役員は、以下のとおりとなる予定であります。
中島 浩之（現 執行役員システム部長兼総合企画部ＩＣＴ戦略室参与）
川口 宏治（現 執行役員市場国際部長）
田中 伸幸（現 執行役員大阪支店長）
福田 敏宏（現 人事部長）
井上 博喜（現 本店営業部長）
戸田 秀和（現 業務統轄部副部長兼総合企画部ＩＣＴ戦略室参与）
肥田 明久（現 営業統轄部長）
遠藤 良則（現 総務部長）
③ 社外役員の状況
(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数
当行は現在、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
(Ｂ) 社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役安井肇は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。
社外取締役竹内美奈子は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。
社外監査役西川聰は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。
社外監査役松井保仁は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。
(Ｃ) 社外取締役又は社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
専門分野の知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当行経営執行等の意思決定の妥当性・適法性について独立した立場から客観的・中立的に監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。
(Ｄ) 社外取締役又は社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役の独立性は、次のいずれにも該当しないことを判断の基準としております。
（a）当行グループ会社の業務執行者
（b）当行を主要な取引先とする者（※1）若しくはその業務執行者又は当行の主要な取引先（※2）若しくはその業務執行者
（c）当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
（d）最近において前記（a）から（c）までに該当していた者
（e）前記（a）から（d）までのいずれかに掲げるもの（重要でない者を除く。）の近親者
（※1）当行より、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の1％以上の支払いのある先
（※2）当行に対し、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の1％以上の支払いのある先
(Ｅ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び内部統制部門からの各種報告を受けるとともに、必要により監査役等との連携を図ることで経営監督を行う役割を担っております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制部門からの各種報告を受けております。また、監査役会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。
また、当行は、監査役の職務を補助する取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するための体制を整備しております。
(責任限定契約)
当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、当行と社外取締役及び社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である安井肇及び竹内美奈子並びに社外監査役である西川聰及び松井保仁の４名は、当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
（責任限定契約の内容）
社外取締役又は社外監査役が、善意かつ重大な過失が無い場合で、銀行に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負うときは、定款第29条又は第39条の規定の範囲内である1,000万円又は次の各号の金額の合計額のいずれか高い額をもって、賠償責任の限度額とする。
① その在職中に銀行から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。
② 銀行の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役４名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名)で構成され、監査役会を原則毎月１回開催しております。監査役会では監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
また、当行は監査役の職務を補助する取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するための体制を整備しております。
なお、当行の社内監査役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外監査役も会社経営に関する十分な経歴や、企業財務に関する深い知識を持っているなど、両者とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。
当事業年度において当行は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。
（監査役会への出席状況）
注）監査役役（非常勤）西川聰及び同松井保仁は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
② 内部監査の状況
内部監査を実施する監査部は21名(有価証券報告書提出日現在。ただし、有価証券報告書提出日の前月末から有価証券報告書提出日までの人員の増減は含めておりません。)で構成され、当行の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「年度内部監査計画」に基づき、監査対象部店の内部管理体制の適切性の確保に努めております。
また、原則毎月１回、取締役頭取を含む経営陣が出席する内部監査報告会を実施し、監査結果の報告及び監査対象部店の実態、問題点、課題についての検討を行い、当行のリスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。監査部は、継続的な内部品質評価に加えて、第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の品質保持・高度化に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
13年
ｃ．業務を執行した公認会計士
松崎 雅則
河越 弘昭
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務における補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等8名、その他（税務専門家、ＩＴ専門家等）12名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当行は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。
１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。
２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当行の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
(注)当連結会計年度において、上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬のほか、前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として1百万円を支出しております。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度・・・自己資本比率算定プロセスの助言・指導業務であります。
当連結会計年度・・・自己資本比率算定プロセスの助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
(監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度・・・香港金融管理局宛報告物監査業務、預金保険監査業務及びマネー・ローンダリング対策
等の実務運用に係る業務であります。
当連結会計年度・・・香港金融管理局宛報告物監査業務及びマネー・ローンダリング対策等の実務運用に係る
業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当行の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当行監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額が合理的であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、（ａ）役位を基に役割や責任に応じて支給する固定報酬、及び（ｂ）中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるため支給する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬で構成しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。
固定報酬については、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬については、株主総会で定められた範囲内で取締役会の決議により決定しております。
加えて、（ａ）取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、業績向上へのインセンティブを高めるため、当該期業績の最終結果を表す「親会社株主に帰属する当期純利益」の前年度実績に応じて各年度で増減させております。（2020年3月期において、固定報酬から独立した業績連動型報酬は採用しておりません）
なお、当行役員の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。
（株主総会決議内容）
・取締役の固定報酬（使用人兼務取締役の使用人としての給与は除く）
月 額：3,500万円以内（取締役23名以内）
決議日：1989年6月29日
・監査役の固定報酬
月 額： 700万円以内（監査役4名以内）
決議日：1982年6月23日
・株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬
年 額： 1億円以内
決議日：2013年6月25日
（報酬等の決定権限を有する者等）
・取締役報酬について
決定権限を有する者：取締役会
活動内容等 ：支給実績及び業績指標等を基準に決議
・監査役報酬
決定権限を有する者：監査役
活動内容等 ：支給実績等を基準に協議
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(注) １. 上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の総額は
5百万円（固定報酬1名・2百万円、賞与2名・3百万円）であります。
２. 連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。
３． 固定報酬から独立した業績連動型報酬は採用しておりません。
③ 2020年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として役員の報酬等の総額について下記のとおり上程しております。
（株主総会の議案上程内容）
・取締役の確定金額報酬
年 額：2億6,000万円以内、うち社外取締役に対して年額3,500万円以内（取締役15名以内）
決議日：2020年6月25日（予定）
・取締役（社外取締役を除く）の業績連動型報酬
年 額：当該事業年度にかかる親会社株主に帰属する当期純利益の0.45％以内、上限は年額7,500万円
決議日：2020年6月25日（予定）
・監査役の確定金額報酬
年 額：8,400万円以内（監査役4名以内）
決議日：2020年6月25日（予定）
なお、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬に関しては変更ありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。
（純投資目的である投資株式）
専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的としつつ、当該企業、その関連企業及び従業員等との総合的な取引拡大や地域経済の持続的発展等を主たる目的とする。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
自己資本に対して過大にならないように総額をコントロールいたします。
（保有の合理性を検証する方法）
経済合理性及び地域経済との関連性並びに当行の資本政策上の観点から総合的に判断しております。
なお、経済合理性の検証は、取引先毎にリスクベースの資本収益率を算出し、当行の長期的挑戦指標であるＲＯＥ目標（５％）を基準として実施しております。
基準に満たない銘柄については、採算性の向上を目指しますが、改善が見られないものについては売却も検討いたします。
（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
銘柄別にリスク・リターンを分析し取締役会へ報告しております。（直近報告：2019年11月）
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
２．保有の合理性は②ａに記載のとおり銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。
３．株式会社村田製作所の株式数が同社の株式分割により増加しております。その他に株式数が増加した銘柄はありません。
４. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
５．株式会社ワコールホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ワコールは当行株式を保有しております。
６．トヨタ自動車株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイハツ工業株式会社は当行株式を保有しております。
７．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）は当行株式を保有しております。
８．株式会社ジーエス・ユアサコーポレーションは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ＧＳユアサは当行株式を保有しております。
９．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当行株式を保有しております。
10．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当行株式を保有しております。
11．株式会社みずほフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当行株式を保有しております。
みなし保有株式
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
３．保有の合理性は②ａに記載のとおり銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。
４．株式会社村田製作所の株式数が同社の株式分割により増加しております。その他に株式数が増加した銘柄はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。