## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月10日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,090,081 | 53,090,081 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 53,090,081 | 53,090,081 | ―――― | ――――

（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、その内容は次のとおりであります。

なお、当行は2018年10月1日付で5株を1株とする株式併合を行っており、「新株予約権の目的となる株式の数」及び

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」については、株式併合後の株式の数ならびに発行

価格に換算して記載しております。

株式会社滋賀銀行第１回新株予約権

決議年月日 | 2013年７月26日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）２名
新株予約権の数（個）※ | 99(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,980（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2013年８月21日～2043年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格2,641円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

株式会社滋賀銀行第２回新株予約権

決議年月日 | 2014年７月29日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）３名
新株予約権の数（個）※ | 133(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,660（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2014年８月21日～2044年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格2,946円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

株式会社滋賀銀行第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年７月29日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）３名
新株予約権の数（個）※ | 131(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,620（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2015年８月21日～2045年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格3,171円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

株式会社滋賀銀行第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）３名
新株予約権の数（個）※ | 212(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,240（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2016年８月20日～2046年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格2,366円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

株式会社滋賀銀行第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）４名
新株予約権の数（個）※ | 223(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,460（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2017年８月19日～2047年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格2,786円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

株式会社滋賀銀行第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月27日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）４名
新株予約権の数（個）※ | 229(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,580（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2018年８月21日～2048年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格2,801円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

株式会社滋賀銀行第７回新株予約権

決議年月日 | 2019年７月26日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）５名
新株予約権の数（個）※ | 320(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,400（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2019年８月21日～2049年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格2,205円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

株式会社滋賀銀行第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月29日
付与対象者の区分及び人数※ | 当行取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の数（個）※ | 395(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,900（注）２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月21日～2050年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格2,360円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)

１　新株予約権１個につき目的となる株式数　20株

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１及び２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注)３に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日(注) | △212,360 | 53,090 | ― | 33,076 | ― | 23,942

（注） 発行済株式総数の減少は、株式併合（５株を１株に併合）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 42 | 29 | 711 | 151 | ― | 7,466 | 8,400 | ―――
所有株式数 (単元) | 127 | 169,424 | 7,427 | 105,258 | 107,243 | ― | 138,997 | 528,476 | 242,481
所有株式数 の割合(％) | 0.02 | 32.06 | 1.41 | 19.92 | 20.29 | ― | 26.30 | 100.00 | ―――

(注) 自己株式3,345,006株は「個人その他」に33,450単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,822 | 5.67
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 1,805 | 3.62
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 1,610 | 3.23
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 1,599 | 3.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,539 | 3.09
滋賀銀行従業員持株会 | 滋賀県大津市浜町１番38号 | 1,195 | 2.40
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 1,180 | 2.37
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S.TAX EXEMPTED PENSION FUNDS (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 999 | 2.00
JP MORGAN CHASE BANK　385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5JP UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 612 | 1.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 605 | 1.21
計 | ――――― | 13,970 | 28.08

（注）１　 当行は自己株式3,345千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.30％）を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。

２　 2019年4月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2018年8月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりでありますが、保有株券等の数は2018年10月1日付で行った普通株式5株を1株とする株式併合前の株数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP） | 英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、ブルトン ストリート1、タイム アンド ライフ ビル5階 | 22,599 | 8.51

３　 2020年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 701 | 1.32
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 1,699 | 3.20
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 553 | 1.04
合計 | ―――― | 2,954 | 5.57

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ――――― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ――――― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 |
3,345,000
| ――――― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 495,026 | ―
49,502,600
単元未満株式 | 普通株式 | ――――― | 一単元(100株)未満の株式
242,481
発行済株式総数 | 53,090,081 | ――――― | ―――――
総株主の議決権 | ――――― | 495,026 | ―――――

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式6株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
(自己保有株式) 株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１番38号 | 3,345,000 | ― | 3,345,000 | 6.30
計 | ――――― | 3,345,000 | ― | 3,345,000 | 6.30

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2021年2月19日)での決議状況 (取得期間 2021年2月22日～2021年3月24日） | 550,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 486,100 | 999,999,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 63,900 | 100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 11.61 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 11.61 | 0.00

会社法第155条第3号による取得

区 分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2021年5月14日)での決議状況 (取得期間 2021年5月19日～2021年7月30日） | 500,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 101,500 | 211,743,700
提出日現在の未行使割合（％） | 79.70 | 78.82

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,487 | 3,498,870
当期間における取得自己株式 | 176 | 380,546

（注）１　単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　当期間における取得自己株式には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による譲渡） | 25,160 | 67,113,480 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,345,006 | ―――――― | 3,446,682 | ――――――

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増請求による売り渡し、及び市場買付けによる自己株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、「地域社会との共存共栄」を柱に、経営の健全性、透明性の確保に努めるとともに、一段と厳しさを増す経営環境や将来の投資に備えて内部留保の充実と財務体質の強化を図りながら、毎事業年度2回、株主の皆さまへの安定的な配当を継続しつつ、出来る限りの株主還元を行うことを基本方針としております。

配当については、株主総会の決議を要しますが、当事業年度の期末配当金は1株当たり22円50銭として2021年6月25日開催の定時株主総会にお諮りする予定であります。

当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当として1株当たり17円50銭をお支払いいたしました。

第７次中期経営計画期間中（期間5年間：2019年4月～2024年3月）の配当方針につきましては、安定的な配当（普通配当年間35円）を継続しつつ、業績動向に応じて特別配当を検討してまいります。なお、配当と自己株式取得合計の株主還元率についても意識して取り組んでまいります。

2022年3月期決算予想は親会社株主に帰属する当期純利益を138億円と見込んでいることを踏まえ、2022年3月期の年間配当予想を普通配当年間35円に特別配当5円を加えた40円としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額(円)
2020年11月13日 取締役会決議 | 879 | 17.50
2021年６月25日 定時株主総会決議(予定) | 1,119 | 22.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当行は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）については記載しておりません。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を継承した行是「自分にきびしく　人には親切　社会につくす」をＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努め、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、次の基本的な考え方に基づきコーポレートガバナンスの充実及び不断の見直しを行っております。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・ステークホルダーと適切に協働する。

・非財務情報を含めた情報の適切な開示と、意思決定の透明性、公正性を確保する。

・経営陣幹部による適切なリスクテイクを可能とするための環境整備を行う。

・持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との対話を重視する。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治体制の概要）

当行は監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。

業務運営上は、業務執行の意思決定機関である常務会を中心に、コンプライアンス委員会やＡＬＭ委員会を設置し、さらに監査役がそれらの運営状況の監視を行っております。

（当該体制を採用する理由）

経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

③ 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(Ａ) 取締役会

取締役会は、９名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定め、監督機能の強化を図っております。

(取締役会構成員の氏名等）
議　長：取締役頭取 高橋祥二郎
構成員：専務取締役 西基宏 ・ 専務取締役 久保田真也 ・ 常務取締役 西藤崇浩
取締役 堀内勝美 ・ 取締役 西川勝之 ・ 取締役 安井肇（社外取締役）

取締役 竹内美奈子（社外取締役） ・ 取締役 服部力也（社外取締役）

(Ｂ) 監査役会

監査役会は、監査役４名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名)で構成され、監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定など、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役（常勤） 林一義

構成員：監査役（常勤） 大野恭永

監査役（非常勤） 松井保仁（社外監査役）・ 監査役（非常勤） 大西一清（社外監査役）

なお、監査役監査の状況や個々の監査役の監査役会への出席状況については「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

(Ｃ) 常務会

常務会は、取締役会長（現在空席）・取締役頭取・取締役副頭取（現在空席）・専務取締役・常務取締役から構成され、投資計画、新商品の開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必要に応じ開催しております。

なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。

(Ｄ) 内部監査体制

内部監査を実施する監査部は20名(2021年３月31日現在)で構成され、監査対象部店の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価しております。

なお、内部監査の状況については、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

(Ｅ) サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、取締役頭取を委員長とし、しがぎんグループのＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）優先課題、社会的課題解決を中長期的な観点から議論し、地域社会、お取引先、当行グループのサステナビリティ（持続可能性）の向上を目指すための企画の検討を行っております。

(Ｆ) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、専務取締役を委員長とし、参与として監査役を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当行内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

(Ｇ) ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、取締役頭取を委員長とし、リスク管理の充実によって安定した収益の向上に寄与することを目的として、リスクに関する報告や分析・討議を行うとともに、ＡＬＭ(資産と負債の総合管理)の対応を図っております。

(Ｈ) 会計監査人

当行と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが会計監査人として監査を実施しております。

（当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）

氏　　 名 | 所属する監査法人
松崎　雅則 | 有限責任監査法人トーマツ
河越　弘昭 | 同上

なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

(コーポレート・ガバナンス体制の概要)

##

（内部統制システムの整備の状況）

（ａ）基本方針

当行は、 滋賀県に本拠を置く地方銀行として、伝統ある近江商人の「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を継承した行是「自分にきびしく　人には親切　社会につくす」をＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点とし、経営理念に掲げる「地域社会」「役職員」「地球環境」との共存共栄に努めております。

この考え方に基づき、当行グループは、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を次のとおり構築しております。また、変化する経営環境に適切に対応するため、適宜必要に応じて体制の見直しを行っております。

（ｂ）業務の適正を確保するための体制

ア.当行及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当行及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当行グループは、コンプライアンス体制の整備、並びに規程類の制定、使用人の教育訓練を行い、グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。

・当行の経営管理部はコンプライアンス統轄部署として、グループ会社のコンプライアンス体制の整備、規程類の制定、使用人の教育や訓練に、必要に応じ助言や指導を行っております。

・当行の総合企画部及び所管部はグループ会社における日常のコンプライアンス実施状況を把握し、必要に応じ助言や指導を行っております。

・当行の監査役及び監査部は、当行グループの健全かつ適正な業務運営に資することを目的に監査を実施しております。

・当行の取締役及び監査役は、必要に応じ当行の監査部との連携を確保しております。

・また、当行グループでは全ての役職員が利用できる「内部通報制度」を整備しております。

・当行グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等との関係を遮断し、断固として排除するための体制を整備しております。

イ.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当行は取締役会、常務会、その他重要な諸会議の議事録やその他の経営上の重要な文書・情報の保存及び管理方法を「事務取扱要領」で定め、適切に管理しております。

ウ.当行及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当行は基本規程である「リスク管理規程」を定め、これに基づいて主要なリスク毎に具体的な管理体制を構築するとともに、リスク管理の統轄部署を経営管理部と定め、統合的リスク管理を行っております。リスク管理に関する重要事項については取締役会に付議・報告する体制としております。

・グループ会社のリスク管理に関しては、当行の総合企画部がリスク管理規程に基づき、各リスク所管部と連携し、その保有するリスクに応じて適切に管理を行っております。

・当行の総合企画部はグループ会社からの報告、もしくは銀行のモニタリング等の結果に基づき、リスクの状況を適切に把握し、それが銀行の経営に重要な影響を与えると判断した場合は常務会及び必要に応じて取締役会に報告を行う体制を整備しております。

エ.当行及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当行グループでは、取締役の職務執行を効率的に行うため、「取締役会規程」で取締役会での決議事項を明確に定めております。また、当行では取締役会の決定する事項の細目及び日常的な行務の決定を役付取締役で構成される常務会に委任しております。

・役付取締役については、担当業務を定めることで職務分担を行い、効率化を図っております。

・中期経営計画において連結での経営指標を掲げ、グループとしての効率化に努めております。

オ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行は当行グループにおける業務の適正を確保するため、当行グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等の内部管理体制を構築しております。

・当行グループは「関連会社管理・運営規程」を定め、コンプライアンス、顧客保護、リスク管理等について、グループ横断的に統一された管理体制の構築を目指しております。

・グループ会社の代表取締役は全部課店長会やサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しております。

・当行の監査役及び監査部はグループ会社に対して定期的に業務監査を行っております。

・グループ会社に対し、四半期ごとの財務・業績の概況並びに決算状況の他、当行が求めた場合には一定の事項を報告することを義務付けております。

カ.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・当行は監査役の職務を補助する業務執行取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するために十分な体制を構築しております。

・監査役の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査役会と協議して行うものとしております。

・監査役を補助する使用人は、監査役の指示に従い業務を遂行する方針を定めております。

キ.当行の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人(これらから報告を受けた者を含む)が当行監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行の監査役は当行グループの経営状態を十分に把握し、監査役としての業務執行の実効性を確保するため、各企業の主要な会議にも出席しております。

・また、当行監査役は当行代表取締役と定期的な意見交換会を開催しております。

・当行の監査部は経営に関する課題、重大なコンプライアンス上の問題や不正不祥事の事実等を、当行の監査役に報告しております。

・グループ会社で作成する稟議書やその他の重要な報告は当行監査役にも回付するなど、監査役に報告するための体制を整備しております。

・当行グループでは全ての役職員が利用できる内部通報制度を整備しており、通報内容は当行監査役に報告されます。なお、通報したことを理由に不利益な扱いを行うことは禁止されております。

ク.当行監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づき費用の前払いの請求等をしたときは、その職務に必要でないと認める場合を除き、速やかに支払う方針を定めております。

(リスク管理体制)

当行では、リスク管理を銀行の本質的な機能のひとつと位置付け、各種リスクを的確に把握・分析・評価し、適切に管理することが経営の健全性を維持し、収益性を向上するための最重要課題であると認識しております。
そのため、取締役会において「リスク管理規程」を定め、管理すべきリスクの種類を特定し、各リスク所管部の役割と責任を明確化するとともに、リスクの管理方法について規定しております。加えて、当行の戦略目標やリスクの状況に照らして、半期毎に「リスク管理方針」を取締役会で策定しております。

これらのリスク管理の状況等については、ＡＬＭ委員会、常務会、取締役会へ報告するなど、適切な運営を行っております。

さらに、当行では、取締役会において年度毎のコンプライアンス・プログラムを定め、コンプライアンス体制を計画的に整備することに努めております。

なお、当行におけるコンプライアンス体制の整備の状況は、次のとおりであります。

（コンプライアンス体制）

経営理念である「ＣＳＲ憲章」に基づき「滋賀銀行の行動規範」を定めております。これらを遵守し、法令等遵守を徹底するために、専務取締役を委員長とするコンプライアンス委員会の審議を経て取締役会が年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を定め、全部店での研修や不祥事件再発防止のためのモニタリングを実施するなど、職員の意識向上に努めております。

また、同プログラムの実施状況を経営管理部法務室でモニタリングし、コンプライアンス委員会・取締役会へ報告するなど、ＰＤＣＡサイクルを継続的に実施しております。

なお、法令等違反を役職員の通報により早期に発見し、適切に問題を解決する仕組みとして、内部通報制度（コンプライアンスヘルプライン、ハラスメントホットライン）も整備しております。

今後も業務の適切な運営、社会的信頼の維持、確保に向けて、コンプライアンス体制の継続的整備を経営の最重要課題の一つと認識し、全力で取り組む所存であります。

####

④ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 取締役の員数

当行の取締役の員数は、15名以内とする旨を定款に定めております。

#### ｂ. 取締役の選任の決議要件

当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ｃ. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### ｄ. 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約

当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、当行と社外取締役及び社外監査役との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役である安井肇、竹内美奈子及び服部力也並びに社外監査役である松井保仁及び大西一清の５名は、当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

（責任限定契約の内容）

社外取締役又は社外監査役が、善意かつ重大な過失が無い場合で、銀行に対して会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負うときは、定款第29条又は第39条の規定の範囲内である1,000万円又は次の各号の金額の合計額のいずれか高い額をもって、賠償責任の限度額とする。

①　その在職中に銀行から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

②　銀行の新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。

ｆ．補償契約

該当事項はありません。

ｇ．役員等賠償責任保険契約

該当事項はありません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

（Ａ）2021年６月10日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役頭取 代表取締役 | 高　橋　祥二郎 | 1956年８月20日 |
1979年４月 | 当行入行
2006年６月 | 営業統轄部長
2008年６月 | 取締役営業統轄部長
2009年６月 | 取締役京都支店長
2011年６月 | 常務取締役
2014年６月 | 専務取締役
2015年６月 | 取締役副頭取
2016年４月 | 取締役頭取（現職）
| 2019年６月から２年 | 11
専務取締役 代表取締役 | 西　　　基　宏 | 1959年５月２日 |
1982年４月 | 当行入行
2011年６月 | 営業統轄部長
2013年６月 | 取締役大阪支店長
2016年４月 | 取締役京都支店長
2016年６月 | 常務取締役京都支店長
2019年６月 | 常務取締役
2020年６月 | 専務取締役（現職）
| 同上 | 2
専務取締役 代表取締役 | 久保田　真　也 | 1962年12月２日 |
1986年４月 | 当行入行
2015年６月 | 総合企画部長
2017年６月 | 取締役総合企画部長
2018年６月 | 常務取締役
2020年６月 | 専務取締役（現職）
| 同上 | 4
常務取締役 | 西　藤　崇　浩 | 1961年２月16日 |
1983年４月 | 当行入行
2014年２月 | 審査部長
2014年６月 | 取締役審査部長
2017年６月 | 常務取締役（現職）
| 同上 | 3
取締役 京都支店長 | 堀　内　勝　美 | 1964年８月６日 |
1987年４月 | 当行入行
2014年６月 | 経営管理部長
2017年６月 | 執行役員営業統轄部長
2019年６月 | 取締役京都支店長（現職）
| 同上 | 2
取締役 監査部長 | 西 川 勝 之 | 1965年２月13日 |
1987年４月 | 当行入行
2016年６月 | 監査部長
2018年６月 | 執行役員監査部長
2020年６月 | 取締役監査部長（現職）
| 2020年６月から１年 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 非常勤 | 安　井　　　肇 | 1952年８月４日 |
1975年４月 | 日本銀行入行
2003年３月 | 日本銀行退職
2003年４月 | 中央青山監査法人ディレクター
2006年７月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）ディレクター
2008年４月 | 同あらた基礎研究所長
2014年１月 | 株式会社安井アソシエイツ代表取締役社長（現職）
2014年６月 | 当行社外監査役
2014年７月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）顧問
2014年７月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社顧問
2015年６月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）顧問退任
2017年６月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社顧問退任
2017年６月 | 当行社外監査役辞任
2017年６月 | 当行社外取締役（現職）
| 2019年６月から２年 | ―
取締役 非常勤 | 竹　内　美奈子 | 1961年１月17日 |
1983年４月 | 日本電気株式会社入社
2002年12月 | 日本電気株式会社退職
2003年１月 | スタントンチェイスインターナショナル株式会社入社
2013年７月 | スタントンチェイスインターナショナル株式会社退職
2013年８月 | 株式会社ＴＭ Future代表取締役（現職）
2019年６月 | 当行社外取締役（現職）
2020年６月 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター社外取締役（現職）
| 同上 | ―
取締役 非常勤 | 服 部 力 也 | 1954年２月３日 |
1978年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員
2013年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社副社長執行役員 三井住友信託銀行株式会社取締役副社長
2015年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役副社長
2017年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役 三井住友信託銀行株式会社取締役副会長
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役退任
2018年４月 | 三井住友信託銀行株式会社エグゼクティブアドバイザー 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社取締役会長
2018年６月 | 住友電設株式会社社外監査役（現職）
2020年３月 | 三井住友信託銀行株式会社エグゼクティブアドバイザー退任
2020年６月 | 当行社外取締役（現職）
2021年２月 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社取締役会長退任
| 2020年６月から１年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 常勤 | 林　　　一　義 | 1958年２月10日 |
1980年４月 | 当行入行
2010年６月 | 経営管理部長
2011年６月 | 取締役経営管理部長
2014年６月 | 常務取締役
2018年６月 | 監査役（現職）
| 2018年６月から４年 | 8
監査役 常勤 | 大　野　恭　永 | 1961年１月28日 |
1983年４月 | 当行入行
2013年６月 | 営業統轄部長
2014年６月 | 取締役営業統轄部長
2015年６月 | 常務取締役
2020年６月 | 監査役（現職）
| 2020年６月から４年 | 9
監査役 非常勤 | 松　井　保　仁 | 1975年９月３日 |
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 烏丸法律事務所入所
2005年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2005年４月 | 烏丸法律事務所退所
2005年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所入所
2009年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所社員
2012年５月 | 弁理士登録
2017年６月 | 当行社外監査役（現職）
2019年１月 | 弁護士法人三宅法律事務所退所
2019年１月 | 弁護士法人錦橋法律事務所社員（現職）
| 2017年６月から４年 | ―
監査役 非常勤 | 大 西 一 清 | 1957年１月15日 |
1980年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2014年７月 | 財務省横浜税関長
2015年７月 | 財務省退職
2015年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問
2016年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問退任
2016年６月 | 高砂香料工業株式会社常勤監査役
2020年６月 | 高砂香料工業株式会社常勤監査役退任
2020年６月 | 当行社外監査役（現職）
| 2020年６月から４年 | ―
計 | 44

(注)　１．取締役安井肇及び同竹内美奈子並びに同服部力也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役松井保仁及び同大西一清は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．当行は執行役員制度を導入しております。2021年６月10日（有価証券報告書提出日）の執行役員は、以下のとおりであります。

中島　浩之（現　執行役員システム部長兼総合企画部サステナブル戦略室参与）

川口　宏治（現　執行役員市場国際部長）

田中　伸幸（現　執行役員審査部長）

福田　敏宏（現　執行役員人事部長）

井上　博喜（現　執行役員本店営業部長）

戸田　秀和（現　執行役員業務統轄部長）

肥田　明久（現　執行役員総合企画部長）

遠藤　良則（現　執行役員総務部長）

（Ｂ）2021年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役頭取 代表取締役 | 高　橋　祥二郎 | 1956年８月20日 |
1979年４月 | 当行入行
2006年６月 | 営業統轄部長
2008年６月 | 取締役営業統轄部長
2009年６月 | 取締役京都支店長
2011年６月 | 常務取締役
2014年６月 | 専務取締役
2015年６月 | 取締役副頭取
2016年４月 | 取締役頭取（現職）
| 2021年６月から２年 | 11
専務取締役 代表取締役 | 西　　　基　宏 | 1959年５月２日 |
1982年４月 | 当行入行
2011年６月 | 営業統轄部長
2013年６月 | 取締役大阪支店長
2016年４月 | 取締役京都支店長
2016年６月 | 常務取締役京都支店長
2019年６月 | 常務取締役
2020年６月 | 専務取締役（現職）
| 同上 | 2
専務取締役 代表取締役 | 久保田　真　也 | 1962年12月２日 |
1986年４月 | 当行入行
2015年６月 | 総合企画部長
2017年６月 | 取締役総合企画部長
2018年６月 | 常務取締役
2020年６月 | 専務取締役（現職）
| 同上 | 4
常務取締役 | 西　藤　崇　浩 | 1961年２月16日 |
1983年４月 | 当行入行
2014年２月 | 審査部長
2014年６月 | 取締役審査部長
2017年６月 | 常務取締役（現職）
| 同上 | 3
取締役 京都支店長 | 堀　内　勝　美 | 1964年８月６日 |
1987年４月 | 当行入行
2014年６月 | 経営管理部長
2017年６月 | 執行役員営業統轄部長
2019年６月 | 取締役京都支店長（現職）
2021年６月 | 常務取締役就任予定
| 同上 | 2
取締役 監査部長 | 西 川 勝 之 | 1965年２月13日 |
1987年４月 | 当行入行
2016年６月 | 監査部長
2018年６月 | 執行役員監査部長
2020年６月 | 取締役監査部長（現職）
| 同上 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 非常勤 | 竹　内　美奈子 | 1961年１月17日 |
1983年４月 | 日本電気株式会社入社
2002年12月 | 日本電気株式会社退職
2003年１月 | スタントンチェイスインターナショナル株式会社入社
2013年７月 | スタントンチェイスインターナショナル株式会社退職
2013年８月 | 株式会社ＴＭ Future代表取締役（現職）
2019年６月 | 当行社外取締役（現職）
2020年６月 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター社外取締役（現職）
| 2021年６月から２年 | ―
取締役 非常勤 | 服 部 力 也 | 1954年２月３日 |
1978年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員
2013年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社副社長執行役員 三井住友信託銀行株式会社取締役副社長
2015年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役副社長
2017年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役 三井住友信託銀行株式会社取締役副会長
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役退任
2018年４月 | 三井住友信託銀行株式会社エグゼクティブアドバイザー 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社取締役会長
2018年６月 | 住友電設株式会社社外監査役（現職）
2020年３月 | 三井住友信託銀行株式会社エグゼクティブアドバイザー退任
2020年６月 | 当行社外取締役（現職）
2021年２月 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社取締役会長退任
| 同上 | ―
取締役 非常勤 | 鎌　田　沢一郎 | 1960年４月20日 |
1984年４月 | 日本銀行入行
2012年７月 | 日本銀行京都支店長
2015年６月 | 日本銀行退職
2015年７月 | 日本証券業協会政策本部参与
2017年７月 | 日本証券業協会管理本部共同本部長（最高情報責任者兼最高リスク管理責任者）（現職）
2021年６月 | 当行社外取締役就任予定
| 同上 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 常勤 | 林　　　一　義 | 1958年２月10日 |
1980年４月 | 当行入行
2010年６月 | 経営管理部長
2011年６月 | 取締役経営管理部長
2014年６月 | 常務取締役
2018年６月 | 監査役（現職）
| 2018年６月から４年 | 8
監査役 常勤 | 大　野　恭　永 | 1961年１月28日 |
1983年４月 | 当行入行
2013年６月 | 営業統轄部長
2014年６月 | 取締役営業統轄部長
2015年６月 | 常務取締役
2020年６月 | 監査役（現職）
| 2020年６月から４年 | 9
監査役 非常勤 | 松　井　保　仁 | 1975年９月３日 |
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 烏丸法律事務所入所
2005年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2005年４月 | 烏丸法律事務所退所
2005年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所入所
2009年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所社員
2012年５月 | 弁理士登録
2017年６月 | 当行社外監査役（現職）
2019年１月 | 弁護士法人三宅法律事務所退所
2019年１月 | 弁護士法人錦橋法律事務所社員（現職）
| 2021年６月から４年 | ―
監査役 非常勤 | 大 西 一 清 | 1957年１月15日 |
1980年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2014年７月 | 財務省横浜税関長
2015年７月 | 財務省退職
2015年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問
2016年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問退任
2016年６月 | 高砂香料工業株式会社常勤監査役
2020年６月 | 高砂香料工業株式会社常勤監査役退任
2020年６月 | 当行社外監査役（現職）
| 2020年６月から４年 | ―
計 | 44

(注)　１．取締役竹内美奈子及び同服部力也並びに同鎌田沢一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役、監査役松井保仁及び同大西一清は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．当行は執行役員制度を導入しております。2021年６月25日開催予定の定時株主総会終結後の執行役員は、以下のとおりとなる予定であります。

田中　伸幸（現　執行役員審査部長　　　常務執行役員に就任予定）

戸田　秀和（現　執行役員業務統轄部長　常務執行役員に就任予定）

肥田　明久（現　執行役員総合企画部長　常務執行役員に就任予定）

遠藤　良則（現　執行役員総務部長　　　常務執行役員に就任予定）

福田　敏宏（現　執行役員人事部長）

井上　博喜（現　執行役員本店営業部長）

中村　泰彦（現　東京支店長）

片岡　一明（現　草津支店長）

山元　磯和（現　大阪支店長兼梅田支店長）

#### ② 社外役員の状況

(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数

当行は現在、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

(Ｂ) 社外取締役及び社外監査役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役安井肇は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。

社外取締役竹内美奈子は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏が社外取締役を務める株式会社日本Ｍ＆Ａセンターと当行の間には通常の銀行取引及びＭ＆Ａ仲介関連の取引があります。

社外取締役服部力也は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏が取締役会長を務める（2021年２月退任）三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社と当行との間には通常の銀行取引があります。

社外監査役松井保仁は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。

社外監査役大西一清は、過去に当行又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当行のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当行との間に特記すべき利害関係はありません。

(Ｃ) 社外取締役又は社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

専門分野の知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当行経営執行等の意思決定の妥当性・適法性について独立した立場から客観的・中立的に監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。

(Ｄ) 社外取締役又は社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役の独立性は、次のいずれにも該当しないことを判断の基準としております。

（a）当行グループ会社の業務執行者

（b）当行を主要な取引先とする者（※1）若しくはその業務執行者又は当行の主要な取引先（※2）若しくはその業務執行者

（c）当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

（d）最近において前記（a）から（c）までに該当していた者

（e）前記（a）から（d）までのいずれかに掲げるもの（重要でない者を除く。）の近親者

（※1）当行より、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の1％以上の支払いのある先

（※2）当行に対し、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の1％以上の支払いのある先

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び内部統制部門からの各種報告を受けるとともに、必要により監査役等との連携を図ることで経営監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制部門からの各種報告を受けております。また、監査役会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。

また、当行は、監査役の職務を補助する取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するための体制を整備しております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役４名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名)で構成され、監査役会を原則毎月1回開催しております。監査役会では監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。

常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常務会、内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

また、当行は監査役の職務を補助する取締役から独立した使用人を常設し、監査役の職務を遂行するための体制を整備しております。

なお、当行の社内監査役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外監査役も会社経営に関する十分な経歴や、企業財務に関する深い知識を持っているなど、両者とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度において当行は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。

（監査役会への出席状況）

氏名 | 役職名 | 任期 | 開催回数 | 出席回数
林　一義 | 監査役（常勤） | 2018年6月から4年 | 12回 | 12回
大野　恭永 | 監査役（常勤） | 2020年6月から4年 | 10回 | 10回
松井　保仁 | 監査役（非常勤） | 2017年6月から4年 | 12回 | 12回
大西　一清 | 監査役（非常勤） | 2020年6月から4年 | 10回 | 10回
長谷川　雅人 | 監査役（常勤） | 2016年6月から4年 | 2回 | 2回
西川　聰 | 監査役（非常勤） | 2016年6月から4年 | 2回 | 2回

（注）監査役（非常勤）松井保仁、同大西一清及び同西川聰は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

監査役（常勤）長谷川雅人、監査役（非常勤）西川聰は2020年６月に退任しております。

#### ② 内部監査の状況

内部監査を実施する監査部は20名(2021年３月31日現在)で構成され、当行の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「年度内部監査計画」に基づき、監査対象部店の内部管理体制の適切性の確保に努めております。

また、原則毎月1回、取締役頭取を含む経営陣が出席する内部監査報告会を実施し、監査結果の報告及び監査対象部店の実態、問題点、課題についての検討を行い、当行のリスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。監査部は、継続的な内部品質評価に加えて、第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の品質保持・高度化に取り組んでおります。

#### ③ 会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### ｂ．継続監査期間

14年

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

松崎　雅則

河越　弘昭

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務における補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等10名、その他（税務専門家、ＩＴ専門家等）14名であります。

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当行は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。

１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。

２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。

##### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当行の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | 3 | 67 | 6
連結子会社 | 6 | ― | 7 | ―
計 | 71 | 3 | 74 | 6

(注)前連結会計年度において、上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬のほか、前々連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として1百万円を支出しております。

また、当連結会計年度において、上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬のほか、前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として2百万円を支出しております。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度・・・自己資本比率算定プロセスの助言・指導業務であります。

当連結会計年度・・・自己資本比率算定プロセスの助言・指導業務及び時価算定会計基準対応の助言・指導業務

であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 18 | ― | 3
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 18 | ― | 3

#####

(監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度・・・香港金融管理局宛報告物監査業務及びマネー・ローンダリング対策等の実務運用に係る

業務であります。

当連結会計年度・・・香港ＡＯＡ対応及び税務申告の助言・指導業務等であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額が合理的であると判断し、報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(A) 基本方針

当行の役員報酬制度は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する体系とし、個々の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役（社外取締役除く）の報酬は、基本報酬である「確定金額報酬」、業績連動報酬等である「業績連動型報酬」、非金銭報酬等である「株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬」より構成しております。

また、経営監督機能を担う社外取締役、監査役の報酬は基本報酬である確定金額報酬のみとしております。また、監査役に対する確定金額報酬は支給実績等を基準として監査役の協議により決定しております。

なお、上記の基本方針は社外取締役・社外監査役から意見を聴取して策定し、取締役会決議で決定いたしました。

(B) 決定方針

a. 確定金額報酬（基本報酬）

役位を基準として役割や責任に応じて支給する報酬であり、取締役に対する確定金額報酬は支給実績、業績指標等を基準として、取締役会決議により決定しております。

b. 業績連動型報酬（業績連動型報酬等）

業績向上へのインセンティブを高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益の実績に応じて支給する報酬であり、その配分は役位に基づき取締役会決議により決定しております。

c. 株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬（非金銭報酬等）

中長期的な企業価値向上と株価上昇へのインセンティブを高めるため、役位を基準として新株予約権を割り当てて支給する報酬であり、取締役会決議により決定しております。

(C) 業績連動報酬等の業績指標の内容および業績連動報酬等の額の算定方法の決定方針

当行は役員報酬の一部として業績連動型報酬を採用しております。

業績連動型報酬を決定する指標としては、当行グループ業績の最終結果を表す業績指標であることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しております。

業績連動型報酬の額は親会社株主に帰属する当期純利益の0.45％以内（上限7,500万円）とし、その配分については、役位に基づき取締役会決議により決定しております。

(D) 非金銭報酬等の内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針

当行は役員報酬の一部として株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬を採用しております。

これは株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲をより高めるためストック・オプションとしての新株予約権として割り当てるものであります。

個々の割り当て数については、役位を基準として取締役会決議により決定しております。

(E) 報酬等の種類ごとの割合の決定方針

役員区分ごとの報酬等の割合は次のとおりであります。

役員区分 | 確定金額報酬 （基本報酬） | 業績連動型報酬 （業績連動報酬等） | 株式報酬型ストック・オプションとしての 新株予約権 | 合計 | 対象役員 員数
（非金銭報酬等）
取締役 （社外取締役を除く） | 60％～95％ | 0％～25％ | 5％～15％ | 100％ | 9 人
社外取締役 | 100％ | ― | ― | 100％ | 3 人
監査役 | 100％ | ― | ― | 100％ | 6 人

（注）確定金額報酬及び業績連動型報酬は金銭報酬、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は非 金銭報酬であります。

(F) 報酬等を与える時期または条件の決定方針

・ 確定金額報酬（基本報酬）

月例の固定金銭報酬として支給しております。

・ 業績連動型報酬（業績連動型報酬等）

定時株主総会後に毎年１回金銭報酬として支給しております。

・　株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬（非金銭報酬等）

毎年７月の取締役会で発行を決議し、翌月の一定の日に新株予約権を割り当てることにより毎年１回支給しております。

(G) 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

該当事項はありません。

(H) 第三者への委任以外の決定方法

該当事項はありません。

(I）その他重要な事項

該当事項はありません。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて取締役会で検討しております。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。

なお、社外取締役、監査役の報酬は経営監督機能を重視するため、確定金額報酬のみで構成されており、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

③ 取締役及び監査役の報酬等の総額等

当事業年度(自2020年４月１日至2021年３月31日)

| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) |  |  |
| 確定金額報酬 （基本報酬） | 業績連動型報酬 （業績連動報酬等） | 株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 （非金銭報酬等）
| 取締役（社外取締役除く） | 9 | 183 | 144 | 19 | 19
| 監査役（社外監査役除く） | 3 | 43 | 43 | ― | ―
| 社外役員 （社外取締役・社外監査役） | 6 | 30 | 30 | ― | ―

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

２．業績連動報酬等についての内容は「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（C）業績連動報酬等の業績指標の内容および業績連動報酬等の額の算定方法の決定方針」に記載しております。なお、前年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績は12,412百万円であります。

３．非金銭報酬等は株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権であります。当事業年度に係る当該株式報酬型ストック・オプションは「第８回新株予約権」であり、その内容は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。

４．基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の決定方針等については「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（B）決定方針」に記載しております。

５．取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等はありません。

④　株主総会決議に関する事項

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議の内容は次のとおりであります。

取締役の確定金額報酬

年　額：2億6,000万円以内、うち社外取締役に対して3,500万円以内

決議日：2020年6月25日

決議時の員数：取締役9名、うち社外取締役3名

取締役（社外取締役を除く）の業績連動型報酬

年　額：当該事業年度にかかる親会社株主に帰属する当期純利益の0.45％以内、上限7,500万円

決議日：2020年6月25日

決議時の員数：取締役6名

監査役の確定金額報酬

年　額：8,400万円以内

決議日：2020年6月25日

決議時の員数：監査役4名

取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストック・オプション

年　額：1億円以内

決議日：2013年6月25日

決議時の員数：取締役16名

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的としつつ、当該企業、その関連企業及び従業員等との総合的な取引拡大や地域経済の持続的発展等を主たる目的とする。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

自己資本に対して過大にならないように総額をコントロールいたします。

（保有の合理性を検証する方法）

経済合理性及び地域経済との関連性並びに当行の資本政策上の観点から総合的に判断しております。

なお、経済合理性の検証は、取引先毎にリスクベースの資本収益率を算出し、当行の長期的挑戦指標であるＲＯＥ目標（５％）を基準として実施しております。

基準に満たない銘柄については、採算性の向上を目指しますが、改善が見られないものについては売却も検討いたします。

（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

銘柄別にリスク・リターンを分析し取締役会へ報告しております。（直近報告：2020年12月）

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 99 | 306,648
非上場株式 | 101 | 8,402

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 1 | 1 | 共同会社の設立出資のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 7 | 1,516
非上場株式 | 2 | 14

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由（注３） | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本電産株式会社（注３） | 8,821 | 4,410 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
118,521 | 49,464
株式会社村田製作所 | 10,653 | 10,653 | 同上 | 有
94,195 | 58,294
株式会社島津製作所 | 4,134 | 4,134 | 同上 | 有
16,559 | 11,763
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 848 | 848 | 同上 | 有
8,262 | 3,393
ダイキン工業株式会社 | 351 | 351 | 同上 | 有
7,834 | 4,622
株式会社平和堂 | 2,500 | 2,500 | 同上 | 有
5,610 | 4,760
株式会社ワコールホールディングス | 1,775 | 1,775 | 同上 | 無（注５）
4,357 | 4,166
日本電気硝子株式会社 | 1,617 | 1,617 | 同上 | 有
4,149 | 2,342
株式会社ダイフク | 300 | 300 | 同上 | 有
3,262 | 2,061
京阪ホールディングス株式会社 | 578 | 578 | 同上 | 有
2,663 | 2,779
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 844 | 844 | 同上 | 無（注６）
2,534 | 1,228
株式会社タクマ | 1,008 | 1,008 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,417 | 1,212
セイノーホールディングス株式会社 | 1,528 | 1,528 | 同上 | 有
2,356 | 1,792
アサヒグループホールディングス株式会社 | 500 | 500 | 同上 | 無
2,332 | 1,755
宝ホールディングス株式会社 | 1,500 | 1,500 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,260 | 1,215

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由（注３） | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ニコン | 1,916 | 1,916 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,983 | 1,912
株式会社ツムラ | 474 | 474 | 同上 | 有
1,874 | 1,304
科研製薬株式会社 | 384 | 384 | 同上 | 有
1,667 | 1,935
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 379 | 379 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無（注７）
1,609 | 1,268
日本精工株式会社 | 1,367 | 1,367 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,552 | 949
株式会社モリタホールディングス | 723 | 723 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,292 | 1,202
株式会社松風 | 602 | 602 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,195 | 1,060
フジテック株式会社 | 483 | 483 | 同上 | 有
1,138 | 671
東海カーボン株式会社 | 584 | 584 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,044 | 521
株式会社中央倉庫 | 820 | 820 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
927 | 988
東レ株式会社 | 1,206 | 1,206 | 同上 | 有
859 | 565
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,369 | 1,369 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無（注８）
810 | 551
関西電力株式会社 | 655 | 655 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
785 | 788
オプテックスグループ株式会社 | 335 | 335 | 同上 | 有
553 | 335
株式会社王将フードサービス | 93 | 93 | 同上 | 無
542 | 538
第一工業製薬株式会社 | 140 | 140 | 同上 | 有
515 | 525

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由（注３） | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
オリックス株式会社 | 264 | 264 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
494 | 344
上新電機株式会社 | 150 | 150 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
474 | 311
太平洋工業株式会社 | 363 | 363 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
462 | 342
株式会社南都銀行 | 233 | 233 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
460 | 520
株式会社テクノスマート | 321 | 321 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
444 | 223
西日本旅客鉄道株式会社 | 60 | 60 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
368 | 443
株式会社たけびし | 237 | 237 | 同上 | 有
357 | 313
イオン株式会社 | 105 | 105 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
346 | 251
長瀬産業株式会社 | 193 | 193 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
335 | 248
株式会社システムディ | 200 | 200 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
309 | 180
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 67 | 67 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
308 | 189
株式会社オーケーエム | 158 | * | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
307 | *
知多鋼業株式会社 | 410 | 410 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
278 | 254
株式会社百五銀行 | 792 | 792 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
264 | 239
星和電機株式会社 | 420 | 420 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
257 | 226
電源開発株式会社 | 121 | 121 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
235 | 265

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由（注３） | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社大和証券グループ本社 | 407 | * | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
233 | *
サムコ株式会社 | 72 | * | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
229 | *
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 58 | 72 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無（注９）
224 | 227
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 133 | * | 同上 | 無（注10）
213 | *
株式会社マネーフォワード | 50 | * | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
209 | *
株式会社メタルアート | 100 | * | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
188 | *
株式会社ダイヘン | 37 | * | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
184 | *
帝人株式会社 | 96 | 96 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
184 | 176
株式会社大垣共立銀行 | 76 | * | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
169 | *
ダイニック株式会社 | 192 | * | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
159 | *
株式会社安永 | 120 | * | 同上 | 有
158 | *
株式会社ニイタカ | 57 | 57 | 同上 | 無
151 | 171
ダイハツディーゼル株式会社 | 300 | * | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
150 | *
トヨタ自動車株式会社 | ― | 269 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無（注11）
― | 1,753
大日本住友製薬株式会社 | ― | 1,006 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
― | 1,412
日産化学株式会社 | ― | 340 | 同上 | 無
― | 1,339

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由（注３） | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
武田薬品工業株式会社 | ― | 303 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
― | 1,002
株式会社堀場製作所 | ― | 180 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
― | 968
三菱ロジスネクスト株式会社 | ― | 821 | 同上 | 無
― | 717
綜合警備保障株式会社 | ― | 130 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
― | 683
タカラバイオ株式会社 | ― | 300 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を持つ同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
― | 669
信越化学工業株式会社 | ― | 56 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
― | 606
三菱ＵＦＪリース株式会社（注12） | ― | 435 | 取引関係の維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
― | 231
日本毛織株式会社 | * | 200 | 保有に関する経済合理性を有し、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
* | 187

（注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

２．保有の合理性は②ａに記載のとおり銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。

３．日本電産株式会社の株式数が同社の株式分割により増加しております。その他に株式数が増加した銘柄はありません。

４. 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

５．株式会社ワコールホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ワコールは当行株式を保有しております。

６．株式会社ジーエス・ユアサコーポレーションは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社ＧＳユアサは当行株式を保有しております。

７．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当行株式を保有しております。

８．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当行株式を保有しております。

９．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当行株式を保有しております。

10．株式会社みずほフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当行株式を保有しております。

11．トヨタ自動車株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイハツ工業株式会社は当行株式を保有しております。

12．三菱ＵＦＪリース株式会社は2021年４月１日より三菱ＨＣキャピタル株式会社に社名変更しております。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由（注４） | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社村田製作所 | 1,950 | 1,950 | 議決権行使の指図 | 有
17,241 | 10,670
ダイキン工業株式会社 | 500 | 500 | 議決権行使の指図 | 有
11,160 | 6,585
宝ホールディングス株式会社 | 500 | 500 | 議決権行使の指図 | 有
753 | 405
株式会社ニコン | 500 | 500 | 議決権行使の指図 | 有
517 | 499

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

３．保有の合理性は②ａに記載のとおり銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。

４．株式数が増加した銘柄はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 64 | 37,995 | 27 | 13,446
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 447 | 4,266 | 9,284
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額（百万円）
信越化学工業株式会社 | 56 | 1,051
トヨタ自動車株式会社 | 269 | 2,324
三菱マテリアル株式会社 | 10 | 25
三菱ＵＦＪリース株式会社（注） | 435 | 290
綜合警備保障株式会社 | 130 | 679
株式会社堀場製作所 | 180 | 1,256
積水化成品工業株式会社 | 31 | 18
大日本住友製薬株式会社 | 1,006 | 1,940
タカラバイオ株式会社 | 300 | 890
武田薬品工業株式会社 | 203 | 809

（注）三菱ＵＦＪリース株式会社は2021年４月１日より三菱ＨＣキャピタル株式会社に社名変更しております。