## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,275,656 | 32,275,656 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 27,275,656 | 32,275,656 | ― | ―

(注) 平成29年６月７日を払込期日とする一般募集による増資により、提出日現在株式数は5,000,000株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、平成28年10月１日付で行った10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成22年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 253 | （注）１ | 253 | （注）１
新株予約権のうち 自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる 株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数（株） | 2,530 | （注）２ | 2,530 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月30日～平成52年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 4,411円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４

平成23年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 333 | （注）１ | 333 | （注）１
新株予約権のうち 自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる 株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数（株） | 3,330 | （注）２ | 3,330 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年７月30日～平成53年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,861円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４

平成24年６月28日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 474 | （注）１ | 474 | （注）１
新株予約権のうち 自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる 株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数（株） | 4,740 | （注）２ | 4,740 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月28日～平成54年７月27日 | 同左
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,031円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４

平成25年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 483 | （注）１ | 483 | （注）１
新株予約権のうち 自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる 株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数（株） | 4,830 | （注）２ | 4,830 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月27日～平成55年７月26日 | 同左
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,721円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４

平成26年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 424 | （注）１ | 424 | （注）１
新株予約権のうち 自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる 株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数（株） | 4,240 | （注）２ | 4,240 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月26日～平成56年７月25日 | 同左
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 4,011円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４

平成27年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 525 | （注）１ | 525 | （注）１
新株予約権のうち 自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる 株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数（株） | 5,250 | （注）２ | 5,250 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月25日～平成57年７月24日 | 同左
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,971円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４

平成28年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 656 | （注）１ | 656 | （注）１
新株予約権のうち 自己新株予約権の数（個） | ─ | ─
新株予約権の目的となる 株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数（株） | 6,560 | （注）２ | 6,560 | （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月30日～平成58年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,661円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ─ | ─
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数 10株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、又は株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日。）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2)上記(1)の規定にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合。）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使することができる。ただし、後記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4)その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定め又は「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 再編対象会社は、以下イ、ロ又はハの議案につき、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会で承認された場合。）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

イ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(千株) | (千株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
平成25年３月29日(注)１ | △6,000 | 275,756 | ― | 29,249 | ― | 18,813
平成26年３月31日(注)１ | △3,000 | 272,756 | ― | 29,249 | ― | 18,813
平成28年10月１日(注)２ | △245,480 | 27,275 | ― | 29,249 | ― | 18,813

(注)１ 自己株式の消却による減少であります。

２ 株式併合（10株を１株に併合）によるものであります。

３ 平成29年６月７日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が5,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,543百万円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 50 | 26 | 519 | 149 | 1 | 8,626 | 9,373 | ―
所有株式数 (単元) | 107 | 95,247 | 3,114 | 63,416 | 29,333 | 2 | 79,512 | 270,731 | 202,556
所有株式数 の割合(％) | 0.04 | 35.18 | 1.15 | 23.42 | 10.84 | 0.00 | 29.37 | 100 | ―

(注) 自己株式437,017株は「個人その他」に4,370単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスター トラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 1,053 | 3.86
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟） | 1,043 | 3.82
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,001 | 3.67
南都銀行従業員持株会 | 奈良県奈良市橋本町16番地 | 774 | 2.83
住友生命保険相互会社 （常任代理人 日本トラスティ・ サービス信託銀行株式会社） | 東京都中央区築地７丁目18番24号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） | 662 | 2.42
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 540 | 1.98
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 508 | 1.86
ＤＭＧ森精機株式会社 | 奈良県大和郡山市北郡山町106番地 | 476 | 1.74
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 451 | 1.65
北村林業株式会社 | 大阪市中央区本町４丁目５番20号 | 418 | 1.53
計 | ― | 6,929 | 25.40

(注) 当行は、自己株式437千株(1.60％)を所有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 437,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,636,100 | 266,361 | ―
単元未満株式 | 普通株式 202,556 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 27,275,656 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 266,361 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が17株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社南都銀行 | 奈良市橋本町16番地 | 437,000 | ─ | 437,000 | 1.60
計 | ― | 437,000 | ─ | 437,000 | 1.60

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

① 平成22年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成22年６月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日 | 平成22年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

② 平成23年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成23年６月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

③ 平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日 | 平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

④ 平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日 | 平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑤ 平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日 | 平成26年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑥ 平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑦ 平成28年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき平成28年６月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」並びに「株式の数」に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における内容を記載しております。

決議年月日 | 平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑧ 平成29年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

当行は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき平成29年６月29日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成29年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 6,910
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | ［募集事項］９に記載のとおりであります。
新株予約権の行使の条件 | ［募集事項］10に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ［募集事項］11に記載のとおりであります。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ［募集事項］13に記載のとおりであります。

決議された新株予約権の募集事項については、次のとおりであります。

［募集事項］

１ 新株予約権の名称

株式会社南都銀行 第８回新株予約権

２ 新株予約権の総数

691個とする。

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は10株（新株予約権の全部が行使された場合に発行される当行普通株式は6,910株。）とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、又は株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

４ 新株予約権の割当ての対象者、及びその人数、並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役（社外取締役を除く）７名 691個

５ 新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算定される公正な評価額とする。

なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。

６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

７ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

８ 新株予約権の割当日

平成29年７月28日

９ 新株予約権を行使することができる期間

平成29年７月29日から平成59年７月28日までとする。

10 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日。）を経過する日までの間に限り新株予約権を一括して行使することができる。

②上記①の規定にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合。）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使することができる。

ただし、後記「13」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

④その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

11 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。

12 新株予約権の取得条項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「10」の定め又は「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当行は、以下イ、ロ又はハの議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会で承認された場合。）は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

13 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「３」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記「９」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「９」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「７」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

前記「10」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

前記「12」に準じて決定する。

14 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

15 新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

16 新株予約権の行使に際する払込取扱場所

銀行名：株式会社 南都銀行

本支店：本店営業部

住 所：奈良市橋本町16番地

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

株式併合により生じた端数株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年10月31日)での決議状況 (取得期間 平成28年12月５日～平成28年12月５日) | 2,004 | 8,005,980
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,004 | 8,005,980
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)１ 平成28年10月31日を買取日とし、買取日の東京証券取引所における終値を買取価格としております。

２ 上記株式数及び価格の総額には、自己名義株式の株式併合に係る端数分が含まれております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 10,725 | 11,113,990
当期間における取得自己株式 | 189 | 787,885

(注)１ 平成28年10月１日付で10株を１株に株式併合しております。

２ 「当事業年度における取得自己株式」の株式数のうち、株式併合前に行った単元未満株式の買取りは8,842株、株式併合後は1,883株であります。

３ 「当期間における取得自己株式」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（単元未満株式の買増し請求による売渡し） | 1,775 | 1,055,366 | ― | ―
（ストック・オプションの権利行使） | 129,600 | 54,236,972 | ― | ―
（株式併合による減少） | 3,898,919 | 799 | ― | ―
保有自己株式数 | 437,017 | ─ | 437,206 | ─

（注）１ 平成28年10月１日付で10株を１株に株式併合しております。

２ 当事業年度における「その他（単元未満株式の買増し請求による売渡し）」の株式数の内訳は、株式併合前（株式数1,692株、処分価額の総額708,131円）、株式併合後（株式数83株、処分価額の総額347,235円）であります。

３ 当事業年度における「その他（ストック・オプションの権利行使）」の株式数129,600株は株式併合前の数であります。

４ 当事業年度における「その他（株式併合による減少）」の処分価額の総額799円は、端数株式の売渡しによるものであります。

５ 当期間における「その他」欄及び「保有自己株式数」欄には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの異動は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行業の公共性に鑑み、適正な内部留保の充実により経営体質の強化を図りつつ、株主の皆さまへの利益還元につきましても安定的な配当の継続を基本方針とするとともに、体力に応じて増配を実施するなど、常々特段の配慮をしております。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としております。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針を踏まえ安定的な利益還元という観点から、中間配当として１株当たり３円50銭、期末配当については１株当たり35円00銭とさせていただいております。なお、平成28年10月１日付で10株を１株とする株式併合を実施しており、中間配当３円50銭は株式併合前の配当額、期末配当35円00銭は株式併合後の配当額であります。

内部留保資金の使途につきましては、お客さまの利便性向上のための機械化や店舗設備等に投資するとともに、効率的な資金運用により安定収益の確保に努め、より一層強固な経営体質を確立してまいる所存であります。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月11日 取締役会決議 | 939 | 3.50
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 939 | 35.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第125期 | 第126期 | 第127期 | 第128期 | 第129期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 458 | 485 (485) | 465 | 459 | 4,790 〔407〕
最低(円) | 300 | 334 (352) | 359 | 292 | 3,565 〔280〕

(注)１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日から東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第126期の最高・最低株価のうち（ ）内は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 平成28年10月１日付で10株を１株に株式併合しております。第129期については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、〔 〕内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 4,000 | 4,200 | 4,595 | 4,735 | 4,790 | 4,540
最低(円) | 3,565 | 3,630 | 4,170 | 4,440 | 4,455 | 4,065

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性 13名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率 ０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 |  | 植 野 康 夫 | 昭和20年１月27日生 | 昭和43年４月 | 南都銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 6,220
平成９年６月 | 資金証券部長
平成11年６月 | 取締役(人事部長委嘱)
平成12年６月 | 取締役(本店営業部長委嘱)
平成14年６月 | 常務取締役(資産査定統括室長事務取扱委嘱)
平成16年６月 | 専務取締役
平成20年６月 | 取締役頭取
平成27年６月 | 取締役会長(現職)
取締役頭取 | 代表取締役 | 橋 本 隆 史 | 昭和29年５月20日生 | 昭和52年４月 | 南都銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 4,100
平成17年６月 | 公務部長
平成19年６月 | 取締役(人事部長委嘱)
平成22年６月 | 常務取締役(営業統括部長委嘱)
平成23年６月 | 常務取締役(大阪地区本部長委嘱)
平成25年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 専務取締役
平成27年６月 | 取締役頭取(現職)
取締役 専務執行役員 | 代表取締役 | 北 義 彦 | 昭和30年７月11日生 | 昭和53年４月 | 南都銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 3,340
平成19年６月 | 営業統括部長
平成21年６月 | 取締役(営業統括部長委嘱)
平成22年４月 | 取締役(営業統括部長兼バリュー開発部長委嘱)
平成22年６月 | 取締役 (東京支店長兼東京事務所長委嘱）
平成24年６月 | 常務取締役 (東京支店長兼東京事務所長委嘱）
平成25年６月 | 常務取締役(総合企画部長委嘱)
平成26年６月 | 常務取締役(監査部長委嘱)
平成27年４月 | 常務取締役
平成29年４月 | 取締役専務執行役員(現職)
取締役 専務執行役員 | 代表取締役 | 箕 輪 尚 起 | 昭和31年２月17日生 | 昭和54年４月 | 南都銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 6,000
平成20年６月 | 総合企画部長
平成21年６月 | 取締役(総合企画部長委嘱)
平成22年６月 | 取締役(本店営業部長委嘱)
平成24年４月 | 取締役(審査部長委嘱)
平成25年６月 | 監査役
平成27年６月 | 常務取締役
平成29年４月 | 取締役専務執行役員(現職)
取締役 常務執行役員 |  | 萩 原 徹 | 昭和32年９月５日生 | 昭和55年４月 | 南都銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 4,600
平成24年４月 | 総合企画部長
平成24年６月 | 取締役(総合企画部長委嘱)
平成25年６月 | 取締役 (東京支店長兼東京事務所長委嘱)
平成27年６月 | 常務取締役(大阪地区本部長委嘱)
平成28年４月 | 常務取締役
平成29年４月 | 取締役常務執行役員(現職)
取締役 常務執行役員 | 営業戦略 本部長 | 河 井 重 順 | 昭和33年11月２日生 | 昭和57年４月 | 南都銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 2,100
平成23年４月 | 個人営業部長
平成25年６月 | 取締役(監査部長委嘱)
平成26年６月 | 取締役(バリュー開発部長委嘱)
平成27年４月 | 取締役(営業統括部長委嘱)
平成28年４月 | 常務取締役(営業戦略本部長委嘱)
平成29年４月 | 取締役常務執行役員 (営業戦略本部長委嘱)(現職)
取締役 執行役員 | 監査部長 | 中 室 和 臣 | 昭和35年８月11日生 | 昭和58年４月 | 南都銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 1,960
平成27年４月 | 監査部長
平成27年６月 | 取締役(監査部長委嘱)
平成28年４月 | 取締役執行役員 (個人営業部長委嘱)
平成28年６月 | 執行役員(個人営業部長委嘱)
平成29年４月 | 執行役員(監査部長委嘱)
平成29年６月 | 取締役執行役員(監査部長委嘱) (現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 中 川 洋 | 昭和26年12月５日生 | 昭和50年４月 | 日本銀行入行 | 平成29年６月から１年 | 200
平成10年２月 | 同行高知支店長
平成15年５月 | 同行検査室長
平成16年６月 | 農林中央金庫常勤監事
平成20年６月 | 社団法人全国地方銀行協会(現一般社団法人全国地方銀行協会) 常務理事
平成23年６月 | 三愛石油株式会社社外監査役 (現職)
平成28年６月 | 南都銀行取締役(現職)
平成28年７月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問(現職)
取締役 |  | 北 村 又左衞門 | 昭和29年８月６日生 | 昭和53年４月 | 株式会社富士銀行(現みずほ銀行)入行 | 平成29年６月から１年 | 3,200
昭和63年２月 | 北村林業株式会社取締役
平成17年９月 | 同社代表取締役社長(現職)
平成28年６月 | 南都銀行取締役(現職)
監査役 | 常勤 | 橋 本 正 昭 | 昭和27年11月６日生 | 昭和51年４月 | 南都銀行入行 | 平成27年６月から４年 | 9,520
平成14年６月 | 証券国際部長
平成17年６月 | 取締役(証券国際部長委嘱)
平成18年６月 | 取締役(東京支店長兼東京事務所長委嘱)
平成19年６月 | 常務取締役(東京支店長兼東京事務所長委嘱)
平成20年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 専務取締役
平成27年６月 | 監査役(現職)
監査役 | 常勤 | 半 田 隆 雄 | 昭和33年12月25日生 | 昭和56年４月 | 南都銀行入行 | 平成28年６月から４年 | 4,190
平成23年10月 | 経営管理部長
平成25年６月 | 取締役(バリュー開発部長委嘱)
平成26年６月 | 取締役(人事部長委嘱)
平成28年４月 | 取締役執行役員(人事部長委嘱)
平成28年６月 | 監査役(現職)
監査役 |  | 吉 川 勝 久 | 昭和20年８月12日生 | 昭和43年４月 | 近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社) 入社 | 平成27年６月から４年 | 600
平成13年６月 | 同社取締役
平成15年６月 | 同社常務取締役
平成17年６月 | 同社専務取締役
平成19年６月 | 同社代表取締役副社長
平成20年３月 | 同社取締役
| 近畿日本ツーリスト株式会社 (現ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社)代表取締役社長
平成25年１月 | ＫＮＴ－ＣＴホールディングス 株式会社代表取締役会長
平成27年３月 | 同社取締役会長 学校法人帝塚山学園理事
平成27年４月 | 学校法人帝塚山学園理事長(現職)
平成27年６月 | 南都銀行監査役（現職）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 |  | 中 村 正 博 | 昭和34年８月29日生 | 昭和58年４月 | 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | 平成28年６月から４年 | 200
平成21年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員企画部部長
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員経営企画部長兼財務企画部副部長兼リスク統括部部長
平成23年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員リテール企画部長
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員リテール企画部長
平成25年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 常務執行役員副コーポレートサービス長
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役員事務・システム企画部 副担当
平成27年５月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社副社長執行役員
平成27年６月 | 同社代表取締役副社長(現職)
平成28年６月 | 南都銀行監査役(現職)
計 | 46,230

(注)１ 取締役中川洋及び北村又左衞門は、社外取締役であります。

２ 監査役吉川勝久及び中村正博は、社外監査役であります。

３ 当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
西 田 正 秀 | 昭和21年８月31日生 | 昭和49年４月 | 弁護士登録 | 1,000
昭和52年３月 | 西田法律事務所(現わかくさ法律事務所)開設(現職)
平成28年５月 | 南都銀行社外監査役

４ 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | 大阪地区本部長 | 澤 村 清 秀
常務執行役員 | 東京支店長 | 西 川 惠 造
執行役員 | 審査部長 | 和 田 悟
執行役員 | 経営企画部長 | 横 谷 和 也
執行役員 | 市場運用部長 | 大 西 知 巳
執行役員 | 大阪中央営業部長 | 東 川 晃 三
執行役員 | 本店営業部長 | 西 川 和 伸
執行役員 | 事務サポート部長 | 小 中 貴 弘
執行役員 | 桜井支店長 | 杉 浦 剛

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

ａ 企業統治の体制

当行ではコーポレート・ガバナンスの充実・強化の観点から、経営の透明性及び効率性を高め、お客さまや株主をはじめステークホルダーからの強い信頼が得られる公正な経営を実現するとともに、その期待に応え継続的に企業価値を増大させることが経営の最重要課題の一つであると考えております。

当行の企業統治の体制は、取締役会を中心とし、取締役会規程を厳格に運用しつつ、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

経営の意思決定につきましてはより高い見地から行っており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、取締役会には監査役４名が出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

経営会議は、社外取締役を除く取締役（７名）で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めております。

経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っております。また、常勤監査役（２名）が出席して、必要に応じて意見を述べております。

なお、当行では、経営の意思決定機能及び監督機能の強化とともに業務執行の迅速化を図るため、取締役の業務執行の一部を担う執行役員制度を平成28年４月１日から導入し、取締役会で選任された執行役員（14名、うち取締役兼務５名）が業務の執行にあたる体制としております。

当行は監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査は、銀行業務に通暁し財務・会計に精通した常勤監査役２名と、独立性の高い社外監査役２名が相互補完することにより実効性と透明性を高め、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。なお、監査役会の機能充実のためこれを補助する組織として監査役会事務局を設け、専従スタッフを配置しております。

主な委員会の概要は以下のとおりであります。

ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しております。

経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、市場リスクや流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っております。

コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しております。

当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めております。

ｂ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当行は、当行グループ（当行及び連結子会社）における業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議しております。

本決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、有価証券報告書提出日現在の決議内容は以下のとおりであります。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 金融機関として信用を維持し、金融の円滑化等の公共的使命と社会的責任を認識し、地域・お客さま、株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定める。

・ コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスの徹底を図る。

・ 「顧客保護等管理方針」を定め、顧客保護等管理に関する諸規程を制定し顧客の保護及び利便性の向上を図るほか、「金融円滑化基本方針」を定め、規程を制定し金融仲介機能を積極的に発揮するための適切な管理態勢を整備・確立する。

・ コンプライアンスや顧客保護等管理に関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。

・ 年度毎にコンプライアンス等の実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を確認し適宜見直しを行う。

・ 各部署におけるコンプライアンスを徹底するため、担当者としてコンプライアンス・オフィサーを配置する。

・ 法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的とし、コンプライアンス統括部署のほか監査役や外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。

・ コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図る。

・ 懲戒規程を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にする。

・ また、「反社会的勢力等対応規程」・「マネー・ローンダリング防止規程」を制定し、反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応し関係を遮断・排除するとともに、金融機関の業務を通じマネー・ローンダリングやテロ資金供与、預金口座の不正利用などの組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 「文書規程」等諸規程に基づき、各種会議等の議事録や稟議書等重要な職務の執行に係る情報について記録し、適切に保存・管理する。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 「統合的リスク管理規程」及びリスク毎の管理規程において管理体制、管理方法等のリスク管理方針を定め、各種委員会や会議においてリスクの特定・評価・モニタリングを行い適切にリスクのコントロール及び削減を行う。

・ 各リスクは各々の主管部署で管理するほか、リスク管理全体を組織横断的に統括する部署でリスク管理の徹底を図る。

・ また、自然災害、システム障害など業務継続に重要な影響を及ぼす不測の事態に適切に対処するため、「危機管理計画書」及び各種対応マニュアルを制定したうえ定期的に訓練を実施し危機管理態勢を整備する。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会においては、取締役会の役割、責任と義務を定めた「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針等業務の執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。

・ 取締役会で決定した基本方針に基づき、日常の経営に関する重要な事項及び取締役会より委任された事項を協議決定するため、主要な役員で組織される経営会議を適宜開催して速やかな検討を行うなど、効率的な運営を図る。

・ あわせて、役職者の職務権限を明確に定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を行う。

ホ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るためグループ会社運営規程を定め、子会社の業況概要その他の重要な情報について当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については当行の主管部署を定め適切に指導を行う。

・ 当行及び子会社の代表者等が出席するグループ会社運営会議を定期的に開催し、子会社からの決算状況、重点施策及びリスク管理状況の報告に基づき課題等を討議する。

・ 子会社の代表者は当行支店長会に出席し伝達された経営方針に則り職務を執行するほか、職務権限を定めた規程を策定し業務の組織的かつ効率的な運営を行う。

・ 子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図る。

・ 南都銀行グループは、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。

・ 南都銀行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。

・ 内部監査部門は、南都銀行グループにおける業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価する。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役の監査の実効性確保の観点から、監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置して使用人を配置し、当該使用人に監査役の業務を補助させる。

ト 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 取締役からの独立性を確保するため、監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。

・ また、当該使用人は他部署の業務を兼務せず、監査役の指示に従いその命に服する。

チ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 行内及び子会社に関する稟議書や議事録等、重要な文書については監査役へ適切に回付される体制を確保する。

・ 監査役が、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して当行及び子会社の内部監査結果、コンプライアンス等に関する報告を求めることや代表取締役との定期的な会合を持つことなどにより、情報収集ができる体制を確保する。

・ 南都銀行グループの役職員からの内部通報の状況については、監査役に報告する。

リ 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 内部通報に関する規程を定め、南都銀行グループの役職員は監査役へ内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

ヌ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について、当行に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役が、各種の重要会議に出席し必要があるときは意見を述べる機会を確保するほか、「監査役会規程」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、有効かつ機能的な監査を実施できる体制を確立する。

・ 監査役が、内部監査部門等との連携を十分に行うことができる体制を確保する。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における当行の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

イ コンプライアンス体制について

・ コンプライアンス委員会を２回開催し、コンプライアンスの実現のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」の実施状況を確認しております。また、コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として制定した「コンプライアンス・ハンドブック」を全役職員に周知するとともに、職場単位で毎月コンプライアンス勉強会を実施し、全役職員のコンプライアンスマインドの醸成に努めております。

ロ リスク管理体制について

・ 資産負債総合管理及びリスク管理に関する重要事項を協議するＡＬＭ委員会を12回、オペレーショナル・リスク管理委員会を２回開催し、リスクの特定・評価・モニタリングを行い、適切なリスクのコントロールに努めております。
また、危機管理計画書に基づき、危機事象発生を想定した訓練を実施し、危機管理体制の実効性の確保と継続的な改善に努めております。

ハ 取締役の職務執行について

・ 取締役会を14回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行っております。また、主要な役員で組織する常務会（現 経営会議）を40回開催し、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項を協議決定しております。

ニ 当行グループの管理体制について

・ グループ会社の運営会議を２回開催し、子会社からの決算状況、重点施策及びリスク管理状況の報告に基づき経営課題等について討議しております。また、業況概要やその他重要な情報について毎月報告書の提出を義務付ける等適切に指導を行っております。

ホ 監査役の職務執行について

・ 監査役会を15回開催し、常勤監査役からの当行の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等を行っております。また、常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に則り、取締役会、常務会（現 経営会議）等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、業務及び財産の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との定例報告会等での意見交換、情報の聴取により、緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しております。

c 責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当行の内部監査の組織につきましては「監査部」がその役割を担い、有価証券報告書提出日現在、必要な知識及び経験等を有する35名の人員で構成されております。

監査部は、取締役会直属とすることで被監査部門に対し十分牽制機能が働くよう独立性を確保し、取締役会の承認を受けた年次の内部監査計画及び内部監査規程等に基づき、業務プロセスを評価・牽制するとともにモニタリング機能により内部管理態勢の適切性、有効性を継続的に監視しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を調査、検討及び評価し、財務報告の信頼性確保に努めております。

監査結果は取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は指示書により是正を求め、その後必要に応じてフォローアップ監査を行い、是正の有無を確認しております。

当事業年度において、監査部は営業店総合監査(81店舗)、現物監査(32店舗)、事故防止監査(延べ217店舗〔ターゲット監査48店舗含む〕)、代理店監査(３店舗)及びフォローアップ監査(12店舗)をそれぞれ実施いたしました。また、本部においては、総合監査(22部署)、事故防止監査(延べ20部署)、テーマ監査（７テーマ）及びシステム監査(２システム)をそれぞれ実施し、さらに、連結子会社については８社を対象に監査を実施いたしました。

監査役監査につきましては、各監査役は監査役会で決定された年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、また、常勤監査役は、経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席し、業務の執行状況を把握して意見を述べるほか、重要文書の閲覧や本部及び営業店における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

また、内部統制システムの整備状況等を監視し検証するほか、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査や会計監査の相当性監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制に関し会計監査人から監査の状況について説明を受け、会計監査人と意見交換し、その整備及び運用状況を監視・検証しております。

さらに、当行の常勤監査役は、連結子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。

監査役監査は、独任制のもとに業務監査と会計監査が遂行されますが、その人数が限定されていることから各監査役は専門分野等に応じて職務を分担するなど、密接に連携して組織的かつ効率的な監査を行っております。

監査結果については、監査役会並びに代表取締役及び取締役会に報告されております。

また、監査役はその職務の遂行を実効あらしめるため、監査役同士のみならず監査役以外の者とも適切に連携を図る必要があり、平素より意思の疎通及び情報の収集・交換を図るよう努めております。

監査の相互連携として、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、期初には監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。また、（四半期・中間期）期末にはレビュー・監査結果の報告を受け意見交換するなど、財務諸表監査の経過報告を定期的に受けることにより会計監査の相当性を評価しております。監査役と会計監査人は、実務に則り相互の信頼関係を基礎とした有益な双方向の連携を確保しております。

一方、監査部は監査役に対しては、年次業務監査等の計画や内部監査結果及び行内外の諸情報などを定期的に報告することにより監査役業務を支援しております。これら活動を通じ監査役から得た意見は、監査部の業務テーマ選定等の参考とし、業務の質の向上を図るなど緊密な連携を保っております。

このほか、リスク管理その他内部統制機能を所管するリスク管理部は、監査役に対し内部統制システムの整備及び運用状況について適時報告するなど、監査役は内部統制部門とも緊密に連携することで効率的な監査の実施に努めております。

また、監査部は、会計監査人が行う資産の自己査定監査結果の報告会に出席するほか、会計に関する事項や内部統制に関する事項等について情報の収集・交換を図るなど、平素より会計監査人と意思の疎通に努めております。さらに、監査部及び会計監査人も、それぞれ随時リスク管理部をはじめ内部統制部門と意見交換を行うとともに、監査部はこれら内部統制部門に対して内部監査を実施しております。

このように監査役会、監査部及び会計監査人は平素より協議・報告等を通じ緊密な相互連携を図るとともに、内部統制部門とも適切な関係を保つことで、それぞれが信頼性の高い監査を効果的かつ効率的に実施しております。

なお、当行の会計監査業務を執行した公認会計士は松山 和弘、秋宗 勝彦及び紀平 聡志の三氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、その会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名（日本公認会計士協会準会員等）の計20名であります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在２名の社外取締役及び２名の社外監査役が選任される体制としております。

社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針の内容等について特段明文化は行っておりませんが、従来からその出身元である取引先等から影響を受けるおそれがなく、また、当該取引先と当行との関係から影響を受けるおそれのない企業経営者及び金融機関出身者等を選任することで相当程度の社外性が担保されており、各々がこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当行の経営に十分に活かすとともに、経営の監視・監督機能の客観性・中立性を確保するうえで重要な役割を果たしております。

なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を北村又左衞門氏は32百株、吉川勝久氏は６百株、中川洋氏と中村正博氏はそれぞれ２百株を保有しております。

さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、中川洋氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の顧問及び三愛石油株式会社社外監査役を兼務しております。なお、損害保険ジャパン日本興亜株式会社は当行の定常的な取引先でありますが、三愛石油株式会社と当行との間には特別な関係はありません。

また、北村又左衞門氏は北村林業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当行の定常的な取引先であり、当行株式を保有しております。

このほか、吉川勝久氏の出身元である近鉄グループホールディングス株式会社は当行の定常的な取引先で、当行は総合取引の維持・強化を目的として同社株式を保有しており、同社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有しております。また、同氏は学校法人帝塚山学園の理事長を兼務しており、同学校法人は当行の定常的な取引先であります。

加えて、中村正博氏の出身元である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を、当行は協力関係の維持・強化を目的として保有しており、同社も当行株式を保有しております。また、同氏は三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の代表取締役副社長を兼務しており、当行と同社との間には同社のインターネットサービス提供に係る取引及び信用リスク管理の高度化に向けたコンサルティング取引があります。

これら社外役員の出身元又は兼務先と当行とのこうした関係については、各氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。

当行では、これら独立性の高い社外取締役又は社外監査役を含む４名の監査役から成る監査役会が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった社外取締役に期待される役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。なお、これら社外役員四氏は一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう、社外取締役は、経営企画部長等から取締役会の全ての議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っております。

さらに、平成28年９月から社外取締役と社外監査役が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることを目的に「社外役員懇談会」を新たに設置し、原則として年４回開催することで社外役員間の連携強化を図っております。

一方、監査の相互連携として、常勤監査役は常々監査環境の整備に努め、社外監査役が監査役会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査役に対し継続的に提供し、社外監査役もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するなど、各監査役は意思の疎通・連携等を十分に図っております。また、社外監査役は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査役会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っております。

④ 役員の報酬等の内容

当行の役員の報酬等につきましては、取締役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定め、本方針に基づき報酬額等を決定しております。

取締役の報酬等については、役位別の責務に応じ固定的な報酬として支給する「月額報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」とする。

・月額報酬は、「役員報酬規程」に基づき取締役会の決議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額600百万円以内とする。

・「業績及び企業価値の向上」と「株主重視の経営意識向上」を図るため、株式報酬型ストック・オプションを割り当てる。株式報酬型ストック・オプションは、「役員報酬規程」及び「ストック・オプション規程」に基づき取締役会の決議により割当数を決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額70百万円以内とする。

また、監査役の報酬については、監査役の独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とする。

・月額報酬は、「役員報酬規程」に基づき監査役の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とする。

平成28年度における会社役員に対する報酬等の額は、次のとおりであります。

当事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額 (百万円) |
基本報酬 | ストック・ オプション
取締役 | 12 | 255 | 229 | 25
監査役 | 3 | 30 | 30 | ―
社外役員 | 7 | 25 | 25 | ―

(注)１ 員数には、平成28年５月28日逝去に伴い辞任した監査役１名並びに平成28年６月29日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって退任又は辞任した取締役６名及び監査役２名を含めております。

２ 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。

３ 連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。

##### ⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘 柄 数 170銘柄

貸借対照表計上額の合計額 91,338百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
大和ハウス工業株式会社 | 2,000,000 | 6,332 | 総合取引の維持・強化
近鉄グループホールディングス株式会社 | 10,962,371 | 4,998 | 〃
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 8,033,678 | 4,189 | 協力関係の維持・強化
株式会社島津製作所 | 2,193,984 | 3,872 | 総合取引の維持・強化
アサヒグループホールディングス 株式会社 | 1,000,100 | 3,507 | 〃
住友不動産株式会社 | 1,000,000 | 3,294 | 〃
住友金属鉱山株式会社 | 2,536,671 | 2,834 | 〃
ダイキン工業株式会社 | 300,000 | 2,523 | 〃
三菱瓦斯化学株式会社 | 3,910,545 | 2,369 | 〃
住友化学株式会社 | 4,402,519 | 2,240 | 〃
三菱商事株式会社 | 1,063,220 | 2,026 | 〃
関西電力株式会社 | 2,018,329 | 2,011 | 〃
東海旅客鉄道株式会社 | 100,000 | 1,990 | 〃
三菱地所株式会社 | 927,862 | 1,939 | 〃

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
住友電気工業株式会社 | 1,331,000 | 1,822 | 総合取引の維持・強化
イオン株式会社 | 950,272 | 1,545 | 〃
日本電気硝子株式会社 | 2,637,780 | 1,519 | 〃
ＪＸホールディングス株式会社 | 3,345,406 | 1,451 | 〃
三井不動産株式会社 | 500,740 | 1,406 | 〃
株式会社クラレ | 996,233 | 1,370 | 〃
株式会社滋賀銀行 | 2,766,000 | 1,311 | 協力関係の維持・強化
Ｊ.フロントリテイリング株式会社 | 823,757 | 1,229 | 総合取引の維持・強化
株式会社伊予銀行 | 1,433,000 | 1,056 | 協力関係の維持・強化
株式会社クボタ | 685,191 | 1,052 | 総合取引の維持・強化
南海電気鉄道株式会社 | 1,718,541 | 1,050 | 〃
株式会社奥村組 | 1,740,517 | 1,035 | 〃
株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,678,139 | 985 | 〃
ＤＭＧ森精機株式会社 | 920,149 | 952 | 〃
東京急行電鉄株式会社 | 1,000,000 | 943 | 〃
レンゴー株式会社 | 1,591,881 | 904 | 〃
株式会社近鉄百貨店 | 2,946,000 | 889 | 〃
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 1,804,735 | 868 | 〃
住友林業株式会社 | 515,993 | 667 | 〃
東京海上ホールディングス株式会社 | 163,570 | 621 | 協力関係の維持・強化
ロート製薬株式会社 | 281,000 | 576 | 総合取引の維持・強化
住友大阪セメント株式会社 | 1,300,000 | 574 | 〃
京阪電気鉄道株式会社 | 687,211 | 544 | 〃
フジッコ株式会社 | 229,200 | 539 | 〃
三菱マテリアル株式会社 | 1,378,615 | 438 | 〃
新日鐵住金株式会社 | 200,848 | 434 | 〃
住友不動産販売株式会社 | 194,000 | 420 | 〃
西日本旅客鉄道株式会社 | 60,000 | 416 | 〃
株式会社王将フードサービス | 120,000 | 414 | 〃
株式会社オークワ | 410,000 | 412 | 〃
株式会社淺沼組 | 1,235,991 | 372 | 〃
エア・ウォーター株式会社 | 200,000 | 333 | 〃
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 509,250 | 319 | 〃
株式会社フジオフードシステム | 125,800 | 315 | 〃
株式会社山梨中央銀行 | 743,000 | 306 | 協力関係の維持・強化
株式会社明電舎 | 590,000 | 302 | 総合取引の維持・強化
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 611,600 | 302 | 〃
株式会社タカキタ | 569,000 | 293 | 〃

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
大和ハウス工業株式会社 | 2,000,000 | 6,392 | 総合取引の維持・強化
三菱瓦斯化学株式会社 | 1,955,272 | 4,520 | 〃
近鉄グループホールディングス株式会社 | 10,962,371 | 4,395 | 〃
アサヒグループホールディングス 株式会社 | 1,000,100 | 4,208 | 〃
住友金属鉱山株式会社 | 2,536,671 | 4,016 | 〃
株式会社島津製作所 | 2,193,984 | 3,881 | 〃
ダイキン工業株式会社 | 300,000 | 3,355 | 〃
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 4,638,678 | 3,245 | 協力関係の維持・強化
住友不動産株式会社 | 1,000,000 | 2,886 | 総合取引の維持・強化
関西電力株式会社 | 2,018,329 | 2,759 | 〃
住友化学株式会社 | 4,402,519 | 2,738 | 〃
三菱商事株式会社 | 1,063,220 | 2,557 | 〃
住友電気工業株式会社 | 1,331,000 | 2,457 | 〃
株式会社クラレ | 1,195,033 | 2,017 | 〃
三菱地所株式会社 | 927,862 | 1,883 | 〃
東海旅客鉄道株式会社 | 100,000 | 1,814 | 〃
日本電気硝子株式会社 | 2,637,780 | 1,775 | 〃
ＤＭＧ森精機株式会社 | 920,149 | 1,597 | 〃
株式会社滋賀銀行 | 2,766,000 | 1,579 | 協力関係の維持・強化
イオン株式会社 | 950,272 | 1,544 | 総合取引の維持・強化
株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,678,139 | 1,445 | 〃
Ｊ.フロントリテイリング株式会社 | 823,757 | 1,359 | 〃
三井不動産株式会社 | 500,740 | 1,188 | 〃
株式会社奥村組 | 1,740,517 | 1,176 | 〃
株式会社クボタ | 685,191 | 1,144 | 〃
株式会社伊予銀行 | 1,433,000 | 1,073 | 協力関係の維持・強化
レンゴー株式会社 | 1,591,881 | 1,023 | 総合取引の維持・強化
株式会社近鉄百貨店 | 2,946,000 | 1,004 | 〃
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 1,804,735 | 936 | 〃
南海電気鉄道株式会社 | 1,718,541 | 931 | 〃
住友林業株式会社 | 515,993 | 872 | 〃
東京急行電鉄株式会社 | 1,000,000 | 788 | 〃
東京海上ホールディングス株式会社 | 163,570 | 768 | 協力関係の維持・強化
住友不動産販売株式会社 | 194,000 | 695 | 総合取引の維持・強化
ロート製薬株式会社 | 281,000 | 586 | 〃
フジッコ株式会社 | 229,200 | 582 | 〃
株式会社王将フードサービス | 120,000 | 493 | 〃
京阪ホールディングス株式会社 | 687,211 | 467 | 〃
三菱マテリアル株式会社 | 137,861 | 464 | 〃
株式会社オークワ | 410,000 | 463 | 〃
西日本旅客鉄道株式会社 | 60,000 | 434 | 〃
エア・ウォーター株式会社 | 200,000 | 410 | 〃
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 509,250 | 408 | 〃

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社ヒラノテクシード | 300,000 | 408 | 総合取引の維持・強化
株式会社淺沼組 | 1,235,991 | 395 | 〃
株式会社山梨中央銀行 | 743,000 | 370 | 協力関係の維持・強化
出光興産株式会社 | 91,200 | 352 | 総合取引の維持・強化
株式会社フジオフードシステム | 125,800 | 349 | 〃
大和冷機工業株式会社 | 300,000 | 347 | 〃
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 611,600 | 339 | 〃
住友商事株式会社 | 213,125 | 319 | 〃
株式会社タカキタ | 569,000 | 318 | 〃
住友重機械工業株式会社 | 407,519 | 316 | 〃
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 88,062 | 311 | 協力関係の維持・強化
日本曹達株式会社 | 500,000 | 307 | 総合取引の維持・強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 減損処理額 (百万円)
上場株式 | 5,952 | 69 | 493 | 450 | ―
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ―

| 当事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 減損処理額 (百万円)
上場株式 | 9,100 | 200 | 133 | 1,002 | ―
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ―

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥ その他

当行は、定款において以下の事項について定めております。

イ 株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。

ロ 自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

ハ 会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 64 | 7 | 64 | 0
連結子会社 | 7 | ― | 7 | ―
計 | 71 | 7 | 71 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当行は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務関連業務に係る報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当行は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務関連業務及び人事制度コンサルティング業務に係る報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応及び子会社株主構成見直しに関する専門的指導・助言業務に係るものであります。

（当連結会計年度）

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する専門的指導・助言業務に係るものであります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当行の規模・業務の特性等を勘案して算定を行い、監査役会の同意を得ることとしております。