第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2016年10月１日付で行った10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数 10株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式の分割又は併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、又は株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日。）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2)上記(1)の規定にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合。）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使することができる。ただし、後記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4)その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定め又は「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 再編対象会社は、以下イ、ロ又はハの議案につき、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会で承認された場合。）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
イ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 株式併合（10株を１株に併合）によるものであります。
２ 有償一般募集
発行価格 3,147円 発行価額 3,017.20円 資本組入額 1,508.60円
３ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,017.20円 資本組入額 1,508.60円 割当先 野村證券㈱
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式407,234株は「個人その他」に4,072単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が34株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当行は、2021年６月29日開催の第133期定時株主総会において、従前の当行取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）に対する株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、信託を利用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
本制度の導入は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。
① 本制度の概要
本制度は、当行の拠出する取締役の報酬額を原資として、当行株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に当行株式及び当行株式の換価処分相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度であります。
2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、対象期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に取締役に対して、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標（顧客向けサービス損益）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。また、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を放棄した取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相応分のポイントを付与します。
付与したポイントは毎年累積し、取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当行株式の交付等を行います。なお、１ポイントは当行株式１株とし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当行株式数の調整を行います。
信託契約の内容
(注)１ 信託金の上限額の内訳は、業績連動型株式報酬に係る100百万円、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置に係る50百万円であります。
２ 信託期間の延長が行われた場合は、株式市場または当行（自己株式処分）より取得を予定しております。
② 取締役に交付等を行う予定の株式の総数又は総額
対象期間（３事業年度）毎に100百万円を上限とする金員を、当行取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の本信託を設定いたします。ただし、当初の対象期間（2022年３月31日で終了する事業年度）においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として取締役に付与するポイントに係る当行株式の取得原資として50百万円を上限とする金員を本信託に別途拠出いたします。
取締役に付与される１事業年度当たりのポイントの総数の上限は28,000ポイントであります。ただし、当初の対象期間（2022年３月31日で終了する事業年度）においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として20,000ポイントを上限とするポイントを別途付与するため、交付等がおこなわれる当行株式等の数の上限は１ポイント当たり１株として換算した28,000株に３を乗じた数に20,000株を加算し104,000株となります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
なお、受益者要件は以下のとおりであります。
ａ 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。）
ｂ 当行の取締役を退任していること（注）
ｃ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
ｄ 累積ポイントが決定されていること
ｅ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（注） ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合は、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。また、信託期間中に、取締役が死亡した場合、原則としてその時点の累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当事業年度及び当期間における「その他」欄の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数12,670株、処分価額の総額52,769,610円）及び単元未満株式の買増し請求による売渡し（株式数92株、処分価額の総額383,121円）であります。
２ 当期間における「その他」欄及び「保有自己株式数」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの異動は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行業の公共性に鑑み、適正な内部留保の充実により経営体質の強化を図りつつ、株主の皆さまへの利益還元につきましても安定的な配当の継続を基本方針とするとともに、体力に応じて増配を実施するなど、常々特段の配慮をしております。
また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としております。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針を踏まえ安定的な利益還元という観点から、中間配当として１株当たり40円00銭、期末配当については１株当たり40円00銭とさせていただいております。
内部留保資金の使途につきましては、お客さまの利便性向上のための機械化や店舗設備等に投資するとともに、効率的な資金運用により安定収益の確保に努め、より一層強固な経営体質を確立してまいる所存であります。
なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、
「地域を発展させる」
「活力創造人材を生み出す」
「収益性を向上させる」
との「なんとミッション」のもと、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、地域・お客さまの活力創造を実現してまいります。
「なんとミッション」を遂行し、目指すゴールを実現するために、経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制
当行の企業統治の体制は、取締役会を中心とし、取締役会規程を厳格に運用し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。
また、当行は監査役制度を採用しており、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役会の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。
イ 取締役会
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、取締役会には監査役４名が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、頭取、副頭取及び社外取締役３名で構成され、取締役等の登用や報酬の決定における独立性、客観性、透明性を高めるため、取締役会の直下に設置しております。委員長は社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っております。
ハ 監査役会
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査の分担等の策定及び監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議しております。
ニ 経営会議
社外取締役を除く取締役（６名）で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めております。経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っております。また、常勤監査役（２名）が出席して、必要に応じて意見を述べております。
ホ ＡＬＭ委員会
ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しております。経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、信用リスクや市場リスク、流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っております。
へ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しております。当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めております。
ト アドバイザリーボード
アドバイザリーボードは、代表取締役及び社外の有識者を構成員とし、ガバナンス体制及び経営戦略、地域貢献に対する評価・助言を得ております。
機関ごとの構成員等は以下のとおりであります。
（注）１ 「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員であります。
２ 「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。
ｂ 当該体制を採用する理由
当行の取締役会は、銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役６名と、社外の視点から経営を監督する役割を担う社外取締役３名により構成され、取締役会の監督機能を十分に果たしながら、業務執行に関する迅速な意思決定が可能となる体制を敷いております。
当行の監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。
また、社外取締役と監査役は当行の業務執行に関して意見交換を行い、相互に連携することで取締役会及び監査役会の経営に対する監督・監視機能を向上させております。
当行は、「社外取締役と監査役会等との連携」によるコーポレート・ガバナンス体制を選択することで、業務執行に関し迅速に意思決定を行いつつ、経営の透明性の向上と経営に対する監視・監督機能の充実を図れていると判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当行は、当行グループ（当行及び連結子会社）における業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議しております。
本決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、有価証券報告書提出日現在の決議内容は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 金融機関として信用を維持し、金融の円滑化等の公共的使命と社会的責任を認識し、地域・お客さま、株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定める。
・ コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスの徹底を図る。
・ 「顧客保護等管理方針」を定め、顧客保護等管理に関する諸規程を制定し顧客の保護及び利便性の向上を図るほか、「金融円滑化基本方針」を定め、規程を制定し金融仲介機能を積極的に発揮するための適切な管理態勢を整備・確立する。
・ コンプライアンスや顧客保護等管理に関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
・ 年度毎にコンプライアンス等の実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を確認し適宜見直しを行う。
・ 各部署におけるコンプライアンスを徹底するため、担当者としてコンプライアンス・オフィサーを配置する。
・ 法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的とし、コンプライアンス統括部署や人事企画主管部署のほか監査役、外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。
・ コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図る。
・ 懲戒規程を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にする。
・ また、「反社会的勢力等対応規程」・「マネー・ローンダリング防止規程」を制定し、反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応し関係を遮断・排除するとともに、金融機関の業務を通じマネー・ローンダリングやテロ資金供与、預金口座の不正利用などの組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 「文書規程」等諸規程に基づき、各種会議等の議事録や稟議書等重要な職務の執行に係る情報について記録し、適切に保存・管理する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 「統合的リスク管理規程」及びリスク毎の管理規程において管理体制、管理方法等のリスク管理方針を定め、各種委員会や会議においてリスクの特定・評価・モニタリングを行い適切にリスクのコントロール及び削減を行う。
・ 各リスクは各々の主管部署で管理するほか、リスク管理全体を組織横断的に統括する部署でリスク管理の徹底を図る。
・ また、自然災害、システム障害など業務継続に重要な影響を及ぼす不測の事態に適切に対処するため、「危機管理計画書」及び各種対応マニュアルを制定したうえ定期的に訓練を実施し危機管理態勢を整備する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会においては、取締役会の役割、責任と義務を定めた「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針等業務の執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
・ 取締役会で決定した基本方針に基づき、日常の経営に関する重要な事項及び取締役会より委任された事項を協議決定するため、主要な役員で組織される経営会議を適宜開催して速やかな検討を行うなど、効率的な運営を図る。
・ あわせて、役職者の職務権限を明確に定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を行う。
ホ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行う。
・ 当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援する。また子会社の経営管理を担う中間持株会社は、傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行う。
・ あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督する。
・ 子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図る。
・ 南都銀行グループは、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。
・ 南都銀行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。
・ 内部監査部門は、南都銀行グループにおける業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役の監査の実効性確保の観点から、監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置して使用人を配置し、当該使用人に監査役の業務を補助させる。
ト 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 取締役からの独立性を確保するため、監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。
・ また、当該使用人は他部署の業務を兼務せず、監査役の指示に従いその命に服する。
チ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 行内及び子会社に関する稟議書や議事録等、重要な文書については監査役へ適切に回付される体制を確保する。
・ 監査役が、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して当行及び子会社の内部監査結果、コンプライアンス等に関する報告を求めることや代表取締役との定期的な会合を持つことなどにより、情報収集ができる体制を確保する。
・ 南都銀行グループの役職員からの内部通報の状況については、監査役に報告する。
リ 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 内部通報に関する規程を定め、南都銀行グループの役職員は監査役へ内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。
ヌ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について、当行に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役が、各種の重要会議に出席し必要があるときは意見を述べる機会を確保するほか、「監査役会規程」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、有効かつ機能的な監査を実施できる体制を確立する。
・ 監査役が、内部監査部門等との連携を十分に行うことができる体制を確保する。
ｂ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当行の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
イ コンプライアンス体制について
・ コンプライアンス委員会を２回開催し、コンプライアンスを定着させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」の実施状況の検証等を行っております。また、具体的な手引書として制定した「コンプライアンス・ハンドブック」を全役職員に周知し、各種研修や毎月開催するコンプライアンス勉強会を通して、全役職員のコンプライアンスマインドの醸成に努めております。さらに、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」について、研修等を通じて利用方法を周知し、法令等違反行為の未然防止や早期是正の強化に努めております。
ロ リスク管理体制について
・ 資産負債総合管理及びリスク管理に関する重要事項を協議するＡＬＭ委員会を12回、オペレーショナル・リスク管理委員会を２回開催し、リスクの特定・評価・モニタリングを行い、適切なリスクのコントロールに努めております。また、「危機管理計画書」に基づき、危機事象発生を想定した訓練を実施し、危機管理体制の実効性の確保と継続的な改善に努めております。
ハ 取締役の職務執行について
・ 取締役会を13回開催（うち１回は書面開催）し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行っております。また、主要な役員で組織する経営会議を38回開催し、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項を協議決定しております。
ニ 当行グループの管理体制について
・ 当行の各子会社が開催した計74回の取締役会に当行の取締役及び業務関連部署長等がのべ207回参加し、各社の取締役の業務執行を監督・指導しております。中間持株会社は管理下の子会社の代表者会を半期毎に計２回開催し、当行のグループ経営方針を周知するとともに、業況概要その他の重要な報告を受けております。また、中間持株会社の担当者は管理下の子会社の重要会議に計83回出席し、各社の予算・業務計画の策定から進捗管理、実態把握に至る日常的な経営指導を行いつつ、各社の代表者とのテーマ別個別面談や個別の案件協議等を適宜実施して各社の経営課題について協議しております。なお、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を計11回実施し、中間持株会社の取締役の職務執行状況を把握したうえで、中間持株会社が管理する子会社各社の問題点・対応課題の解決に向けた機動的な協議を随時行っております。
ホ 監査役の職務執行について
・ 監査役会を13回開催し、常勤監査役からの当行の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等を行っております。常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に則り、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、業務及び財産の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との定例報告会等での意見交換、情報の聴取により、緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しております。
ｃ 責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しております。
ｄ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は取締役及び監査役並びに執行役員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。
ｅ 取締役の員数
取締役の員数は15名以内とする旨定款に定めております。
ｆ 取締役の選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
ｇ 取締役で決議できる株主総会決議事項
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ｈ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役北村又左衞門、松坂英孝及び青木周平は、社外取締役であります。
２ 監査役倉橋孝壽及び三石基は、社外監査役であります。
３ 当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
４ 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在３名の社外取締役及び２名の社外監査役が選任されております。
また、当行は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。
社外役員５名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しております。
＜独立性判断基準＞
社外取締役及び社外監査役の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としております。
(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者
(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(6) 次に掲げる者（重要(注5)でない者は除く）の近親者(注6)
Ａ. 上記(1)～(5)に該当する者
Ｂ．当行およびその子会社の取締役、監査役、および重要な使用人等
(注1)「最近」
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
(注2)「主要な取引先」
・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者
・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者
(注3)「多額」
過去３年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額
(注4)「主要株主」
当行の直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する株主
(注5)「重要」
会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等
(注6)「近親者」
二親等内の親族
なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を北村又左衞門氏は53百株、倉橋孝壽氏は10百株、青木周平氏は８百株、松坂英孝氏及び三石基氏はそれぞれ５百株を保有しております。
さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、北村又左衞門氏は北村林業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当行の定常的な取引先であり、当行株式を保有しております。
また、松坂英孝氏は大阪瓦斯株式会社の顧問を兼務しておりますが、同社は当行の定常的な取引先であり、当行は同社が発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を純投資目的で保有しております。なお、松坂英孝氏は株式会社オージーキャピタルの取締役会長及び広島ガス株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、株式会社オージーキャピタル及び広島ガス株式会社と当行との間には特別な関係はありません。
また、青木周平氏は株式会社日立製作所のエグゼクティブストラテジストを兼務しておりますが、同社は当行の定常的な取引先であります。
このほか、倉橋孝壽氏は近鉄グループホールディングス株式会社のグループ執行役員を兼務しておりますが、同社は当行の定常的な取引先で、当行は同社株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有しております。また、同氏が代表取締役社長を務める近鉄不動産株式会社は当行の定常的な取引先であります。
加えて、三石基氏の出身元である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を当行は保有しており、株式会社三菱ＵＦＪ銀行も当行株式を保有しております。また、同氏は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の代表取締役副社長を兼務しており、当行と同社との間には同社のインターネットサービス提供に係る取引があります。
これら社外役員の出身元又は兼務先と当行とのこうした関係については、各氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。
当行では、これら独立性の高い社外取締役又は社外監査役を含む４名の監査役から成る監査役会が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう経営企画部長等から取締役会の全ての議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っております。
さらに、社外取締役と社外監査役が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っております。
一方、監査の相互連携として、常勤監査役は常々監査環境の整備に努め、社外監査役が監査役会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査役に対し継続的に提供し、社外監査役もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するなど、各監査役は意思の疎通・連携等を十分に図っております。また、社外監査役は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査役会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役及び監査役会による監査は、銀行業務に精通した常勤監査役２名と企業経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有する非常勤の社外監査役２名が相互補完することにより、実効性と透明性を高め、取締役の業務執行について適正に監視・監督を行っております。
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、各監査役は監査役会規程・監査役監査基準に基づき監査役会で決定された年間の監査方針及び監査計画に則り、取締役会に出席し、業務の執行状況を把握して意見を述べるほか、取締役の職務の執行を監査しております。
また、監査役は内部統制システムの整備状況等を監視・検証するほか、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査や会計監査の相当性監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制に関し会計監査人から監査の状況について説明を受け、会計監査人と意見交換し、その整備及び運用状況を監視・検証しております。
なお、監査役監査の円滑な実施のため、監査役を補助する組織として監査役会事務局を設け、取締役から独立した専従スタッフを配置しております。
常勤監査役は、取締役会のほか経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会、その他重要な会議に出席し、業務の執行状況を把握して意見を述べるほか、重要文書の閲覧や本部及び営業店における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
また、常勤監査役は、各々連結子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の取締役会への出席や会計監査等を通じて子会社の業務執行状況の監査を行っております。
監査における相互連携として、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、期初には監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行が適正であることを確認しております。四半期・中間期・期末には監査結果の報告を受け意見交換するなど、財務諸表監査の経過報告を定期的に受けることにより会計監査の相当性を評価しております。また、半期毎に資産の自己査定に関する監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査部門、会計監査人で構成する三様監査会議を開催する等の連携を図っております。
当事業年度の開催回数は13回であり、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会への出席状況（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（注)１ 監査役(非常勤)中村正博は、2020年６月26日付で退任しております。
２ 監査役(非常勤)三石 基は、2020年６月26日付で就任いたしました。
３ 監査役(非常勤)倉橋孝壽、三石 基、中村正博は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
② 内部監査の状況
当行の内部監査の組織につきましては「監査部」がその役割を担い、有価証券報告書提出日現在、必要な知識及び経験等を有する35名の人員で構成されております。
監査部は、取締役会直属とすることで被監査部門に対し十分牽制機能が働くよう独立性を確保し、取締役会の承認を受けた年次の内部監査計画及び内部監査規程等に基づき、業務プロセスを評価・牽制するとともにモニタリング機能により内部管理態勢の適切性、有効性を継続的に監視しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を調査、検討及び評価し、財務報告の信頼性確保に努めております。
監査結果は取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は指示書により是正を求め、その後必要に応じてフォローアップ監査を行い、是正の有無を確認しております。
当事業年度において、監査部は営業店総合監査(57店舗)、部分監査(91店舗)及びフォローアップ監査(８店舗)をそれぞれ実施いたしました。また、本部においては、総合監査(９部署)、部分監査(14部署)、テーマ監査(11テーマ)及びシステム監査(２システム)をそれぞれ実施し、さらに、連結子会社については３社を対象に監査を実施いたしました。
また、監査部は監査役に対して、年次の内部監査計画や内部監査結果及び行内外の諸情報などを定期的に報告することにより監査役業務を支援しております。これら活動を通じ監査役から得た意見は、監査部の業務テーマ選定等の参考とし、監査品質の向上を図るなど緊密な連携を保っております。
このほか、リスク管理その他内部統制機能を所管するリスク統括部は、監査役に対し内部統制システムの整備及び運用状況について適時報告するなど、監査役は内部統制部門とも緊密に連携することで効率的な監査の実施に努めております。
また、監査部は、会計監査人が行う資産の自己査定監査結果の報告会に出席するほか、会計に関する事項や内部統制に関する事項等について情報の収集・交換を図るなど、平素より会計監査人と意思の疎通に努めております。さらに、監査部及び会計監査人も、それぞれ随時リスク統括部をはじめ内部統制部門と意見交換を行うとともに、監査部はこれら内部統制部門に対して内部監査を実施しております。
このように監査役、監査部及び会計監査人は平素より協議・報告等を通じ緊密な相互連携を図るとともに、内部統制部門とも適切な関係を保つことで、それぞれが信頼性の高い監査を効果的かつ効率的に実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
45年間
ハ．業務を執行した公認会計士
秋宗 勝彦、松本 学
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 16名（日本公認会計士協会準会員等）
ホ．監査法人の選定方針と理由
当行監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を制定し、同基準に基づき、監査法人の概要（品質管理体制、独立性の保持等）、監査の実施体制、監査報酬の見積額について面談、質問等を通じて選定することとしております。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められた場合や、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合には、その事実に基づき検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した時は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しておりますが、解任または不再任が相当と認められる事実はありません。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当行監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人の品質管理の状況並びに独立性の保持、監査報酬・非監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等について評価を行い、いずれについても問題ないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
（前連結会計年度）
当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に係るアドバイザリー業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢に関する現状分析等支援業務、システムリスク管理態勢整備に関する助言業務に係るもの等であります。
（当連結会計年度）
当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に係るアドバイザリー業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢に関する現状分析等支援業務、コンプライアンス・リスク高度化のためのアンケート調査業務、統合報告書の作成支援業務、顧客資産の分別管理の法令順守に関する保証業務に係るものであります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）
(ＫＰＭＧメンバーファームの提出会社に対する非監査業務の内容)
（前連結会計年度）
当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務関連業務及び中間持株会社支援業務に係る報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務関連業務及び届出書等サポート業務に係る報酬を支払っております。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当行の規模・業務の特性等を勘案して算定を行い、監査役会の同意を得ることとしております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当行監査役会は、会計監査人及び行内関係部門から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積額の算出根拠等を総合的に検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の監査報酬額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ａ 基本方針
・ 当行の取締役の報酬については、取締役に対して、中長期的視点に基づく経営の実践、ならびに当行の中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。
・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬および業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととする。
ｂ 月額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。
・ その総額は株主総会で承認を得た年額600百万円以内とする。
ｃ 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 業績連動型株式報酬として、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用する。
・ＢＩＰ信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。
・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」および「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、取締役の役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。
・ 付与したポイントは毎年蓄積され、１ポイントを当行株式１株として、取締役の退任時にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。
・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「顧客向けサービス損益の黒字化」、「当行グループ収益の極大化」への達成意欲を高めるために、毎事業年度の顧客向けサービス損益（連結ベース）の目標値を指標とする。
・ 当行が拠出する金員の上限は３事業年度を対象として、合計100百万円（交付する当行株式の総数は84,000株）とする。
＜付与ポイントの算定式＞
固定ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 (※1) × ２／３ ÷ 前提株価 (※2)
業績連動ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 × １／３ ÷ 前提株価 × 業績連動係数
※1 業績達成率100％時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計
※2 ＢＩＰ信託が当初取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)
＜役位別株式報酬基準額＞
（単位：千円）
※3 支給対象期間（前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日）開始時の役位を適用
＜目標値＞
顧客向けサービス損益（連結ベース）：14億円
＜業績連動係数＞
ｄ 月額報酬の額、業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 取締役の種類別の報酬割合については、中長期的視点に基づく経営の実践、ならびに中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。
・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10％～20％とする。
ｅ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・ 当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保し、企業価値を向上させるために、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。
・ 取締役の個人別の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
本決定方針は、取締役会の決議により決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬については、監査役の独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「役員報酬規程」に基づき監査役の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしております。
なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。
・取締役の固定報酬（使用人兼務取締役の使用人としての給与含む）
年額600百万円以内（決議日 2006年６月29日・同定時株主総会終結時の取締役の員数 15名）
・業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
３事業年度を対象として合計100百万円（交付する当行株式の総数は84,000株）を上限とする。
ただし、当初の対象期間（2022年３月31日で終了する事業年度）においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として取締役に付与するポイントに係る当行株式の取得原資として50百万円（交付する当行株式の総数は20,000株）を上限とする金員を別途拠出する。
（決議日 2021年６月29日・同定時株主総会終結時の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）の員数
６名）
・監査役の固定報酬
年額100百万円以内（決議日 2006年６月29日・同定時株主総会終結時の監査役の員数 ５名）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(注)１ 員数には、2020年６月26日開催の第132期定時株主総会をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含めております。
２ 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
３ 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。
４ 連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。
一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株式の価値の変動または株式に係る配当を受けることを目的としつつ、企業との中長期的な取引の維持、拡大、協力関係等及び地域経済の活力創造・持続的発展に資することを主たる目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、取引の維持、拡大、協力強化及び地域経済の活力創造・持続的発展に資すること等を目的として政策保有株式を取得、保有いたします。政策保有株式については、保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会（直近決議日：2021年２月４日）において、個別銘柄ごとの保有の適否を検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
２ 銘柄ごとの定量的な保有効果については、個別の取引内容を含むため記載が困難であります。
なお、当行は保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会において個別銘柄ごとの保有の適否を検証しております。
３ 近鉄グループホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、東京海上ホールディングス株式会社、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当行株式を保有しておりませんが、同社子会社において当行株式を保有しております。
４ 三菱ＵＦＪリース株式会社は、2021年４月１日付で三菱ＨＣキャピタル株式会社に商号変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。