## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,025,656 | 33,025,656 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 33,025,656 | 33,025,656 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（注）2021年６月29日開催の第133期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。

付与済みの新株予約権のうち未行使のものについては、本制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として権利放棄のうえ、2021年８月31日付で株式報酬型ストック・オプション制度を廃止いたしました。

なお、業績連動型株式報酬制度の内容については、「（8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(千株) | (千株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
2017年６月７日(注)１ | 5,000 | 32,275 | 7,543 | 36,792 | 7,543 | 26,356
2017年７月４日(注)２ | 750 | 33,025 | 1,131 | 37,924 | 1,131 | 27,488

(注)１ 有償一般募集

発行価格 3,147円 発行価額 3,017.20円 資本組入額 1,508.60円

２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 3,017.20円 資本組入額 1,508.60円 割当先 野村證券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 42 | 33 | 501 | 149 | 4 | 11,526 | 12,257 | ―
所有株式数 (単元) | 107 | 124,783 | 5,464 | 61,336 | 40,634 | 9 | 96,131 | 328,464 | 179,256
所有株式数 の割合(％) | 0.03 | 37.98 | 1.66 | 18.67 | 12.37 | 0.00 | 29.26 | 100 | ―

(注) １ 自己株式399,011株は「個人その他」に3,990単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式73,200株は「金融機関」に732単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,690 | 14.37
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,576 | 4.83
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスター トラスト信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 1,053 | 3.22
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,043 | 3.19
南都銀行従業員持株会 | 奈良県奈良市橋本町16番地 | 926 | 2.83
住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区築地７丁目18－24 （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 662 | 2.02
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 508 | 1.55
ＤＭＧ森精機株式会社 | 奈良県大和郡山市北郡山町106番地 | 476 | 1.46
大和ガス株式会社 | 奈良県大和高田市旭南町８－36 | 457 | 1.40
北村林業株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町４丁目５番20号 | 418 | 1.28
計 | ― | 11,812 | 36.20

（注）発行済株式総数から除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式73千株を含んでおりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
399,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 324,474 | ―
32,447,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
179,256
発行済株式総数 | 33,025,656 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 324,474 | ―

(注)１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式73,200株（議決権の数732個）が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が11株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社南都銀行 | 奈良市橋本町16番地 | 399,000 | ― | 399,000 | 1.20
計 | ― | 399,000 | ― | 399,000 | 1.20

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式73,200株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 当行は、2021年６月29日開催の第133期定時株主総会決議に基づき、従前の当行取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）に対する株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、信託を利用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度の導入は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。

① 本制度の概要

本制度は、当行の拠出する取締役の報酬額を原資として、当行株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に当行株式及び当行株式の換価処分相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度であります。

2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、対象期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に取締役に対して、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標（顧客向けサービス業務利益）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。また、本制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を放棄した取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相応分のポイントを付与しております。

付与したポイントは毎年累積し、取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当行株式の交付等を行います。なお、１ポイントは当行株式１株とし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当行株式数の調整を行います。

信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
委託者 | 当行
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 専門実務家であって当行と利害関係のない第三者
信託契約日 | 2021年８月２日
信託の期間 | 2021年８月２日～2024年８月31日
制度開始日 | 2021年８月２日
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当行普通株式
信託金の上限額 (注)１ | 150百万円（信託報酬及び信託費用を含む）
株式の取得方法 (注)２ | 株式市場より取得

(注)１ 信託金の上限額の内訳は、業績連動型株式報酬に係る100百万円、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置に係る50百万円であります。

２ 信託期間の延長が行われた場合は、株式市場または当行（自己株式処分）より取得を予定しております。

② 取締役に交付等を行う予定の株式の総数又は総額

対象期間（３事業年度）毎に100百万円を上限とする金員を、当行取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の本信託を設定しております。ただし、当初の対象期間（2022年３月31日で終了する事業年度）においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として取締役に付与するポイントに係る当行株式の取得原資として50百万円を上限とする金員を本信託に別途拠出しております。

取締役に付与される１事業年度当たりのポイントの総数の上限は28,000ポイントであります。ただし、当初の対象期間（2022年３月31日で終了する事業年度）においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として20,000ポイントを上限とするポイントを別途付与したため、交付等がおこなわれる当行株式等の数の上限は１ポイント当たり１株として換算した28,000株に３を乗じた数に20,000株を加算し104,000株となります。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

なお、受益者要件は以下のとおりであります。

ａ 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。）

ｂ 当行の取締役を退任していること（注）

ｃ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと

ｄ 累積ポイントが決定されていること

ｅ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（注） ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合は、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。また、信託期間中に、取締役が死亡した場合、原則としてその時点の累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,742 | 3,395,364
当期間における取得自己株式 | 91 | 178,162

(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（単元未満の買増し請求による売渡し） | 105 | 436,031 | ― | ―
（ストック・オプションの権利行使） | 9,860 | 40,989,893 | ― | ―
保有自己株式数 | 399,011 | ─ | 399,102 | ─

（注）１ 当期間における「その他」欄及び「保有自己株式数」欄には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの異動は含めておりません。

２ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式73,200株（当事業年度73,200株、当期間73,200株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、株主・投資家の皆さまへの利益還元を経営上の重要な課題として位置づけ、適正な内部留保の充実により経営体質の強化を図りつつ、長期安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を行う以下の株主還元方針を策定しております。

（株主還元方針）
安定配当80円を維持しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％を目安とする。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としております。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の株主還元方針を踏まえ、中間配当として１株当たり40円00銭、期末配当については１株当たり70円00銭（うち特別配当30円00銭）とした結果、配当性向（連結ベース）は30.1％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、お客さまの利便性向上のための機械化や店舗設備等に投資するとともに、効率的な資金運用により安定収益の確保に努め、より一層強固な経営体質を確立してまいります。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月12日 | 1,305 | 40.00
取締役会決議
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 2,283 | 70.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、

「地域を発展させる」

「活力創造人材を生み出す」

「収益性を向上させる」

との「なんとミッション」のもと、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、地域・お客さまの活力創造を実現してまいります。

「なんとミッション」を遂行し、目指すゴールを実現するために、経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ 企業統治の体制

当行の企業統治の体制は、取締役会を中心とし、取締役会規程を厳格に運用し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

また、当行は監査役制度を採用しており、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役会の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。

イ 取締役会

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、取締役会には監査役４名が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ロ 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、頭取、副頭取及び社外取締役４名で構成され、取締役等の登用や報酬の決定における独立性、客観性、透明性を高めるため、取締役会の直下に設置しております。委員長は社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っております。

ハ 監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査の分担等の策定及び監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議しております。

ニ 経営会議

社外取締役を除く取締役（６名）で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めております。経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っております。また、常勤監査役（２名）が出席して、必要に応じて意見を述べております。

ホ ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しております。経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、信用リスクや市場リスク、流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っております。

へ コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しております。当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めております。

ト アドバイザリーボード

アドバイザリーボードは、代表取締役及び社外の有識者を構成員とし、ガバナンス体制及び経営戦略、地域貢献に対する評価・助言を得ております。

機関ごとの構成員等は以下のとおりであります。

役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 監査役会 | 経営会議
取締役頭取 | 橋本 隆史 | ◎ | ○ |  | ◎
取締役副頭取執行役員 | 石田 諭 | ○ | ○ |  | ○
取締役専務執行役員 | 横谷 和也 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 西川 和伸 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 杉浦 剛 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 船木 隆一郎 | ○ |  |  | ○
取締役（社外取締役） | 北村 又左衞門 | ○ | ◎ |  |
取締役（社外取締役） | 松坂 英孝 | ○ | ○ |  |
取締役（社外取締役） | 青木 周平 | ○ | ○ |  |
取締役（社外取締役） | 中山 こずゑ | ○ | ○ |  |
監査役 | 箕輪 尚起 | △ |  | ◎ | △
監査役 | 半田 隆雄 | △ |  | ○ | △
監査役（社外監査役） | 倉橋 孝壽 | △ |  | ○ |
監査役（社外監査役） | 三石 基 | △ |  | ○ |

（注）１ 「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員であります。

２ 「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。

ｂ 当該体制を採用する理由

当行の取締役会は、銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役６名と、社外の視点から経営を監督する役割を担う社外取締役４名により構成され、取締役会の監督機能を十分に果たしながら、業務執行に関する迅速な意思決定が可能となる体制を敷いております。

当行の監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。

また、社外取締役と監査役は当行の業務執行に関して意見交換を行い、相互に連携することで取締役会及び監査役会の経営に対する監督・監視機能を向上させております。

当行は、「社外取締役と監査役会等との連携」によるコーポレート・ガバナンス体制を選択することで、業務執行に関し迅速に意思決定を行いつつ、経営の透明性の向上と経営に対する監視・監督機能の充実を図られていると判断し、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当行は、当行グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議しております。

本決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、有価証券報告書提出日現在の決議内容は以下のとおりであります。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 金融機関として信用を維持し、金融の円滑化等の公共的使命と社会的責任を認識し、地域・お客さま、株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定める。

・ コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスの徹底を図る。

・ 「顧客保護等管理方針」を定め、顧客保護等管理に関する諸規程を制定し顧客の保護及び利便性の向上を図るほか、「金融円滑化基本方針」を定め、規程を制定し金融仲介機能を積極的に発揮するための適切な管理態勢を整備・確立する。

・ コンプライアンスや顧客保護等管理に関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。

・ 年度毎にコンプライアンス等の実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を確認し適宜見直しを行う。

・ 各部署におけるコンプライアンスを徹底するため、担当者としてコンプライアンス・オフィサーを配置する。

・ 法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的とし、コンプライアンス統括部署や人事企画主管部署のほか監査役、外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。

・ コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図る。

・ 懲戒規程を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にする。

・ また、「反社会的勢力等対応規程」・「マネー・ローンダリング防止規程」を制定し、反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応し関係を遮断・排除するとともに、金融機関の業務を通じマネー・ローンダリングやテロ資金供与、預金口座の不正利用などの組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 「文書規程」等諸規程に基づき、各種会議等の議事録や稟議書等重要な職務の執行に係る情報について記録し、適切に保存・管理する。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 「統合的リスク管理規程」及びリスク毎の管理規程において管理体制、管理方法等のリスク管理方針を定め、各種委員会や会議においてリスクの特定・評価・モニタリングを行い適切にリスクのコントロール及び削減を行う。

・ 各リスクは各々の主管部署で管理するほか、リスク管理全体を組織横断的に統括する部署でリスク管理の徹底を図る。

・ また、自然災害、システム障害など業務継続に重要な影響を及ぼす不測の事態に適切に対処するため、「危機管理計画書」及び各種対応マニュアルを制定したうえ定期的に訓練を実施し危機管理態勢を整備する。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会においては、取締役会の役割、責任と義務を定めた「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針等業務の執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。

・ 取締役会で決定した基本方針に基づき、日常の経営に関する重要な事項及び取締役会より委任された事項を協議決定するため、主要な役員で組織される経営会議を適宜開催して速やかな検討を行うなど、効率的な運営を図る。

・ あわせて、役職者の職務権限を明確に定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を行う。

ホ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行う。

・ 当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援する。また子会社の経営管理を担う中間持株会社は、傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行う。

・ あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督する。

・ 子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図る。

・ 南都銀行グループは、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。

・ 南都銀行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。

・ 内部監査部門は、南都銀行グループにおける業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価する。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役の監査の実効性確保の観点から、監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置して使用人を配置し、当該使用人に監査役の業務を補助させる。

ト 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 取締役からの独立性を確保するため、監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。

・ また、当該使用人は他部署の業務を兼務せず、監査役の指示に従いその命に服する。

チ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 行内及び子会社に関する稟議書や議事録等、重要な文書については監査役へ適切に回付される体制を確保する。

・ 監査役が、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して当行及び子会社の内部監査結果、コンプライアンス等に関する報告を求めることや代表取締役との定期的な会合を持つことなどにより、情報収集ができる体制を確保する。

・ 南都銀行グループの役職員からの内部通報の状況については、監査役に報告する。

リ 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 内部通報に関する規程を定め、南都銀行グループの役職員は監査役へ内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

ヌ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について、当行に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役が、各種の重要会議に出席し必要があるときは意見を述べる機会を確保するほか、「監査役会規程」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、有効かつ機能的な監査を実施できる体制を確立する。

・ 監査役が、内部監査部門等との連携を十分に行うことができる体制を確保する。

ｂ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における当行の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

イ コンプライアンス体制について

・ コンプライアンス委員会を２回開催し、コンプライアンスを定着させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」の実施状況の検証等を行っています。また、具体的な手引書として制定した「コンプライアンス・ハンドブック」を全役職員に周知し、各種研修や毎月開催するコンプライアンス勉強会を通して、全役職員のコンプライアンスマインドの醸成に努めています。さらに、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」について、研修等を通じて利用方法を周知し、法令等違反行為の未然防止や早期是正の強化に努めています。

ロ リスク管理体制について

・ 資産負債総合管理及びリスク管理に関する重要事項を協議するＡＬＭ委員会を12回、オペレーショナル・リスク管理委員会を２回開催し、リスクの特定・評価・モニタリングを行い、適切なリスクのコントロールに努めています。

また、「危機管理計画書」に基づき、危機事象発生を想定した訓練を実施し、危機管理体制の実効性の確保と継続的な改善に努めています。

ハ 取締役の職務執行について

・ 取締役会を12回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行っています。また、主要な役員で組織する経営会議を39回開催し、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項を協議決定しています。

ニ 当行グループの管理体制について

・ 当行の各子会社が開催した計71回の取締役会に当行の取締役及び業務関連部署長等がのべ258名参加し、各社の取締役の業務執行を監督・指導しています。

中間持株会社は管理下の子会社の代表者会を半期毎に計２回開催し、当行のグループ経営方針を周知するとともに、業況概要その他の重要な報告を受けています。また、中間持株会社の担当者は管理下の子会社の重要会議に計77回出席し、各社の予算・業務計画の策定から進捗管理、実態把握に至る日常的な経営指導を行いつつ、各社の代表者とのテーマ別個別面談や個別の案件協議等を適宜実施して各社の経営課題について協議しています。

なお、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を計12回実施し、中間持株会社の取締役の職務執行状況を把握したうえで、中間持株会社が管理する子会社における問題点・対応課題の解決に向けた機動的な協議を随時行っています。

ホ 監査役の職務執行について

・ 監査役会を12回開催し、常勤監査役からの当行の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等を行っております。常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に則り、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、業務及び財産の調査を通して取締役の職務の執行を監査しています。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との定例報告会等での意見交換、情報の聴取により、緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しています。

ｃ 責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しております。

ｄ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は取締役及び監査役並びに執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

ｅ 取締役の員数

取締役の員数は15名以内とする旨定款に定めております。

ｆ 取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｇ 取締役で決議できる株主総会決議事項

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ｈ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役頭取 （代表取締役） | 橋 本 隆 史 | 1954年５月20日生 |
1977年４月 | 南都銀行入行
2005年６月 | 公務部長
2007年６月 | 取締役(人事部長委嘱)
2010年６月 | 常務取締役(営業統括部長委嘱)
2011年６月 | 常務取締役(大阪地区本部長委嘱)
2013年６月 | 常務取締役
2014年６月 | 専務取締役
2015年６月 | 取締役頭取(現職)
| 2022年６月から１年 | 7,225
取締役 副頭取執行役員 （代表取締役） | 石 田 諭 | 1974年10月６日生 |
1997年４月 | 株式会社第一勧業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
2001年７月 | 国土交通省総合政策局建設業課 経営指導係長
2003年11月 | 株式会社産業再生機構マネージャー
2010年７月 | 株式会社経営共創基盤ディレクター
2013年８月 | 金融庁監督局総務課監督調整官
2015年７月 | 金融庁総務企画局政策課政策管理官
2016年７月 | 金融庁検査局総務課 モニタリング企画室長
2017年７月 | 金融庁監督局地域金融企画室長
2018年11月 | 株式会社経営共創基盤ディレクター
2019年２月 | 南都銀行顧問
2019年４月 | 専務執行役員(経営戦略本部長委嘱)
2019年６月 | 取締役副頭取執行役員 (経営戦略本部長委嘱)
2020年４月 | 取締役副頭取執行役員(現職)
| 2022年６月から１年 | 1,875
取締役 専務執行役員 | 横 谷 和 也 | 1962年12月15日生 |
1985年４月 | 南都銀行入行
2014年６月 | 総合企画部長
2016年４月 | 執行役員(経営企画部長委嘱)
2018年４月 | 執行役員 (公務・地域活力創造部長委嘱)
2019年４月 | 常務執行役員(運用本部長委嘱)
2019年６月 | 取締役常務執行役員(運用本部長委嘱)
2020年４月 | 取締役常務執行役員
2022年４月 | 取締役専務執行役員(現職)
| 2022年６月から１年 | 4,059
取締役 常務執行役員 | 西 川 和 伸 | 1963年７月３日生 |
1986年４月 | 南都銀行入行
2015年４月 | 総務部長
2017年４月 | 執行役員(本店営業部長委嘱）
2019年４月 | 執行役員(経営企画部長委嘱)
2020年４月 | 執行役員(奈良北和ブロック本部長委嘱)
2021年４月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2022年６月から１年 | 5,198
取締役 常務執行役員 営業推進本部長 | 杉 浦 剛 | 1963年７月13日生 |
1986年４月 | 南都銀行入行
2014年６月 | 桜井支店長
2017年４月 | 執行役員(桜井支店長委嘱)
2018年４月 | 執行役員(東京支店長委嘱)
2019年４月 | 執行役員(奈良中和ブロック本部長委嘱)
2021年４月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役常務執行役員
2022年４月 | 取締役常務執行役員 (営業推進本部長委嘱)(現職)
| 2022年６月から１年 | 3,498

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 船 木 隆一郎 | 1966年12月19日生 |
1991年４月 | 株式会社富士銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行法人企画部調査役
2004年５月 | 株式会社新銀行東京 (現株式会社きらぼし銀行) 企画グループ上席部長
2009年１月 | 株式会社経営共創基盤顧問
2009年６月 | 株式会社豊和銀行執行役員 (営業統括部担当)
2012年７月 | 株式会社経営共創基盤プリンシパル
2012年７月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構参与
2016年11月 | 金融庁専門調査員
2019年４月 | 南都銀行顧問
2019年７月 | 南都コンサルティング株式会社 代表取締役社長
2021年４月 | 常務執行役員(営業推進本部長委嘱)
2021年６月 | 取締役常務執行役員 (営業推進本部長委嘱)
2022年４月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2022年６月から１年 | 707
取締役 | 北 村 又左衞門 | 1954年８月６日生 |
1978年４月 | 株式会社富士銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
1988年２月 | 北村林業株式会社取締役
2005年９月 | 同社代表取締役社長(現職)
2016年６月 | 南都銀行取締役(現職)
| 2022年６月から１年 | 6,050
取締役 | 松 坂 英 孝 | 1958年２月22日生 |
1980年４月 | 大阪瓦斯株式会社入社
2009年６月 | 同社執行役員企画部長
2011年４月 | 同社常務執行役員資源・海外事業部長
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員 資源・海外事業部長
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画本部長
2015年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2019年４月 | 株式会社オージーキャピタル取締役会長 (現職)
2019年６月 | 大阪瓦斯株式会社顧問(現職)
2020年６月 | 南都銀行取締役(現職)
2020年６月 | 広島ガス株式会社取締役(現職)
2022年６月 | 西松建設株式会社取締役(現職)
| 2022年６月から１年 | 1,182
取締役 | 青 木 周 平 | 1958年７月６日生 |
1981年４月 | 日本銀行入行
2003年11月 | 同行横浜支店長
2005年７月 | 同行システム情報局次長
2008年５月 | 同行米州統括役・ 兼ニューヨーク事務所長
2011年６月 | 同行金融市場局長
2013年５月 | 同行決済機構局長
2014年７月 | 株式会社日立製作所理事
2020年４月 | 同社エグゼクティブストラテジスト
2020年６月 | 南都銀行取締役(現職)
| 2022年６月から１年 | 1,773
取締役 | 中　山　こずゑ | 1958年２月25日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
2005年４月 | 同社企画統括部長
2008年４月 | 同社ブランドマネジメントオフィス部長
2010年９月 | 同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長
2011年４月 | 横浜市役所入庁
2012年４月 | 同市文化観光局長
2018年６月 | 株式会社横浜国際平和会議場 代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社帝国ホテル監査役(現職)
2020年６月 | ＴＤＫ株式会社取締役(現職)
2020年６月 | いすゞ自動車株式会社取締役(現職)
2022年６月 | 南都銀行取締役(現職)
| 2022年６月から１年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 箕 輪 尚 起 | 1956年２月17日生 |
1979年４月 | 南都銀行入行
2008年６月 | 総合企画部長
2009年６月 | 取締役(総合企画部長委嘱)
2010年６月 | 取締役(本店営業部長委嘱)
2012年４月 | 取締役(審査部長委嘱)
2013年６月 | 監査役
2015年６月 | 常務取締役
2017年４月 | 取締役専務執行役員
2019年４月 | 取締役
2019年６月 | 監査役(現職)
| 2019年６月から４年 | 12,690
監査役 （常勤） | 半 田 隆 雄 | 1958年12月25日生 |
1981年４月 | 南都銀行入行
2011年10月 | 経営管理部長
2013年６月 | 取締役(バリュー開発部長委嘱)
2014年６月 | 取締役(人事部長委嘱)
2016年４月 | 取締役執行役員(人事部長委嘱)
2016年６月 | 監査役(現職)
| 2020年６月から４年 | 6,069
監査役 | 倉 橋 孝 壽 | 1956年１月９日生 |
1980年４月 | 近畿日本鉄道株式会社 (現近鉄グループホールディングス 株式会社)入社
2012年６月 | 同社執行役員
2015年４月 | 近鉄グループホールディングス株式会社執行役員
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年６月 | 同社取締役専務執行役員
2017年６月 | 近畿日本鉄道株式会社 取締役専務執行役員
2019年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社 取締役
2019年６月 | 近鉄不動産株式会社代表取締役社長(現職)
2019年６月 | 南都銀行監査役(現職)
2021年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社 グループ執行役員(現職)
| 2019年６月から４年 | 1,725
監査役 | 三 石 基 | 1963年９月23日生 |
1987年４月 | 株式会社三菱銀行 (現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2012年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 (現株式会社三菱ＵＦＪ銀行) タイ総支配人兼バンコック支店長
2013年６月 | 同行執行役員 タイ総支配人兼バンコック支店長
2015年１月 | 同行執行役員アユタヤ銀行派遣(副頭取)
2015年７月 | 同行執行役員アジア・オセアニア本部 副本部長(特命担当) 兼アジア・オセアニア営業部長 兼シンガポール支店長
2017年５月 | 同行常務執行役員 トランザクションバンキング本部長
2018年７月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行常務執行役員 決済ビジネス本部長並びにグローバルコマーシャルバンキング部門長補佐
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ 常務執行役員決済ビジネスユニット長
2019年６月 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社代表取締役副社長(現職)
2020年６月 | 南都銀行監査役(現職)
| 2020年６月から４年 | 1,182
計 | 53,233

(注)１ 取締役北村又左衞門、松坂英孝、青木周平及び中山こずゑは、社外取締役であります。

２ 監査役倉橋孝壽及び三石基は、社外監査役であります。

３ 当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
安 井 聖 美 | 1964年10月16日生 | 1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社 (現有限責任あずさ監査法人)入所 | 100
1994年２月 | 公認会計士登録
2007年９月 | あずさ監査法人 (現有限責任あずさ監査法人)退所
2008年10月 | 安井公認会計士事務所所長(現職)
2008年11月 | 税理士登録
2013年７月 | 日本公認会計士協会近畿会幹事(現職)
2019年７月 | 日本公認会計士協会近畿会経営委員会委員長(現職)

４ 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりであります。

役職名 | 担当 | 氏名
常務執行役員 | 市場運用部長 | 大 西 知 巳
常務執行役員 | ＩＴ戦略担当 | 合 田 敬
執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼奈良北和ブロック本部長 兼京都ブロック本部長 | 本 多 浩 治
執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼奈良中和ブロック本部長 兼奈良南和・和歌山ブロック本部長 | 西 岡 英 俊
執行役員 | 審査部長 | 岡 本 耕 誌
執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼大阪ブロック本部長 | 春 日 英 達
執行役員 | 事務サポート部長 | 田 原 久 義
執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼営業サポート部長 | 中 島 伸 佳
執行役員 | 経営企画部長 | 藏 東 義 典
執行役員 | 人事総務部長 | 角 谷 晴 行
執行役員 | 東京営業部長 | 西 山 知 志
執行役員 | 南都コンサルティング株式会社代表取締役社長 | 竹 邑 秀 隆
執行役員 | 監査部長 | 大 本 芳 克

② 社外役員の状況

当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在４名の社外取締役及び２名の社外監査役が選任されております。

また、当行は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

社外役員６名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しております。

＜独立性判断基準＞

社外取締役及び社外監査役の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としております。

(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者

(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(6) 次に掲げる者（重要(注5)でない者は除く）の近親者(注6)

Ａ. 上記(1)～(5)に該当する者

Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

(注1)「最近」

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む

(注2)「主要な取引先」

・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者

・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者

(注3)「多額」

過去３年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額

(注4)「主要株主」

当行の直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する株主

(注5)「重要」

会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等

(注6)「近親者」

二親等内の親族

なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を北村又左衞門氏は60百株、青木周平氏及び倉橋孝壽氏はそれぞれ17百株、松坂英孝氏及び三石基氏はそれぞれ11百株を保有しております。

さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、北村又左衞門氏は北村林業株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当行の定常的な取引先であり、当行株式を保有しております。

また、松坂英孝氏は大阪瓦斯株式会社の顧問を兼務しておりますが、同社は当行の定常的な取引先であり、当行は同社が発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）を純投資目的で保有しております。なお、松坂英孝氏は株式会社オージーキャピタルの取締役会長、広島ガス株式会社の社外取締役及び西松建設株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当行との間には特別な関係はありません。

また、中山こずゑ氏はＴＤＫ株式会社の社外取締役、いすゞ自動車株式会社の社外取締役及び株式会社帝国ホテルの社外監査役を兼務しておりますが、各社と当行との間には特別な関係はありません。

このほか、倉橋孝壽氏は近鉄グループホールディングス株式会社のグループ執行役員を兼務しておりますが、同社は当行の定常的な取引先で、当行は同社株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有しております。また、同氏が代表取締役社長を務める近鉄不動産株式会社は当行の定常的な取引先であります。

加えて、三石基氏の出身元である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を当行は保有しており、株式会社三菱ＵＦＪ銀行も当行株式を保有しております。また、同氏は、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の代表取締役副社長を兼務しており、当行と同社との間には同社のインターネットサービス提供に係る取引があります。

これら社外役員の出身元又は兼務先と当行とのこうした関係については、各氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しております。

当行では、これら独立性の高い社外取締役又は社外監査役を含む４名の監査役から成る監査役会が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう経営企画部長等から取締役会の全ての議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っております。

さらに、社外取締役と社外監査役が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っております。

一方、監査の相互連携として、常勤監査役は常々監査環境の整備に努め、社外監査役が監査役会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査役に対し継続的に提供し、社外監査役もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するなど、各監査役は意思の疎通・連携等を十分に図っております。また、社外監査役は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査役会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役及び監査役会による監査は、銀行業務に精通した常勤監査役２名と企業経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有する非常勤の社外監査役２名が相互補完することにより、実効性と透明性を高め、取締役の業務執行について適正に監視・監督を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、各監査役は監査役会規程・監査役監査基準に基づき監査役会で決定された年間の監査方針及び監査計画に則り、取締役会に出席し、業務の執行状況を把握して意見を述べるほか、取締役の職務の執行を監査しております。

また、監査役は内部統制システムの整備状況等を監視・検証するほか、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査や会計監査の相当性監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制に関し会計監査人から監査の状況について説明を受け、会計監査人と意見交換し、その整備及び運用状況を監視・検証しております。

なお、監査役監査の円滑な実施のため、監査役を補助する組織として監査役会事務局を設け、取締役から独立した専従スタッフを配置しております。

常勤監査役は、取締役会のほか経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会、その他重要な会議に出席し、業務の執行状況を把握して意見を述べるほか、重要文書の閲覧や本部及び営業店における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

また、常勤監査役は、各々連結子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の取締役会への出席や会計監査等を通じて子会社の業務執行状況の監査を行っております。

監査における相互連携として、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、期初には監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行が適正であることを確認しております。四半期・中間期・期末には監査結果の報告を受け意見交換するなど、財務諸表監査の経過報告を定期的に受けるとともに、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters)についても、随時検討状況の報告を受け、意見交換を行いました。また、半期毎に資産の自己査定に関する監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査部門、会計監査人で構成する三様監査会議を開催する等の連携を図っております。

当事業年度の開催回数は12回であり、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会への出席状況（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
監査役(常勤) | 箕輪 尚起 | 12回 | 12回
監査役(常勤) | 半田 隆雄 | 12回 | 12回
監査役(非常勤) | 倉橋 孝壽 | 12回 | 11回
監査役(非常勤) | 三石 基 | 12回 | 12回

（注) 監査役(非常勤)倉橋孝壽、三石 基は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

② 内部監査の状況

当行の内部監査の組織につきましては「監査部」がその役割を担い、有価証券報告書提出日現在、必要な知識及び経験等を有する36名の人員で構成されております。

監査部は、取締役会直属とすることで被監査部門に対し十分牽制機能が働くよう独立性を確保し、取締役会の承認を受けた年次の内部監査計画及び内部監査規程等に基づき、業務プロセスを評価・牽制するとともにモニタリング機能により内部管理態勢の適切性、有効性を継続的に監視しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を調査、検討及び評価し、財務報告の信頼性確保に努めております。

監査結果は取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は指示書により是正を求め、その後必要に応じてフォローアップ監査を行い、是正の有無を確認しております。

当事業年度において、監査部は営業店総合監査(38店舗)、部分監査(61店舗)及びフォローアップ監査(４店舗)をそれぞれ実施いたしました。また、本部においては、総合監査(９部署)、部分監査(８部署)、テーマ監査(９テーマ)及びシステム監査(１システム)をそれぞれ実施し、さらに、連結子会社については５社を対象に監査を実施いたしました。

また、監査部は監査役に対して、年次の内部監査計画や内部監査結果及び行内外の諸情報などを定期的に報告することにより監査役業務を支援しております。これら活動を通じ監査役から得た意見は、監査部の業務テーマ選定等の参考とし、監査品質の向上を図るなど緊密な連携を保っております。

このほか、リスク管理その他内部統制機能を所管するリスク統括部は、監査役に対し内部統制システムの整備及び運用状況について適時報告するなど、監査役は内部統制部門とも緊密に連携することで効率的な監査の実施に努めております。

また、監査部は、会計監査人が行う資産の自己査定監査結果の報告会に出席するほか、会計に関する事項や内部統制に関する事項等について情報の収集・交換を図るなど、平素より会計監査人と意思の疎通に努めております。さらに、監査部及び会計監査人も、それぞれ随時リスク統括部をはじめ内部統制部門と意見交換を行うとともに、監査部はこれら内部統制部門に対して内部監査を実施しております。

このように監査役、監査部及び会計監査人は平素より協議・報告等を通じ緊密な相互連携を図るとともに、内部統制部門とも適切な関係を保つことで、それぞれが信頼性の高い監査を効果的かつ効率的に実施しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

46年間

ハ．業務を執行した公認会計士

秋宗 勝彦、松本 学

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名、その他 19名（日本公認会計士協会準会員等）

ホ．監査法人の選定方針と理由

当行監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を制定し、同基準に基づき、監査法人の概要（品質管理体制、独立性の保持等）、監査の実施体制、監査報酬の見積額について面談、質問等を通じて選定することとしております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められた場合や、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合には、その事実に基づき検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した時は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しておりますが、解任または不再任が相当と認められる事実はありません。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当行監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人の品質管理の状況並びに独立性の保持、監査報酬・非監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等について評価を行い、いずれについても問題ないことを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 64 | 8 | 64 | 4
連結子会社 | 17 | 1 | 17 | 1
計 | 81 | 10 | 81 | 6

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に係るアドバイザリー業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢に関する現状分析等支援業務、コンプライアンス・リスク高度化のためのアンケート調査業務、統合報告書の作成支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務に係るものであります。

（当連結会計年度）

当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する支援業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備に関する支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務に係るものであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | ― | 4 | ― | 4
連結子会社 | ― | 4 | ― | 4
計 | ― | 8 | ― | 9

##### (ＫＰＭＧメンバーファームの提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務関連業務及び届出書等サポート業務に係る報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、統合報告書の作成支援業務、税務関連業務及び届出書等サポート業務に係る報酬を支払っております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当行の規模・業務の特性等を勘案して算定を行い、監査役会の同意を得ることとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、会計監査人及び行内関係部門から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積額の算出根拠等を総合的に検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の監査報酬額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ 基本方針

・ 当行の取締役の報酬については、取締役に対して、中長期的視点に基づく経営の実践、並びに当行の中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。

・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととする。

ｂ 月額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。

・ その総額は株主総会で承認を得た年額600百万円以内とする。

ｃ 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。

・ 業績連動型株式報酬として、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用する。

・ＢＩＰ信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。

・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」及び「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、取締役の役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。

・ 付与したポイントは毎年蓄積され、１ポイントを当行株式１株として、取締役の退任時にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。

・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「顧客向けサービス業務利益の黒字化の定着」、「当行グループ収益の極大化」への達成意欲を高めるために、毎事業年度の顧客向けサービス業務利益（連結ベース）の目標値を指標とする。

・ 当行が拠出する金員の上限は３事業年度を対象として、合計100百万円（交付する当行株式の総数は84,000株）とする。

＜付与ポイントの算定式＞

固定ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 (※1) × ２／３ ÷ 前提株価 (※2)

業績連動ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 × １／３ ÷ 前提株価 × 業績連動係数

※1 業績達成率100％時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計

※2 ＢＩＰ信託が当初取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)：1,965円

＜役位別株式報酬基準額＞

（単位：千円）

役 位（※3） | 役位別株式報酬 基準額（※1） | 内 訳
固定部分 | 業績連動部分
頭 取（代表取締役） | 6,156 | 4,104 | 2,052
副頭取（代表取締役） | 5,472 | 3,648 | 1,824
取締役専務執行役員 | 4,275 | 2,850 | 1,425
取締役常務執行役員 | 3,762 | 2,508 | 1,254

※3 支給対象期間（前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日）開始時の役位を適用

＜目標値＞

顧客向けサービス業務利益（連結ベース）：27億円

＜業績連動係数＞

目標値との乖離金額 | 業績連動係数
＋10億円超 | 200％
＋９億円超 ～ ＋10億円以下 | 190％
＋８億円超 ～ ＋９億円以下 | 180％
＋７億円超 ～ ＋８億円以下 | 170％
＋６億円超 ～ ＋７億円以下 | 160％
＋５億円超 ～ ＋６億円以下 | 150％
＋４億円超 ～ ＋５億円以下 | 140％
＋３億円超 ～ ＋４億円以下 | 130％
＋２億円超 ～ ＋３億円以下 | 120％
＋１億円超 ～ ＋２億円以下 | 110％
０億円超 ～ ＋１億円以下 | 100％
△１億円超 ～ ０億円以下 | 90％
△２億円超 ～ △１億円以下 | 80％
△３億円超 ～ △２億円以下 | 70％
△４億円超 ～ △３億円以下 | 60％
△５億円超 ～ △４億円以下 | 50％
△５億円以下 | ０％

ｄ 月額報酬の額、業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・ 取締役の種類別の報酬割合については、中長期的視点に基づく経営の実践、並びに中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。

・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10％～20％とする。

ｅ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・ 当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、企業価値を向上させるために、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。

・ 取締役の個人別の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

本決定方針は、取締役会の決議により決定しております。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬については、監査役の独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「役員報酬規程」に基づき監査役の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしております。

なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。

・取締役の固定報酬（使用人兼務取締役の使用人としての給与含む）

年額600百万円以内（決議日 2006年６月29日・同定時株主総会終結時の取締役の員数 15名）

・業績連動型株式報酬（非金銭報酬）

３事業年度を対象として合計100百万円（交付する当行株式の総数は84,000株）を上限とする。

ただし、当初の対象期間（2022年３月31日で終了する事業年度）においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として取締役に付与するポイントに係る当行株式の取得原資として50百万円（交付する当行株式の総数は20,000株）を上限とする金員を別途拠出する。

（決議日 2021年６月29日・同定時株主総会終結時の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数

６名）

・監査役の固定報酬

年額100百万円以内（決議日 2006年６月29日・同定時株主総会終結時の監査役の員数 ５名）

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額 (百万円) |
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 9 | 196 | 170 | 22 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 35 | 35 | ― | ―
社外役員 | 5 | 33 | 33 | ― | ―

(注)１ 員数には、2021年６月29日開催の第133期定時株主総会をもって退任した取締役３名を含めております。

２ 当行は取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬を導入しております。本表における業績連動報酬は、当事業年度における費用計上額であります。

３ 非金銭報酬等は、2021年８月31日付で廃止済の株式報酬型ストック・オプション制度に係る当事業年度の費用計上額であります。

４ 当事業年度における業績連動報酬の算定の基準となる顧客向けサービス業務利益（連結ベース）は、目標額14億円に対して、実績額18.1億円（目標比＋4.1億円）となりました。

５ 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。

６ 連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。

一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株式の価値の変動または株式に係る配当を受けることを目的としつつ、企業との中長期的な取引の維持、拡大、協力関係等及び地域経済の活力創造・持続的発展に資することを主たる目的としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、取引の維持、拡大、協力強化及び地域経済の活力創造・持続的発展に資すること等を目的として政策保有株式を取得、保有いたします。政策保有株式については、保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会（直近決議日：2021年11月30日）において、個別銘柄ごとの保有の適否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 52 | 1,566
非上場株式以外の株式 | 97 | 73,208

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 50 | 取引関係の維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 7
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,070

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友金属鉱山株式会社 | 1,268,335 | 1,268,335 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
7,816 | 6,061
大和ハウス工業株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
6,402 | 6,482
ダイキン工業株式会社 | 200,000 | 200,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
4,482 | 4,464
三菱瓦斯化学株式会社 | 1,955,272 | 1,955,272 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
4,068 | 5,306
住友不動産株式会社 | 900,000 | 900,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
3,050 | 3,515
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,638,678 | 3,638,678 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有 (注)３
2,766 | 2,153
イオン株式会社 | 950,272 | 950,272 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
2,479 | 3,134
住友化学株式会社 | 4,402,519 | 4,402,519 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
2,474 | 2,522
関西電力株式会社 | 2,018,329 | 2,018,329 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
2,319 | 2,417
アサヒグループホールディングス株式会社 | 500,100 | 500,100 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
2,230 | 2,332
近鉄グループホールディングス株式会社 | 596,237 | 596,237 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有 (注)３
2,089 | 2,516
住友電気工業株式会社 | 1,331,000 | 1,331,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,945 | 2,206
三菱地所株式会社 | 927,862 | 927,862 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,687 | 1,793
東海旅客鉄道株式会社 | 100,000 | 100,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
1,596 | 1,655
ＤＭＧ森精機株式会社 | 920,149 | 920,149 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,540 | 1,669

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本電気硝子株式会社 | 527,556 | 527,556 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,432 | 1,353
三井不動産株式会社 | 500,740 | 500,740 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,311 | 1,258
レンゴー株式会社 | 1,591,881 | 1,591,881 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,244 | 1,529
住友林業株式会社 | 515,993 | 515,993 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,118 | 1,231
ロート製薬株式会社 | 281,000 | 281,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,038 | 829
株式会社奥村組 | 348,103 | 348,103 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,033 | 1,024
東京海上ホールディングス株式会社 | 130,870 | 130,870 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有 (注)３
932 | 689
株式会社クラレ | 845,733 | 845,733 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
893 | 1,068
株式会社伊予銀行 | 1,433,000 | 1,433,000 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
859 | 951
株式会社滋賀銀行 | 387,400 | 387,400 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
856 | 928
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 360,947 | 360,947 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
844 | 1,082
南海電気鉄道株式会社 | 343,708 | 343,708 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
812 | 873
東急株式会社 | 500,000 | 500,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
796 | 737
株式会社近鉄百貨店 | 294,600 | 294,600 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
752 | 957
株式会社王将フードサービス | 120,000 | 120,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
720 | 698
株式会社フジオフードグループ本社 | 503,200 | 503,200 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
691 | 686

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社商船三井 | 183,729 | 61,243 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 なお、株式数は株式分割により増加しております。 | 有
628 | 237
株式会社ヒラノテクシード | 300,000 | 300,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
623 | 871
株式会社淺沼組 | 123,599 | 123,599 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
616 | 553
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 101,850 | 101,850 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
571 | 469
京阪ホールディングス株式会社 | 137,442 | 137,442 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
413 | 632
株式会社オークワ | 410,000 | 410,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
377 | 496
株式会社三菱ケミカルホールディングス | 458,139 | 1,678,139 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
374 | 1,392
株式会社タカキタ | 569,000 | 569,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
349 | 391
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 611,600 | 611,600 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
348 | 408
エア・ウォーター株式会社 | 200,000 | 200,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
344 | 388
大和冷機工業株式会社 | 300,000 | 300,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
327 | 331
出光興産株式会社 | 91,200 | 91,200 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
307 | 260
西日本旅客鉄道株式会社 | 60,000 | 60,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
305 | 368
株式会社明電舎 | 118,000 | 118,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
299 | 284
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 68,062 | 68,062 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有 (注)３
270 | 221

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社サンリオ | 106,400 | 106,400 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
266 | 186
オーナンバ株式会社 | 480,000 | 480,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
243 | 238
保土谷化学工業株式会社 | 54,467 | 54,467 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
239 | 263
株式会社中央倉庫 | 207,000 | 207,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
204 | 234
株式会社百五銀行 | 600,000 | 600,000 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
201 | 200
株式会社タカトリ | 95,000 | * | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
196 | *
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 50,027 | 50,027 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有 (注)３
195 | 200
長瀬産業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
182 | 172
株式会社ケー・エフ・シー | 91,000 | 91,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
165 | 191
株式会社大和証券グループ本社 | 237,016 | 237,016 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
164 | 135
アルインコ株式会社 | 189,000 | 189,000 | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
163 | 186
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 89,900 | * | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
154 | *
三井倉庫ホールディングス株式会社 | 59,400 | * | 地域経済の活力創造・持続的発展に重要な役割をもつ同社との取引維持、拡大を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
149 | *
株式会社岡三証券グループ | 392,000 | 392,000 | 金融関連業務における協力関係を通じ、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
145 | 176

（注）１ 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２ 銘柄ごとの定量的な保有効果については、個別の取引内容を含むため記載が困難であります。

なお、当行は保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会において個別銘柄ごとの保有の適否を検証しております。

３ 近鉄グループホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、東京海上ホールディングス株式会社、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当行株式を保有しておりませんが、同社子会社において当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | ― | ― | 24 | 3,787
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 119 | 753 | ―
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。