## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,025,656 | 33,025,656 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 33,025,656 | 33,025,656 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(千株) | (千株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
2017年７月４日(注) | 750 | 33,025 | 1,131 | 37,924 | 1,131 | 27,488

(注) 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 3,017.20円 資本組入額 1,508.60円 割当先 野村證券㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 37 | 31 | 513 | 158 | 9 | 13,735 | 14,485 | ―
所有株式数 (単元) | 107 | 103,042 | 8,702 | 55,469 | 47,999 | 17 | 113,155 | 328,491 | 176,556
所有株式数 の割合(％) | 0.03 | 31.36 | 2.64 | 16.88 | 14.61 | 0.00 | 34.44 | 100 | ―

(注) １ 自己株式1,202,280株は「個人その他」に12,022単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。

２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式68,479株は「金融機関」に684単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 3,841 | 12.07
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,429 | 4.49
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスター トラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ） | 1,053 | 3.30
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,043 | 3.27
南都銀行従業員持株会 | 奈良県奈良市橋本町16番地 | 943 | 2.96
住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 662 | 2.08
大和ガス株式会社 | 奈良県大和高田市旭南町８－36 | 466 | 1.46
北村林業株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町４丁目５番20号 | 418 | 1.31
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 407 | 1.28
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－1 品川インターシティＡ棟） | 296 | 0.93
計 | ― | 10,561 | 33.18

（注）発行済株式総数から除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式68千株を含んでいません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,202,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 316,469 | ―
31,646,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
176,556
発行済株式総数 | 33,025,656 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 316,469 | ―

(注)１ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式がそれぞれ68,400株（議決権の数684個）及び79株含まれています。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が80株含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社南都銀行 | 奈良市橋本町16番地 | 1,202,200 | ― | 1,202,200 | 3.64
計 | ― | 1,202,200 | ― | 1,202,200 | 3.64

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式68,400株は、上記自己保有株式に含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 当行は、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を、2021年６月29日開催の第133期定時株主総会の決議に基づき導入し、2023年６月29日開催の第135期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象とした報酬枠を改めて設定しました。また、2024年６月27日開催の第136期定時株主総会の決議に基づき、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の金額、株数、及び業績達成条件の内容を改定しました。

① 本制度の概要

本制度は、当行の拠出する取締役の報酬額を原資として、当行株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、当行株式及び当行株式の換価処分相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。

2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、対象期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標（連結ＲＯＥ等）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。

付与したポイントは毎年累積し、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当行株式の交付等を行います。なお、１ポイントは当行株式１株とし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当行株式数の調整を行います。

信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
委託者 | 当行
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 専門実務家であって当行と利害関係のない第三者
当初信託契約日 | 2021年８月２日
信託の期間 | 2021年８月２日～2027年８月31日（予定）
議決権行使 | 行使しないものとします
取得株式の種類 | 当行普通株式
信託金の上限額 | 240百万円（信託報酬及び信託費用を含む）
株式の取得方法 | 株式市場または当行（自己株式処分）により取得

② 取締役に交付等を行う予定の株式の総数又は総額

対象期間（３事業年度）毎に240百万円を上限とする金員を報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の本信託を設定します。

付与される１事業年度当たりのポイントの総数の上限は32,000ポイントであり、交付等がおこなわれる当行株式等の数の上限は１ポイント当たり１株として換算した32,000株に３を乗じた数となります。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

なお、受益者要件は以下のとおりです。

ａ 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。）

ｂ 当行の取締役を退任していること（任期満了により当行の取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む）（注）

ｃ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと

ｄ 累積ポイントが決定されていること

ｅ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（注） ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合は、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。また、信託期間中に、取締役が死亡した場合、原則としてその時点の累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間 2024年５月13日～2024年７月31日） | 450,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 79,800 | 269,944,498
提出日現在の未行使割合（％） | 82.2 | 73.0

（注）１ 取得期間は約定日基準により、取得自己株式は受渡日基準により記載しています。

２ 「当期間における取得自己株式」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,737 | 4,505,606
当期間における取得自己株式 | 171 | 515,595

(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（単元未満の買増し請求による売渡し） | 18 | 49,090 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,202,280 | ─ | 1,282,251 | ─

（注）１ 当期間における「その他」欄及び「保有自己株式数」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの異動は含めていません。

２ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式68,479株（当事業年度68,479株、当期間68,479株）を含めていません。

### ３ 【配当政策】

当行は、株主・投資家の皆さまへの利益還元を経営上の重要な課題として位置づけ、適正な内部留保の充実により経営体質の強化を図りつつ、長期安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を行う以下の株主還元方針を策定しています。

（株主還元方針）
安定配当80円を維持しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％を目安とする。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としています。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の配当につきましては、中間配当として１株当たり40円00銭、期末配当については１株当たり74円00銭（うち特別配当34円00銭）とした結果、配当性向（連結ベース）は30.0％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、お客さまの利便性向上のための機械化や店舗設備等に投資するとともに、効率的な資金運用により安定収益の確保に努め、より一層強固な経営体質を確立していきます。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月13日 | 1,272 | 40.00
取締役会決議
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 2,354 | 74.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、

・健全かつ効率的な経営に努めます。

・優れた総合金融サービスを提供します。

・地域の発展に尽くします。

・信頼され親しまれる、魅力的な銀行を目指します。

との「経営理念」のもと、

「地域を発展させる」

「活力創造人材を生み出す」

「収益性を向上させる」

という「なんとミッション」を掲げ、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、地域・お客さまの活力創造を実現していきます。

「なんとミッション」の遂行を通じて目指すゴールを達成し、地域の発展に欠かせない存在になるため、ステークホルダーの皆さまに提供する価値の最大化に向けて、常に最善を追求することがガバナンスの根幹だと考えています。

経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組みます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行では取締役会の機能を強化し、不確実性の高い経営環境下において適時迅速に重要な意思決定を実行していくことができるよう、独立性・多様性を重視したガバナンス体制としています。

当行は、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を目的として、2023年6月29日開催の第135期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。

監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持ち、適法性・妥当性監査の領域で発言力を発揮することで取締役会の監査・監督機能を強化するとともにコーポレート・ガバナンスを充実させ、更なる銀行経営の健全性や企業価値の向上を図ります。

また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。

当行は、これらの体制により経営の監督機能が十分に発揮されるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

なお、当行の機関の内容は以下のとおりです。

ａ 取締役会

取締役会は、取締役12名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っています。

ｂ 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、頭取、副頭取及び社外取締役５名で構成され、取締役等の登用や取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定における独立性、客観性、透明性を高めるため、取締役会の直下に設置しています。委員長は社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っています。

ｃ 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査の分担等の策定及び監査等委員会が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議を行っています。

ｄ 経営会議

銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）６名で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めています。経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っています。また、常勤監査等委員（１名）が出席して、必要に応じて意見を述べています。

ｅ ＡＬＭ委員会

ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しています。経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、信用リスクや市場リスク、流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っています。

ｆ コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しています。当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めています。

ｇ アドバイザリーボード

アドバイザリーボードは、代表取締役及び社外の有識者を構成員とし、ガバナンス体制及び経営戦略、地域貢献に対する評価・助言を得ています。

機関ごとの構成員等は以下のとおりです。

役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 監査等委員会 | 経営会議
取締役頭取 | 橋本 隆史 | ◎ | ○ |  | ◎
取締役副頭取執行役員 | 石田 諭 | ○ | ○ |  | ○
取締役専務執行役員 | 杉浦 剛 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 船木 隆一郎 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 本多 浩治 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 角谷 晴行 | ○ |  |  | ○
取締役（社外取締役） | 中山 こずゑ | ○ | ◎ |  |
取締役（社外取締役） | 西村 隆至 | ○ | ○ |  |
取締役（社外取締役） | 田原 祐子 | ○ | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 岡本 耕誌 | ○ |  | ◎ | △
取締役 監査等委員 （社外取締役） | 青木 周平 | ○ | ○ | ○ |
取締役 監査等委員 （社外取締役） | 粕谷 吉彦 | ○ | ○ | ○ |

（注）１ 「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員です。

２ 「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。

（コーポレート・ガバナンス体制）

③ 取締役会等の活動状況

ａ 取締役会

当事業年度において当行は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役等の出席状況については次のとおりです。

（取締役） （監査役）＜ご参考＞

氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |  | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
橋本 隆史 | 12回 | 12回 |  | 箕輪 尚起 | ３回 | ３回
石田 諭 | 12回 | 12回 |  | 半田 隆雄 | ３回 | ３回
横谷 和也 | 12回 | 12回 |  | 倉橋 孝壽 | ３回 | ３回
杉浦 剛 | 12回 | 12回 |  | 三石 基 | ３回 | ３回
船木 隆一郎 | 12回 | 12回 |  |  |  |
本多 浩治 | ９回 | ９回 |  |  |  |
西川 和伸 | ３回 | ３回 |  |  |  |
北村 又左衞門 | ３回 | ３回 |  |  |  |
松坂 英孝 | 12回 | 12回 |  |  |  |
中山 こずゑ | 12回 | 11回 |  |  |  |
西村 隆至 | ９回 | ８回 |  |  |  |
半田 隆雄 | ９回 | ９回 |  |  |  |
青木 周平 | 12回 | 12回 |  |  |  |
粕谷 吉彦 | ９回 | ９回 |  |  |  |

(注)１ 当行は2023年６月29日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受け、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。これに伴い、同日付で退任した取締役 青木周平氏及び監査役 半田隆雄氏はいずれも取締役 監査等委員に就任しました。

２ 本多浩治氏、西村隆至氏、半田隆雄氏及び粕谷吉彦氏の取締役会出席状況は、2023年６月29日取締役就任後のものです。

３ 西川和伸氏及び北村又左衞門氏は、2023年６月29日をもって取締役を退任しました。

４ 箕輪尚起氏、倉橋孝壽氏及び三石基氏は、2023年６月29日をもって監査役を退任しました。

５ 上記の取締役会開催回数に加えて、書面決議を１回実施しました。

取締役会における主な検討事項は、以下のとおりです。

・次期中期経営計画の策定に向けた方向性

・取締役会の機能強化に向けた取組

・サステナビリティを巡る課題への取組（気候変動問題への対応等）

・人事諸制度の改定

・政策保有株式の保有見直し

・木材産業活性化に向けた取組及び地域活性化事業会社設立

・その他法令で定められた事項（決算、定時株主総会招集、代表取締役及び役付取締役の選定等）

ｂ 指名・報酬諮問委員会

当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を随時開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏 名 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
橋本 隆史 | ６回 | ６回 | ９回 | ９回
石田 諭 | ６回 | ５回 | ９回 | ８回
松坂 英孝 | ６回 | ６回 | ９回 | ９回
中山 こずゑ | ６回 | ６回 | ９回 | ９回
西村 隆至 | ４回 | ４回 | ７回 | ６回
青木 周平 | ６回 | ６回 | ９回 | ９回
粕谷 吉彦 | ４回 | ４回 | ７回 | ７回
北村 又左衞門 | ２回 | ２回 | ２回 | ２回

(注)１ 西村隆至氏及び粕谷吉彦氏の指名・報酬諮問委員会出席状況は、2023年６月29日委員就任後のものです。

２ 北村又左衞門氏は、2023年６月29日をもって委員を退任しました。

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役候補者の選任

・スキル・マトリックス表の更新

・当事業年度の役員報酬及び業績連動型株式報酬の目標設定

・業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠及び内容の一部改定

・業績連動型金銭報酬制度の導入等の役員報酬制度の改定

④ 企業統治に関するその他の事項

ａ 内部統制システムの整備の状況

当行グループの内部統制システムについては、業務の適正を確保するための体制の整備として、以下の項目について、取締役会において決議しています。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ト 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

チ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

リ 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ヌ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ル その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、当行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用しています。

ｂ リスク管理体制

イ 統合的リスク管理体制

当行では、業務を遂行するうえで直面する様々なリスクに対応するため、リスクごとに主管部署を定めるとともに、当行が保有するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、リスクの所在や大きさを的確に把握し、迅速に対応しています。

さらに、リスク管理の基本方針等を、「統合的リスク管理規程」をはじめとする各種リスク管理規程に定め、リスク管理に万全の体制で臨んでいます。

また、各リスクを統一的な尺度で計量化し、経営体力に照らしてリスク量を自己資本対比で適正な水準にコントロールするという「統合的リスク管理」の考えのもと、半期ごとに自己資本の範囲内でリスクの種類ごとのリスク資本（自己資本配分額）を決定し、リスク資本の範囲内に、各リスク量（バリュー・アット・リスク＝VaRなど）が収まるようコントロールしています。各リスクの状況については、毎月開催するＡＬＭ委員会にて評価し、適切なコントロールを行う体制を確立しており、経営の健全性確保と収益性の向上、資本の有効活用の観点から、より効率的・効果的なリスク・リターン運営を目指しています。

ロ 危機管理体制

大規模地震等の自然災害、システム障害、新興感染症の流行など業務上抱える危機の発生・顕在化などに適切に対処するため、当行では「危機管理計画書」及び危機の種類ごとに「危機管理計画対応マニュアル」を制定し、危機発生時には、危機レベルに応じて「緊急対策会議」「対策本部」等が情報収集にあたり、一元的に指導・命令を行うことで業務への影響を最小限にとどめる態勢としています。

また、万一の災害発生時等でも業務が継続できるよう設備の充実を図るなど、社会機能維持事業者としてお客さまへのサービスを継続して提供できるような対策を講じるとともに、危機管理訓練等を通じて危機管理体制の実効性確保と継続的な改善に努めています。

ハ コンプライアンス体制

当行は、金融機関としての公共的使命と社会的責任を認識し、地域・株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定めています。

コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、「懲戒規程」を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にしています。

コンプライアンスに関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、統括部署において、コンプライアンスにかかる企画・統括等を行っています。

年度ごとにコンプライアンスの実現のための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定したうえ、その実施状況を確認し適宜見直しを行っています。

法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的として設置した内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。

コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図っています。

また、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で臨み、関係を遮断する態勢を整備しています。

ｃ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行っています。

当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援します。また子会社の経営管理を担う中間持株会社が傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行っています。

あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督しています。

また、子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図るとともに、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。

内部監査部門は、業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価しています。

ｄ 責任限定契約の内容の概要

当行は非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しています。

ｅ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は取締役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

ｆ 取締役の員数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めています。

ｇ 取締役の選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めています。

ｈ 取締役で決議できる株主総会決議事項

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。

ｉ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役頭取 （代表取締役） | 橋 本 隆 史 | 1954年５月20日生 |
1977年４月 | 南都銀行入行
2005年６月 | 公務部長
2007年６月 | 取締役(人事部長委嘱)
2010年６月 | 常務取締役(営業統括部長委嘱)
2011年６月 | 常務取締役(大阪地区本部長委嘱)
2013年６月 | 常務取締役
2014年６月 | 専務取締役
2015年６月 | 取締役頭取(現職)
| 2024年６月から１年 | 8,695
取締役 副頭取執行役員 （代表取締役） | 石 田 諭 | 1974年10月６日生 |
1997年４月 | 株式会社第一勧業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
2001年７月 | 国土交通省総合政策局建設業課 経営指導係長
2003年11月 | 株式会社産業再生機構マネージャー
2010年７月 | 株式会社経営共創基盤ディレクター
2013年８月 | 金融庁監督局総務課監督調整官
2015年７月 | 金融庁総務企画局政策課政策管理官
2016年７月 | 金融庁検査局総務課 モニタリング企画室長
2017年７月 | 金融庁監督局地域金融企画室長
2018年11月 | 株式会社経営共創基盤ディレクター
2019年２月 | 南都銀行顧問
2019年４月 | 専務執行役員(経営戦略本部長委嘱)
2019年６月 | 取締役副頭取執行役員 (経営戦略本部長委嘱)
2020年４月 | 取締役副頭取執行役員(現職)
| 2024年６月から１年 | 3,027
取締役 専務執行役員 営業推進本部長 | 杉 浦 剛 | 1963年７月13日生 |
1986年４月 | 南都銀行入行
2014年６月 | 桜井支店長
2017年４月 | 執行役員(桜井支店長委嘱)
2018年４月 | 執行役員(東京支店長委嘱)
2019年４月 | 執行役員(奈良中和ブロック本部長委嘱)
2021年４月 | 常務執行役員
2021年６月 | 取締役常務執行役員
2022年４月 | 取締役常務執行役員 (営業推進本部長委嘱)
2024年４月 | 取締役専務執行役員 （営業推進本部長委嘱）(現職)
| 2024年６月から１年 | 4,724
取締役 常務執行役員 | 船 木 隆一郎 | 1966年12月19日生 |
1991年４月 | 株式会社富士銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行法人企画部調査役
2004年５月 | 株式会社新銀行東京 (現株式会社きらぼし銀行) 企画グループ上席部長
2009年１月 | 株式会社経営共創基盤顧問
2009年６月 | 株式会社豊和銀行執行役員 (営業統括部担当)
2012年７月 | 株式会社経営共創基盤プリンシパル
2012年７月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構参与
2016年11月 | 金融庁専門調査員
2019年４月 | 南都銀行顧問
2019年７月 | 南都コンサルティング株式会社 代表取締役社長
2021年４月 | 常務執行役員(営業推進本部長委嘱)
2021年６月 | 取締役常務執行役員 （営業推進本部長委嘱）
2022年４月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2024年６月から１年 | 1,765

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 本 多 浩 治 | 1964年３月27日生 |
1987年４月 | 南都銀行入行
2015年10月 | 郡山支店長
2018年４月 | 執行役員(大阪中央営業部長委嘱)
2019年４月 | 執行役員(大阪ブロック本部長委嘱）
2021年４月 | 執行役員(奈良北和ブロック本部長委嘱)
2022年４月 | 執行役員 (営業推進本部副本部長 兼奈良北和ブロック本部長 兼京都ブロック本部長委嘱)
2023年４月 | 常務執行役員
2023年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2024年６月から１年 | 4,375
取締役 常務執行役員 | 角 谷 晴 行 | 1965年８月30日生 |
1988年４月 | 南都銀行入行
2018年４月 | 桜井支店長
2019年10月 | 桜井エリア統括長兼桜井支店長
2020年５月 | 桜井エリア統括長兼桜井支店長 兼三輪支店長
2020年６月 | 南都マネジメントサービス株式会社 常務取締役
2020年８月 | 人事総務部長
2021年４月 | 執行役員(人事総務部長委嘱)
2024年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2024年６月から１年 | 2,265
取締役 | 中 山 こずゑ | 1958年２月25日生 |
1982年４月 | 日産自動車株式会社入社
2005年４月 | 同社企画統括部長
2008年４月 | 同社ブランドマネジメントオフィス部長
2010年９月 | 同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長
2011年４月 | 横浜市役所入庁
2012年４月 | 同市文化観光局長
2018年６月 | 株式会社横浜国際平和会議場 代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社帝国ホテル監査役(現職)
2020年６月 | ＴＤＫ株式会社取締役(現職)
2020年６月 | いすゞ自動車株式会社取締役
2022年６月 | 南都銀行取締役(現職)
| 2024年６月から１年 | 949
取締役 | 西 村 隆 至 | 1956年９月23日生 |
1979年４月 | 近畿日本鉄道株式会社 (現近鉄グループホールディングス 株式会社)入社
1979年９月 | 近鉄不動産株式会社出向
2000年11月 | 同社総合企画室部長
2002年12月 | 同社取締役
2010年６月 | 近畿日本鉄道株式会社執行役員 総合企画部担当
2011年６月 | 同社執行役員不動産事業本部副本部長
2012年６月 | 同社執行役員生活関連事業本部 流通事業統括部長
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員生活関連事業本部 流通事業統括部長
2015年４月 | 近鉄不動産株式会社専務取締役
2019年６月 | 近鉄不動産株式会社取締役副社長
2020年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社 取締役
2020年６月 | 株式会社近鉄・都ホテルズ 代表取締役社長
2021年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社 グループ執行役員
2023年６月 | 南都銀行取締役(現職)
2024年６月 | 株式会社近鉄・都ホテルズ 取締役会長(現職)
| 2024年６月から１年 | 405

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田 原 祐 子 | 1959年10月９日生 |
1991年４月 | マンパワー・ジャパン株式会社入社
1993年８月 | 株式会社リック電化住宅推進室長
1998年７月 | 株式会社ベーシック代表取締役(現職)
2012年６月 | 一般社団法人フレームワーク普及促進協会（現一般社団法人ナレッジマネジメント・ラボ）代表理事(現職)
2018年６月 | サンヨーホームズ株式会社 取締役監査等委員(現職)
2019年６月 | 兼松株式会社取締役(現職)
2020年４月 | 社会情報大学院大学(現社会構想大学院大学)先端教育研究所客員教授
2021年４月 | 社会情報大学院大学(現社会構想大学院大学)実務教育研究科教授(現職)
2024年６月 | 南都銀行取締役(現職)
| 2024年６月から１年 | ―
取締役 監査等委員 （常勤） | 岡 本 耕 誌 | 1964年10月12日生 |
1987年４月 | 南都銀行入行
2018年４月 | 審査部長兼事業活性化支援室部内室長
2019年４月 | 執行役員(審査部長兼事業活性化支援室部内室長委嘱)
2021年４月 | 執行役員(審査部長委嘱)
2023年４月 | 常務執行役員(審査部長委嘱)
2024年４月 | 顧問
2024年６月 | 取締役 監査等委員(現職)
| 2024年６月から２年 | 3,532
取締役 監査等委員 | 青 木 周 平 | 1958年７月６日生 |
1981年４月 | 日本銀行入行
2003年11月 | 同行横浜支店長
2005年７月 | 同行システム情報局次長
2008年５月 | 同行米州統括役・ 兼ニューヨーク事務所長
2011年６月 | 同行金融市場局長
2013年５月 | 同行決済機構局長
2014年７月 | 株式会社日立製作所理事
2020年４月 | 同社エグゼクティブストラテジスト
2020年６月 | 南都銀行取締役
2023年６月 | 南都銀行取締役 監査等委員(現職)
| 2023年６月から２年 | 3,418
取締役 監査等委員 | 粕 谷 吉 彦 | 1955年10月16日生 |
1979年４月 | 株式会社三菱銀行 (現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1994年５月 | 同行バンコック支店副支店長
1997年３月 | 同行営業第一本部営業第三部次長
2000年10月 | 同行総務室副室長
2003年５月 | 同行国際業務部長
2006年５月 | 同行京都支社長
2006年６月 | 同行執行役員京都支社長
2008年６月 | 千歳興産株式会社 （現千歳コーポレーション株式会社） 取締役社長
2010年６月 | 株式会社プリンスホテル 取締役常務執行役員
2015年４月 | 西武建設株式会社取締役副社長執行役員
2023年６月 | 南都銀行取締役 監査等委員(現職)
| 株式会社チノー監査役(現職)
| 2023年６月から２年 | 405
計 | 33,560

(注)１ 取締役 中山こずゑ氏、西村隆至氏、田原祐子氏、青木周平氏及び粕谷吉彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２ 当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
安 井 聖 美 | 1964年10月16日生 | 1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社 (現有限責任あずさ監査法人)入所 | 100
1994年２月 | 公認会計士登録
2007年９月 | あずさ監査法人 (現有限責任あずさ監査法人)退所
2008年10月 | 安井公認会計士事務所所長(現職)
2008年11月 | 税理士登録
2013年７月 | 日本公認会計士協会近畿会幹事(現職)
2019年７月 | 日本公認会計士協会近畿会経営委員会委員長
2022年７月 | 日本公認会計士協会近畿会税制・税務委員会委員長 (現職)

３ 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりです。

役職名 | 担当 | 氏名
常務執行役員 | ＩＴ戦略担当 | 合 田 敬
常務執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼大阪ブロック本部長 | 春 日 英 達
常務執行役員 | 経営企画部長 | 田 原 久 義
常務執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼営業サポート部長 | 藏 東 義 典
執行役員 | 本店エリア統括長 兼本店営業部長 兼手貝支店長 兼紀寺支店長 兼奈良市役所出張所長 | 中 島 伸 佳
執行役員 | 審査部長 | 西 山 知 志
執行役員 | 事務サポート部長 | 大 本 芳 克
執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼奈良北和ブロック本部長 兼京都ブロック本部長 | 乾 士 郎
執行役員 | 東京営業部長 | 山 中 康 之
執行役員 | 営業推進本部副本部長 兼奈良中和ブロック本部長 兼奈良南和・和歌山ブロック本部長 | 大 西 廣 到
執行役員 | 奈良みらいデザイン株式会社代表取締役社長 兼奈良みらいフォレストリー株式会社代表取締役社長 | 畠 中 幸 治
執行役員 | 大阪中央営業部長 | 井 澤 啓 光

② 社外役員の状況

当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在５名の社外取締役（うち監査等委員である社外取締役２名）が選任されています。

また、当行は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

社外役員５名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しています。

＜独立性判断基準＞

社外役員の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としています。

(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者

(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者

(6) 次に掲げる者（重要(注5)でない者は除く）の近親者(注6)

Ａ. 上記(1)～(5)に該当する者

Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

(注1)「最近」

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む

(注2)「主要な取引先」

・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者

・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者

(注3)「多額」

過去３年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額

(注4)「主要株主」

当行の直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する株主

(注5)「重要」

会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等

(注6)「近親者」

二親等内の親族

なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を中山こずゑ氏は９百株、西村隆至氏は４百株、青木周平氏は34百株、粕谷吉彦氏は４百株を保有しています。

さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、西村隆至氏が取締役会長を務める株式会社近鉄・都ホテルズ及びその親会社である近鉄グループホールディングス株式会社は当行の定常的な取引先です。当行は近鉄グループホールディングス株式会社の株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有していますが、当行とのこうした関係については、同氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しています。

当行では、これら独立性の高い社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役２名）が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しています。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう所管部部長から取締役会の議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っています。

さらに、社外取締役と社外監査等委員が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っています。

一方、監査の相互連携として、常勤監査等委員は常々監査環境の整備に努め、社外監査等委員が監査等委員会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査等委員に対し継続的に提供し、社外監査等委員もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有するなど、各監査等委員は意思の疎通・連携等を十分に図っています。また、社外監査等委員は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査等委員会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っています。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当行は2023年６月29日開催の定時株主総会における定款変更の決議により監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で監査等委員会を構成しています。

また、監査等委員会監査の円滑な実施のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会事務局を設け、専従スタッフ２名を配置しています。

各監査等委員は、法令、定款、監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準等に則り、監査等委員会において定めた監査方針や計画等に基づいて、公正な監査を適時適切に実施するとともに、会計監査人及び内部監査部門やリスク管理部門等との連携を強化し、内部統制システムの適切な運用と実効性の確保に努めています。

具体的には、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との定例報告会および監査等委員会・内部監査部門・会計監査人による三様監査会議での情報共有、意見交換等により緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しています。

会計監査人とは四半期・中間期・期末には監査結果の報告を受け意見交換するなど、財務諸表監査の経過報告を定期的に受けるとともに、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters)についても、随時検討状況の報告を受け、意見交換を行っています。

常勤監査等委員は経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席や会計監査人及び内部監査部門等との連携、各種情報収集や報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧などにより得られた情報を監査等委員全員で共有し、監査等委員会による実効性のある監査・監督を行っています。

当事業年度は監査等委員会設置会社への移行前、監査役会を３回、移行後監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりです。

監査役会への出席状況（自 2023年４月１日 至 2023年６月28日）

役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
監査役(常勤) | 箕輪 尚起 | ３回 | ３回
監査役(常勤) | 半田 隆雄 | ３回 | ３回
監査役(非常勤) | 倉橋 孝壽 | ３回 | ３回
監査役(非常勤) | 三石 基 | ３回 | ３回

（注)１ 監査役(常勤)半田隆雄氏は、2023年６月29日監査等委員会設置会社移行に伴う株主総会決議により監査等委員（常勤）に選任されています。

２ 監査役(常勤)箕輪尚起氏、監査役(非常勤)倉橋孝壽氏及び三石基氏は、2023年６月29日に退任しました。

監査等委員会への出席状況（自 2023年６月29日 至 2024年３月31日）

役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員(常勤) | 半田 隆雄 | ９回 | ９回
監査等委員(非常勤) | 青木 周平 | ９回 | ９回
監査等委員(非常勤) | 粕谷 吉彦 | ９回 | ９回

当事業年度における重点監査項目は以下のとおりです。

・アクションプランに基づく各施策の取組状況

・コンプライアンスプログラムの運用状況

当事業年度における監査等委員会での主な検討内容は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画、監査分担の決定

・監査報告書の作成

・取締役選任（監査等委員である取締役を除く。）に対する意見決定

・監査等委員である取締役選任に対する同意

・会計監査人の再任の適否に関する決定並びに報酬に対する同意

・内部監査計画策定に係る協議並びに同意

② 内部監査の状況

当行の内部監査の組織につきましては「監査部」がその役割を担い、有価証券報告書提出日現在、必要な知識及び経験等を有する35名の人員で構成されています。

監査部は、取締役会直属とすることで被監査部門に対し十分牽制機能が働くよう独立性を確保し、取締役会の承認を受けた年次の内部監査計画及び内部監査規程等に基づき、業務プロセスを評価・牽制するとともにモニタリング機能により内部管理態勢の適切性、有効性を継続的に監視しています。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を調査、検討及び評価し、財務報告の信頼性確保に努めています。

監査結果は取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は被監査部署に改善を求め、その後必要に応じてフォローアップ監査を行い、是正の有無を確認しています。

当事業年度において、監査部は営業店総合監査(47店舗)、部分監査(73店舗)及びフォローアップ監査(11店舗)をそれぞれ実施しました。また、本部においては、総合監査(９部署)、部分監査(６部署)、テーマ監査(７テーマ)及びシステム監査(２システム)をそれぞれ実施し、さらに、連結子会社については５社を対象に監査を実施しました。

なお、監査等委員会との連携に関しては、以下のとおりです。

監査部は監査等委員会に対して、年次の内部監査計画や内部監査結果及び行内外の諸情報などを定期的に報告・協議を行い、監査等委員会と密接に連携し監査品質の向上に努めています。このほか内部統制部門は、監査等委員会に対し内部統制システムの整備及び運用状況について適時報告するなど、監査等委員会は内部統制部門とも緊密に連携することで効率的な監査を実施しています。

また、監査部は、会計監査人が行う資産の自己査定監査結果の報告会に出席するほか、会計に関する事項や内部統制に関する事項等について情報の収集・交換を図るなど、平素より会計監査人と意思の疎通に努めています。さらに、監査部及び会計監査人も、それぞれ随時リスク統括部をはじめ内部統制部門と意見交換を行うとともに、監査部はこれら内部統制部門に対して内部監査を実施しています。

このように監査等委員会、監査部及び会計監査人は平素より協議・報告等を通じ緊密な相互連携を図るとともに、内部統制部門とも適切な関係を保つことで、それぞれが信頼性の高い監査を効果的かつ効率的に実施しています。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

48年間

ハ．業務を執行した公認会計士

松本 学、炭廣 慶行

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名、その他 15名（日本公認会計士協会準会員等）

ホ．監査法人の選定方針と理由

当行監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を制定し、同基準に基づき、監査法人の概要（品質管理体制、独立性の保持等）、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について面談、質問等を通じて選定しています。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意により当該会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に勘案し、当行の会計監査人としての職務を適切に遂行することが不十分と認められる場合は、監査等委員会の決議により株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当行監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人の品質管理の状況並びに独立性の保持、監査報酬・非監査報酬の内容・水準、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等について評価を行い、いずれについても問題ないことを確認しています。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 69 | 3 | 71 | 4
連結子会社 | 17 | 1 | 18 | 1
非連結子会社 | 5 | ― | 6 | ―
計 | 93 | 5 | 95 | 6

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する支援業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備に関する支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務に係るものです。

（当連結会計年度）

当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する支援業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備に関する支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務に係るものです。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | 7
連結子会社 | ― | 5 | ― | 5
非連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 8 | ― | 12

##### (ＫＰＭＧメンバーファームの提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、統合報告書の作成支援業務、税務関連業務及び届出書等サポート業務に係る報酬を支払っています。

（当連結会計年度）

当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、統合報告書の作成支援業務、税務関連業務及び届出書等サポート業務に係る報酬を支払っています。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当行の規模・業務の特性等を勘案して算定を行い、監査等委員会の同意を得ることとしています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査等委員会は、会計監査人及び行内関係部門から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積額の算出根拠等を総合的に検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の監査報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ 基本方針

・ 当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。

・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬（金銭報酬）、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての月額報酬のみを支払うこととする。

ｂ 月額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。

ｃ 業績連動型金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

・ 業績連動型金銭報酬は、取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的とする。

・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」及び「業績連動型金銭報酬規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位及び当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、０％～200％の範囲で変動する金銭報酬を賞与として支払うものとし、毎事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）の目標値を指標とする。

・ ただし、連結当期純利益が０億円未満の場合は業績連動型金銭報酬は支給額０円とする。

＜目標値＞

連結当期純利益：130億円（2024年度）

＜業績連動係数＞

目標値との乖離 | 業績連動係数
＋50億円超 | 200.0％
＋40億円超 ～ ＋50億円以下 | 180.0％
＋30億円超 ～ ＋40億円以下 | 160.0％
＋20億円超 ～ ＋30億円以下 | 140.0％
＋10億円超 ～ ＋20億円以下 | 120.0％
0億円超 ～ ＋10億円以下 | 100.0％
△10億円超 ～ 0億円以下 | 80.0％
△20億円超 ～ △10億円以下 | 60.0％
△30億円超 ～ △20億円以下 | 40.0％
△40億円超 ～ △30億円以下 | 20.0％
△40億円以下 | 0％

ｄ 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。

・ 業績連動型株式報酬として、2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用する。

・ ＢＩＰ信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。

・ 取締役会にて制定された「役員報酬規程」及び「役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。

・ 付与したポイントは毎年蓄積され、１ポイントを当行株式１株として、退任時（監査等委員でない取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む。）にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。

・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「中長期的な資本収益性向上」への達成意欲を高めるために、毎事業年度の連結ＲＯＥの目標値を指標とする。

・ 当行が拠出する金員の上限は３事業年度を対象として、合計240百万円（交付する当行株式の総数は96,000株）とする。

・ なお、取締役の職務に際し、当行と取締役との委任契約等に反する重大な違反があった場合及び取締役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等については、当該取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし（マルス）、または交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとする。

＜付与ポイントの算定式＞

固定ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 (※1) × １／２ ÷ 前提株価 (※2)

業績連動ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 × １／２ ÷ 前提株価 × 業績連動係数

※1 業績達成率100％時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計

※2 ＢＩＰ信託が取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)

＜役位別株式報酬基準額＞

（単位：千円）

役 位（※3） | 役位別株式報酬 基準額（※1） | 内 訳
固定部分 | 業績連動部分
頭 取（代表取締役） | 8,640 | 4,320 | 4,320
副頭取（代表取締役） | 7,680 | 3,840 | 3,840
取締役専務執行役員 | 6,000 | 3,000 | 3,000
取締役常務執行役員 | 5,280 | 2,640 | 2,640

※3 支給対象期間（前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日）開始時の役位を適用

＜目標値＞

連結ＲＯＥ：4.51％（2024年度）

＜業績連動係数＞

目標値との乖離金額 | 業績連動係数
＋2.00％超 | 200.0％
＋1.75％超 ～ ＋2.00％以下 | 187.5％
＋1.50％超 ～ ＋1.75％以下 | 175.0％
＋1.25％超 ～ ＋1.50％以下 | 162.5％
＋1.00％超 ～ ＋1.25％以下 | 150.0％
＋0.75％超 ～ ＋1.00％以下 | 137.5％
＋0.50％超 ～ ＋0.75％以下 | 125.0％
＋0.25％超 ～ ＋0.50％以下 | 112.5％
0％超 ～ ＋0.25％以下 | 100.0％
△0.25％超 ～ 0％以下 | 87.5％
△0.50％超 ～ △0.25％以下 | 75.0％
△0.75％超 ～ △0.50％以下 | 62.5％
△1.00％超 ～ △0.75％以下 | 50.0％
△1.25％超 ～ △1.00％以下 | 37.5％
△1.50％超 ～ △1.25％以下 | 25.0％
△1.75％超 ～ △1.50％以下 | 12.5％
△1.75％以下 | 0.0％

ｅ 月額報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・ 取締役の種類別の報酬割合については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。

・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型金銭報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の０％～10％、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10％～30％とする。

ｆ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、企業価値を向上させるために、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。

・取締役の個人別の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

本決定方針は、取締役会の決議により決定しています。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

また、監査等委員の報酬については、独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「役員報酬規程」に基づき監査等委員会の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしています。

なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員を除く）の報酬額（使用人兼務取締役の使用人としての給与含む）

年額400百万円以内（うち社外取締役分80百万円以内）

決議日 2023年６月29日

同定時株主総会終結時の取締役の員数 ９名（うち社外取締役３名）

・業績連動型株式報酬（非金銭報酬）

３事業年度を対象として合計240百万円（交付する当行株式の総数は96,000株）を上限とする。

決議日 2024年６月27日

同定時株主総会終結時の対象となる取締役の員数 ６名

・取締役（監査等委員）の報酬額

年額100百万円以内

決議日 2023年６月29日

同定時株主総会終結時の対象となる取締役（監査等委員）の員数 ３名（うち社外監査等委員２名）

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額 (百万円) |
固定報酬 | 業績連動報酬 （非金銭報酬）
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 7 | 216 | 180 | 36
監査等委員 （社外取締役を除く） | 1 | 14 | 14 | ―
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 9 | 9 | ―
社外役員 | 8 | 37 | 37 | ―

(注)１ 当行は2023年６月29日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受け、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２ 当行は取締役に対する業績連動型株式報酬を導入しています。本表における業績連動報酬は、当事業年度における費用計上額です。

３ 当事業年度における業績連動報酬の算定の基準となる顧客向けサービス業務利益（連結ベース）は、目標額56億円に対して、実績額80億円（目標比＋24億円）となりました。

４ 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。

５ 連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。

一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株式の価値の変動または株式に係る配当を受けることを目的としつつ、企業との中長期的な取引の維持、拡大、協力関係等及び地域経済の活力創造・持続的発展に資することを主たる目的としています。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、取引の維持、拡大、協力強化及び地域経済の活力創造・持続的発展に資すること等を目的として政策保有株式を取得、保有します。政策保有株式については、保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会（直近決議日：2023年10月31日）において、個別銘柄ごとの保有の適否を検証しています。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 47 | 1,390
非上場株式以外の株式 | 75 | 80,899

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 5 | ・非上場株式の新規上場 ・取引関係の維持・拡大を通じて、地域経済 の持続的発展や雇用創出に貢献し、当行の 中長期的な企業価値向上に資すると判断し たため

(注) 株式数が増加した非上場株式以外の株式のうち１銘柄は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 3 | 50
非上場株式以外の株式 | 17 | 16,426

(注) 株式数が減少した非上場株式のうち１銘柄は、当事業年度の新規上場に伴い上場株式へ振替えられた銘柄であり、売却価額の発生はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
大和ハウス工業株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 同社グループとの「遊休不動産活用等の不動産におけるビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
9,056 | 6,228
住友金属鉱山株式会社 | 1,268,335 | 1,268,335 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
5,817 | 6,403
住友不動産株式会社 | 900,000 | 900,000 | 同社グループとの「遊休不動産活用等の不動産におけるビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
5,217 | 2,683
三菱瓦斯化学株式会社 | 1,955,272 | 1,955,272 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
5,064 | 3,838
関西電力株式会社 | 2,018,329 | 2,018,329 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置くほか、奈良県において複数の水力発電施設を有する電気事業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
4,429 | 2,605
ダイキン工業株式会社 | 200,000 | 200,000 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く空調機・化学製品メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
4,120 | 4,731
イオン株式会社 | 950,272 | 950,272 | 当行の主要営業地域である奈良県などに複数の店舗を有する流通業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
3,416 | 2,438
住友電気工業株式会社 | 1,331,000 | 1,331,000 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く非鉄金属メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
3,124 | 2,258
アサヒグループホールディングス株式会社 | 500,100 | 500,100 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
2,791 | 2,462

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
近鉄グループホールディングス株式会社 | 596,237 | 596,237 | 当行の営業地域に主要沿線を持つ鉄道事業者グループであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有 (注)３
2,654 | 2,542
三菱地所株式会社 | 927,862 | 927,862 | 同社グループとの「遊休不動産活用等の不動産におけるビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
2,583 | 1,462
三井不動産株式会社 | 500,740 | 500,740 | 同社グループとの「遊休不動産活用等の不動産におけるビジネス支援の提携」など協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
2,474 | 1,243
日本電気硝子株式会社 | 527,556 | 527,556 | 滋賀県に本社を置き、当行の営業地域である関西に複数の営業所を有するガラスメーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
2,042 | 1,344
東海旅客鉄道株式会社 (注)４ | 500,000 | 100,000 | 同社の奈良キャンペーン「いざいざ奈良」において当行主要営業エリア奈良県への誘因を実施している鉄道事業者であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 なお、株式数は株式分割により増加しています。 | 無
1,863 | 1,581
レンゴー株式会社 | 1,591,881 | 1,591,881 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く包装資材メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,862 | 1,367
株式会社奥村組 | 348,103 | 348,103 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く建設会社であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,771 | 1,089
ロート製薬株式会社 | 562,000 | 562,000 | 同社創業者生誕の地である奈良県において農村地域の活性化や地域との連携を深めている製薬会社であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,667 | 1,556
株式会社滋賀銀行 | 387,400 | 387,400 | 営業基盤が異なる同業種として、情報交換等を通じて、金融関連業務における経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
1,625 | 1,037
住友化学株式会社 | 4,402,519 | 4,402,519 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
1,490 | 1,959

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社クラレ | 845,733 | 845,733 | 当行の主要営業地域である大阪府に同社グループの本社を置く素材メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社グループとの取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
1,388 | 1,029
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 360,947 | 360,947 | 当行の主要営業地域である京都府に本社を置く電池・電源装置メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,135 | 859
南海電気鉄道株式会社 | 343,708 | 343,708 | 当行の営業地域に沿線を持つ鉄道事業者グループであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,096 | 1,005
株式会社淺沼組 | 247,198 | 247,198 | 当行の主要営業地域である奈良県を発祥とする総合建設業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
982 | 770
株式会社王将フードサービス | 120,000 | 120,000 | 当行の主要営業地域である京都府に本社を置く中華料理チェーンであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
939 | 722
東急株式会社 | 500,000 | 500,000 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
922 | 881
株式会社いよぎんホールディングス | 716,500 | 1,433,000 | 営業基盤が異なる同業種として、情報交換等を通じて、金融関連業務における経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
840 | 1,077
株式会社フジオフードグループ本社 | 503,200 | 503,200 | 同社グループの㈱フジオフードシステムは、当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く外食チェーンであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
707 | 697
オーナンバ株式会社 | 480,000 | 480,000 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置くワイヤーハーネスメーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
649 | 396

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社ヒラノテクシード | 303,000 | 300,000 | 当行の主要営業地域である奈良県に本社を置く塗工機メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
630 | 618
株式会社近鉄百貨店 | 253,500 | 294,600 | 同社との「地域商社事業に関する提携」を通じて取り組んだ地域産品ショップ「大和路ショップ」による地域産品の販路拡大、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
600 | 719
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 101,850 | 101,850 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
542 | 432
大和冷機工業株式会社 | 300,000 | 300,000 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く冷熱機器メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
489 | 414
エア・ウォーター株式会社 | 200,000 | 200,000 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く化学工業メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
479 | 332
出光興産株式会社 (注)５ | 456,000 | 91,200 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 なお、株式数は株式分割により増加しています。 | 無
475 | 264
京阪ホールディングス株式会社 | 137,442 | 137,442 | 当行の営業地域に沿線を持つ鉄道事業者グループであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
466 | 474
株式会社オークワ | 410,000 | 410,000 | 当行の主要営業地域である和歌山県に本社を置くスーパーマーケットであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
406 | 346
株式会社タカトリ | 95,000 | 95,000 | 当行の主要営業地域である奈良県に本社を置く産業機器メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
401 | 494

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
西日本旅客鉄道株式会社 | 60,000 | 60,000 | 同社との「地方創生に関する連携協定」による観光振興および地域産品の販路拡大、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
376 | 327
株式会社明電舎 | 118,000 | 118,000 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
346 | 226
株式会社岡三証券グループ | 392,000 | 392,000 | 同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
320 | 184
三井倉庫ホールディングス株式会社 | 59,400 | 59,400 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
279 | 233
株式会社タカキタ | 554,000 | 569,000 | 当行の主要営業地域である三重県に本社を置く農業機械メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
273 | 240
長瀬産業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
255 | 203
株式会社中央倉庫 | 207,000 | 207,000 | 当行の主要営業地域である京都府に本社を置く総合物流業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
237 | 224
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 89,900 | 89,900 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
228 | 150
株式会社テクノスマート | 100,000 | 100,000 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く製造装置メーカーであり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
204 | 159
保土谷化学工業株式会社 | 54,467 | 54,467 | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
198 | 163
日本パレットプール株式会社 | 60,000 | 60,000 | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く輸送用パレット・機器レンタル業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
158 | 141

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
日本毛織株式会社 | 100,000 | * | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く衣料や産業機材における素材を提供する事業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
147 | *
株式会社ケー・エフ・シー | 91,000 | * | 当行の主要営業地域である大阪府に本店を置く建設用資材の開発、販売、施工を行う事業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
136 | *
富士紡ホールディングス株式会社 | 30,000 | * | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
133 | *
株式会社清水銀行 | 66,800 | * | 営業基盤が異なる同業種として、情報交換等を通じて、金融関連業務における経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
107 | *
株式会社イムラ | 93,750 | * | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く封筒を中心とするパッケージソリューションの提供業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
100 | *
株式会社東邦銀行 | 260,000 | * | 営業基盤が異なる同業種として、情報交換等を通じて、金融関連業務における経営戦略上の協力関係の維持・強化を図るため。 | 有
93 | *
電源開発株式会社 | 37,000 | * | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
92 | *
三菱製紙株式会社 | 145,009 | * | 同社との銀行取引関係の維持・強化を図ることを通じて、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
88 | *
アイコム株式会社 | 26,100 | * | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く無線通信機器等の製造、販売を行う業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
88 | *
株式会社安永 | 120,000 | 120,000 | 当行の主要営業地域である三重県に本社を置くエンジン部品等の製造、販売業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
86 | 123

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
住江織物株式会社 | 32,231 | * | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置くインテリア商品や自動車内装材等の販売業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
85 | *
株式会社カワタ | 71,000 | * | 当行の主要営業地域である大阪府に本社を置く各種加工機器等の企画・製造・販売を行う業者であり、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との取引維持・拡大を通じ、地域経済の活力創造・持続的発展、当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
74 | *

（注）１ 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

２ 銘柄ごとの定量的な保有効果については、個別の取引内容を含むため記載が困難です。

なお、当行は保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会において個別銘柄ごとの保有の適否を検証しています。

３ 近鉄グループホールディングス株式会社は当行株式を保有していませんが、同社子会社において当行株式を保有しています。

４ 東海旅客鉄道株式会社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しています。

５ 出光興産株式会社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 3 | 11,938 | ― | ―
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 79 | ― | 8,809
非上場株式 | ― | ― | ―

##### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 計上額(百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,638,678 | 5,665
ＤＭＧ森精機株式会社 | 920,149 | 3,737
住友林業株式会社 | 515,993 | 2,535