第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注） 当行は2025年11月10日開催の取締役会決議により、2026年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は256,000千株増加し320,000千株となっています。
② 【発行済株式】
（注） 当行は2025年11月10日開催の取締役会決議により、2026年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行済株式の総数は132,102千株増加し165,128千株となっています。なお、提出日現在発行数（2026年６月19日）については、[ ]内に当該株式分割前の基準も併せて記載しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） １ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。発行済株式総数および増減数については、当該株式分割前の基準で記載しています。
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,017.20円 資本組入額 1,508.60円（当該株式分割前基準） 割当先 野村證券㈱
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。所有株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。
２ 自己株式1,224,838株は「個人その他」に12,248単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれています。
３ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,375株は「金融機関」に1,283単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれています。
４ 株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株は「金融機関」に2,600単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
（注）１ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。所有株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。
２ 発行済株式総数から除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128千株および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260千株を含んでいません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
（注）１ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。発行済株式数および議決権数については、当該株式分割前の基準で記載しています。
２ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,375株（議決権の数1,283個）および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株（議決権の数2,600個）が含まれています。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が38株含まれています。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
（注）１ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,300株および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株は、上記自己保有株式に含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当行は、取締役等に対する株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）および従業員に対する株式報酬制度（株式付与ＥＳＯＰ信託）を導入しています。株式付与ＥＳＯＰ信託については、「５ 従業員の状況等 (2)従業員の状況」に記載しています。
（取締役等に対する株式所有制度）
当行は、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を、2021年６月29日開催の第133期定時株主総会の決議に基づき導入し、2023年６月29日開催の第135期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象とした報酬枠を改めて設定しました。また、2024年６月27日開催の第136期定時株主総会の決議に基づき、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の金額、株数、及び業績達成条件の内容を改定しました。なお、2025年５月30日より当行の執行役員についても本制度の対象としています。
a 本制度の概要
本制度は、当行の拠出する取締役及び執行役員(国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。)の報酬額を原資として、当行株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、当行株式及び当行株式の換価処分相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。
2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、対象期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標（連結ＲＯＥ、従業員エンゲージメントサーベイスコア）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。
付与したポイントは毎年累積し、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当行株式の交付等を行います。なお、１ポイントは当行株式１株（2026年4月1日付 株式分割後の基準では５株）とし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当行株式数の調整を行います。
信託契約の内容
b 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
なお、受益者要件は以下のとおりです。
イ 対象期間中に取締役等であること（対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。）
ロ 当行の取締役等を退任していること（任期満了により当行の取締役等を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む）（注）
ハ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
二 累積ポイントが決定されていること
ホ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（注） ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合は、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。また、信託期間中に、取締役等が死亡した場合、原則としてその時点の累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けるものとします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。「当事業年度における取得自己株式」欄については、当該株式分割前の基準で記載しています。また、「当期間における取得自己株式」欄については、当該株式分割後の基準で記載し、[ ]内に当該株式分割前の基準も併せて記載しています。
２ 「当期間における取得自己株式」欄については、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割前の基準で記載しています。
２ 当期間における「その他」欄及び「保有自己株式数」欄には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの異動は含めていません。
３ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式128,375株および株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当行株式260,000株を含めていません。
３ 【配当政策】
当行は、株主・投資家の皆さまへの利益還元を経営上の重要な課題として位置づけ、長期安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を行うよう、以下の株主還元方針を策定しています。
また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当及び期末配当の年２回としています。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当として１株当たり95円00銭、をお支払いいたしました。
また、当事業年度の期末配当金については１株当たり120円00銭として、2026年６月26日の定時株主総会にお諮りする予定です。なお、これにより配当性向（連結ベース）は39.5％となる見込みです。
内部留保資金の使途につきましては、お客さまの利便性向上のための機械化や店舗設備等に投資するとともに、効率的な資金運用により安定収益の確保に努め、より一層強固な経営体質を確立していきます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
（注）当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。１株当たり
配当額については、当該株式分割前の基準で記載しています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、
・健全かつ効率的な経営に努めます。
・優れた総合金融サービスを提供します。
・地域の発展に尽くします。
・信頼され親しまれる、魅力的な銀行を目指します。
との「経営理念」のもと、
「地域を発展させる」、「活力創造人材を生み出す」、「収益性を向上させる」
という「なんとミッション」を掲げ、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、設定しています。
また、2025年４月からの３年間を計画期間とする中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」において、「人財の創出」と「健全な経営」の２つを軸に地域の活力を創造し、当行グループの企業価値創造を実現していきます。
「なんとミッション」の遂行を通じて目指すゴールを達成し、地域の発展に欠かせない存在になるため、ステークホルダーの皆さまに提供する価値の最大化に向けて、常に最善を追求することがガバナンスの根幹だと考えています。
経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行では取締役会の機能を強化し、不確実性の高い経営環境下において適時迅速に重要な意思決定を実行していくことができるよう、独立性・多様性を重視したガバナンス体制としています。
当行は、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を目的として、2023年6月29日開催の第135期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持ち、適法性・妥当性監査の領域で発言力を発揮することで取締役会の監査・監督機能を強化するとともにコーポレート・ガバナンスを充実させ、更なる銀行経営の健全性や企業価値の向上を図ります。
また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。
当行は、これらの体制により経営の監督機能が十分に発揮されるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
なお、当行の機関の内容は以下のとおりです。
ａ 取締役会
取締役会は、取締役12名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況や各種委員会の報告を定期的に行っています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は取締役13名(うち社外取締役６名)で構成されることとなります。
ｂ 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、会長、頭取及び社外取締役５名で構成され、取締役等の登用や取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定における独立性、客観性、透明性を高めるため、取締役会の直下に設置しています。委員長は社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、指名・報酬諮問委員会は会長、頭取、及び社外取締役６名で構成されることとなります。
ｃ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査の分担等の策定及び監査等委員会が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議を行っています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き監査等委員会は、監査等委員３名(うち社外監査等委員２名)で構成されることとなります。
ｄ 経営会議
銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）６名で構成され、意思決定の迅速化を図り経営の効率性を高めています。経営会議は原則として毎週１回開催するほか機動的に開催し、経営会議規程に基づき取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委任された事項について協議決定するなど、日常の経営に関する重要事項の決定機関としての役割を担っています。また、常勤監査等委員（１名）が出席して、必要に応じて意見を述べています。
ｅ ＡＬＭ委員会
ＡＬＭ委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎月１回開催しています。経営の健全性確保と収益性の向上及び資本の有効活用の観点から、資産及び負債を総合管理し、信用リスクや市場リスク、流動性リスク等各種リスクについて総合的に把握・管理するとともに、運用・調達構造の分析及びリスク対応方針の審議を行っています。
ｆ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、頭取を委員長として設置しており、原則として毎年２回開催しています。当行では法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、社会的責任の遂行とコンプライアンスの具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、当行に対する社会からの信頼性の維持・向上に努めています。
2026年６月19日(有価証券報告書提出日)の各機関の構成員等は以下のとおりとなります。
（注）１ 「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員です。
２ 「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。
2026年６月26日開催予定の定時株主総会にて全議案が承認可決されますと、各機関の構成員等は以下のとおりとなります。
（注）１ 「◎」は議長あるいは委員長、「○」は構成員です。
２ 「△」は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。
（コーポレート・ガバナンス体制）
③ 取締役会等の活動状況
ａ 取締役会
当事業年度において当行は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役等の出席状況については次のとおりです。
(注)１ 藏東義典氏、福本智之氏の取締役会出席状況は、2025年６月27日取締役就任後のものです。
２ 船木隆一郎氏、青木周平氏は、2025年６月27日をもって取締役を退任しました。
３ 上記の取締役会開催回数に加えて、書面決議を１回実施しました。
取締役会における主な検討事項は、以下のとおりです。
・経営計画に基づく当事業年度のアクションプラン及びその進捗モニタリング
・株主還元方針
・取締役会の機能強化に向けた取組
・サステナビリティを巡る課題への取組（気候変動問題への対応等）
・政策保有株式の保有見直し
・その他法令で定められた事項（決算、定時株主総会招集、代表取締役及び役付取締役の選定等）
ｂ 指名・報酬諮問委員会
当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を随時開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
(注)１ 福本智之氏の指名・報酬諮問委員会出席状況は、2025年６月27日委員就任後のものです。
２ 青木周平氏は、2025年６月27日をもって委員を退任しました。
指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、以下のとおりです。
・役付取締役、代表取締役候補者の選定
・取締役候補者の選任に関する議案
・スキル・マトリックス表の更新
・当事業年度の役員報酬及び業績連動型株式報酬の目標設定
・業績連動型金銭報酬制度に係る報酬枠の一部改定
④ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当行グループの内部統制システムについては、業務の適正を確保するための体制の整備として、以下の項目について、取締役会において決議しています。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ト 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
チ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
リ 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ヌ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ル その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
また、当行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用しています。
ｂ リスク管理体制
イ 統合的リスク管理体制
当行では、業務を遂行するうえで直面する様々なリスクに対応するため、リスクごとに主管部署を定めるとともに、当行が保有するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、リスクの所在や大きさを的確に把握し、迅速に対応しています。
さらに、リスク管理の基本方針等を、「統合的リスク管理規程」をはじめとする各種リスク管理規程に定め、リスク管理に万全の体制で臨んでいます。
また、各リスクを統一的な尺度で計量化し、経営体力に照らしてリスク量を自己資本対比で適正な水準にコントロールするという「統合的リスク管理」の考えのもと、半期ごとに自己資本の範囲内でリスクの種類ごとのリスク資本（自己資本配分額）を決定し、リスク資本の範囲内に、各リスク量（バリュー・アット・リスク＝VaRなど）が収まるようコントロールしています。各リスクの状況については、毎月開催するＡＬＭ委員会にて評価し、適切なコントロールを行う体制を確立しており、経営の健全性確保と収益性の向上、資本の有効活用の観点から、より効率的・効果的なリスク・リターン運営を目指しています。
ロ 危機管理体制
大規模地震等の自然災害、システム障害、新興感染症の流行など業務上抱える危機の発生・顕在化などに適切に対処するため、当行では「危機管理計画書」及び危機の種類ごとに「危機管理計画対応マニュアル」を制定し、危機発生時には、危機レベルに応じて「緊急対策会議」「対策本部」等が情報収集にあたり、一元的に指導・命令を行うことで業務への影響を最小限にとどめる態勢としています。
また、万一の災害発生時等でも業務が継続できるよう設備の充実を図るなど、社会機能維持事業者としてお客さまへのサービスを継続して提供できるような対策を講じるとともに、危機管理訓練等を通じて危機管理体制の実効性確保と継続的な改善に努めています。
ハ コンプライアンス体制
当行は、金融機関としての公共的使命と社会的責任を認識し、地域・株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定めています。
コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、「懲戒規程」を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にしています。
コンプライアンスに関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、統括部署において、コンプライアンスにかかる企画・統括等を行っています。
年度ごとにコンプライアンスの実現のための具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定したうえ、その実施状況を確認し適宜見直しを行っています。
法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的として設置した内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。
コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図っています。
また、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で臨み、関係を遮断する態勢を整備しています。
ｃ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行っています。
当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援します。また子会社の経営管理を担う中間持株会社が傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行っています。
あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督しています。
また、子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図るとともに、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努めています。
内部監査部門は、業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価しています。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当行は非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、これら非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもってその限度とする旨の契約を締結しています。
ｅ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は取締役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は特約部分も含め当行が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
ｆ 取締役の員数
当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めています。
ｇ 取締役の選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めています。
ｈ 取締役で決議できる株主総会決議事項
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
また、中間配当について、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。
ｉ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.2026年６月19日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注)１ 取締役 中山こずゑ氏、西村隆至氏、田原祐子氏、粕谷吉彦氏及び福本智之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
３ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割後の基準で記載しています。
４ 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりです。
(注)１ 取締役 中山こずゑ氏、西村隆至氏、田原祐子氏、小谷真生子氏、粕谷吉彦氏及び福本智之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
３ 当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。株式数については、当該株式分割後の基準で記載しています。
４ 当行では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）の構成は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当行では、より良いガバナンス体制の構築に努めるなかで、社外からの視点を強化し経営の透明性や監視・監督機能を向上させるため、有価証券報告書提出日現在５名の社外取締役（うち監査等委員である社外取締役２名）が選任されています。
また、当行は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
社外役員５名全員がこの基準及び上場している証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を一切有していないことから、取締役会への付議を経て独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出しています。
＜独立性判断基準＞
社外役員の独立性は、現在または最近(注1)において以下のいずれにも該当しないことを判断の基準としています。
(1) 当行を主要な取引先(注2)とする者、またはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者
(2) 当行の主要な取引先(注2)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(3) 当行から役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(4) 当行から多額(注3)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(5) 当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等の場合にはその業務執行者
(6) 次に掲げる者（重要(注5)でない者は除く）の近親者(注6)
Ａ. 上記(1)～(5)に該当する者
Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等
(注1)「最近」
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
(注2)「主要な取引先」
・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者
・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者
(注3)「多額」
過去３年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える金額
(注4)「主要株主」
当行の直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する株主
(注5)「重要」
会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等
(注6)「近親者」
二親等内の親族
なお、これら社外役員各氏と当行との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当行株式を中山こずゑ氏は79百株、西村隆至氏は50百株、田原祐子氏は27百株、粕谷吉彦氏は50百株、福本智之氏は9百株を保有しています。
さらに、各社外役員の出身元又は兼務先と当行との間にも重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、西村隆至氏が取締役会長を務める株式会社近鉄・都ホテルズ及びその親会社である近鉄グループホールディングス株式会社は当行の定常的な取引先です。当行は近鉄グループホールディングス株式会社の株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有しています。また、田原祐子氏が社外取締役監査等委員を務めるサンヨーホームズ株式会社及び社外取締役を務める兼松株式会社も当行の定常的な取引先です。当行とのこうした関係については、同氏の当行社外役員としての職務の執行になんら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係であり、その規模・性格等に照らして特別の利害関係を生じさせる重要性はないと判断しています。
当行では、これら独立性の高い社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役２名）が、平時における経営者の説明責任の確保並びに有事における行外の視点を入れた判断の担保及び経営者の暴走等の防止・安全弁といった役割を果たすことで、経営に対する監視・監督機能の実効性を確保しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当行グループの現状と課題を把握し、取締役会において客観的な視点で経営を監視する役割を果たすことができるよう所管部部長から取締役会の議案について事前説明を受けるとともに、内部統制部門及び内部監査部門から適宜報告を受けるなど相互の連携を図っています。
さらに、社外取締役と社外監査等委員が独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を目的に「社外役員懇談会」を開催し、社外役員間の連携強化を図っています。
一方、監査の相互連携として、常勤監査等委員は常々監査環境の整備に努め、社外監査等委員が監査等委員会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査等委員に対し継続的に提供し、社外監査等委員もその職務の遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有するなど、各監査等委員は意思の疎通・連携等を十分に図っています。また、社外監査等委員は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査等委員会において常に中立の立場から客観的な意見表明を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち社外監査等委員２名）で監査等委員会を構成しています。なお、当行は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き監査等委員３名(うち社外監査等委員２名)で構成されることとなります。
また、監査等委員会監査の円滑な実施のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会事務局を設け、専従スタッフ２名を配置しています。
各監査等委員は、法令、定款、監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準等に則り、監査等委員会において定めた監査方針や計画等に基づいて、公正な監査を適時適切に実施するとともに、会計監査人及び内部監査部門やリスク管理部門等との連携を強化し、内部統制システムの適切な運用と実効性の確保に努めています。
具体的には、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との定例報告会および監査等委員会・内部監査部門・会計監査人による三様監査会議での情報共有、意見交換等により緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しています。
会計監査人とは中間期・期末に監査報告を受けるなど、定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施しています。なお、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters)についても、随時検討状況の報告を受け、意見交換を行っています。
常勤監査等委員は経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席や会計監査人及び内部監査部門等との連携、各種情報収集や報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧などにより得られた情報を監査等委員全員で共有し、監査等委員会による実効性のある監査・監督を行っています。
当事業年度は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりです。
監査等委員会への出席状況（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
(注)１ 監査等委員(非常勤)青木周平は、2025年６月27日付で退任しております。
２ 監査等委員(非常勤)福本智之は、2025年６月27日付で就任いたしました。
３ 監査等委員(非常勤)粕谷吉彦、福本智之は、会社法第２条第16号に定める社外監査等委員でありま
す。
当事業年度における重点監査項目は以下のとおりです。
・中期経営計画「人財の創出」に関する取組状況
・中期経営計画「健全な経営」における「ベースとしての信頼・安心」の構築状況
・監査部によるリスクオーナーシップ醸成への取組状況
当事業年度における監査等委員会での主な検討内容は以下のとおりです。
・監査方針、監査計画、監査分担の決定
・監査報告書の作成
・取締役選任（監査等委員である取締役を除く。）に対する意見決定
・監査等委員である取締役選任に対する同意
・会計監査人の再任の適否に関する決定並びに報酬に対する同意
・内部監査計画策定に係る協議並びに同意
② 内部監査の状況
当行は経営の健全性及び業務の適正性を確保するため、独立性を備えた実効性のある監査体制を構築し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、改善勧告を通じて、内部管理態勢の強化に資することを監査の基本方針としています。
当行の内部監査の組織につきましては「監査部」がその役割を担い、有価証券報告書提出日現在、必要な知識及び経験等を有する35名の人員で構成されています。
監査部は、被監査部門に対する牽制機能が十分に働くよう取締役会直属の組織とし、取締役会で決定した「内部監査規程」に基づき、「営業店監査グループ」、「企画・本部監査グループ」及び「内部統制監査グループ」にそれぞれ区分し、監査を実施する体制としています。内部監査の実施にあたっては、法令及び規制上の要件を遵守し、内部監査人協会（※）の基準等に適合した運営に努めています。
内部監査の持続的な高度化を計画的に図るために策定する「中期内部監査計画」や単年度の監査方針等を策定する「内部監査計画」は取締役会の承認権限とし、取締役会の付議に際しては、事前に監査等委員会に付議内容を報告し同意を得ることとしています。これら内部監査計画は、経営方針や外部環境の変化、取締役会ならびに監査等委員会等の意見を踏まえ策定するとともに、各計画に基づいて内部監査業務を厳正に遂行することで、内部監査の実効性の確保に努めています。
また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を調査、検討及び評価し、財務報告の信頼性確保に努めています。
監査結果は取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は被監査部署に改善を求め、その後必要に応じてフォローアップ監査を行い、是正の有無を確認しています。
当事業年度において、監査部は営業店総合監査(47店舗)、部分監査(96店舗)及びフォローアップ監査(６店舗)をそれぞれ実施しました。また、本部においては、総合監査(３部署)、部分監査(16部署)及びテーマ監査(８テーマ)をそれぞれ実施し、さらに、連結子会社については２社を対象に監査を実施しました。
なお、監査等委員会との連携に関しては、以下のとおりです。
監査部は監査等委員会に対して、年次の内部監査計画や内部監査結果及び行内外の諸情報などについて定期的に報告・協議を行い、監査等委員会と密接に連携し監査品質の向上に努めています。このほか内部統制部門は、監査等委員会に対し内部統制システムの整備及び運用状況について適時報告するなど、監査等委員会は内部統制部門とも緊密に連携することで効率的な監査を実施しています。
また、監査部は、会計監査人が行う資産の自己査定監査結果の報告会に出席するほか、会計に関する事項や内部統制に関する事項等について情報の収集・交換を図るなど、平素より会計監査人と意思の疎通に努めています。さらに、監査部及び会計監査人も、それぞれ随時リスク統括部をはじめ内部統制部門と意見交換を行うとともに、監査部はこれら内部統制部門に対して内部監査を実施しています。
このように監査等委員会、監査部及び会計監査人は平素より協議・報告等を通じ緊密な相互連携を図るとともに、内部統制部門とも適切な関係を保つことで、それぞれが信頼性の高い監査を効果的かつ効率的に実施しています。
※内部監査人協会（IIA：The Institute of Internal Auditors）…内部監査に関する世界的な指導的役割を担う機関。内部監査の国際的資格である「公認内部監査人（CIA）」の試験開催及び認定も行っている。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
50年間
ハ．業務を執行した公認会計士
松本 学、炭廣 慶行
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、その他 33名（日本公認会計士協会準会員等）
ホ．監査法人の選定方針と理由
当行監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を制定し、同基準に基づき、監査法人の概要（品質管理体制、独立性の保持等）、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について面談、質問等を通じて選定しています。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意により当該会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に勘案し、当行の会計監査人としての職務を適切に遂行することが不十分と認められる場合は、監査等委員会の決議により株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当行監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人の品質管理の状況並びに独立性の保持、監査報酬・非監査報酬の内容・水準、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等について評価を行い、いずれについても問題ないことを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
（前連結会計年度）
当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する支援業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備に関する支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務に係るものです。
（当連結会計年度）
当行グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ対応に関する支援業務、ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢整備に関する支援業務、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務、統合報告書の作成支援業務に係るものです。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）
(ＫＰＭＧメンバーファームの提出会社に対する非監査業務の内容)
（前連結会計年度）
当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、統合報告書の作成支援業務、税務関連業務に係る報酬を支払っています。
（当連結会計年度）
当行グループは、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、税務関連業務に係る報酬を支払っています。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当行の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び当行の規模・業務の特性等を勘案して算定を行い、監査等委員会の同意を得ることとしています。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当行監査等委員会は、会計監査人及び行内関係部門から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積額の算出根拠等を総合的に検討した結果、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の監査報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ａ 基本方針
・ 当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。
・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬(金銭報酬)、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての月額報酬のみを支払うこととする。
ｂ 月額報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・ 当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「取締役報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。
ｃ 業績連動型金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型金銭報酬は、取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 取締役会にて制定された「取締役報酬規程」及び「取締役業績連動型金銭報酬規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位及び当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、０％～200％の範囲で変動する金銭報酬を賞与として支払うものとし、毎事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）の目標値を指標とする。
・ ただし、連結当期純利益が０億円未満の場合は業績連動型金銭報酬は支給額０円とする。
＜目標値＞
連結当期純利益：220億円（2026年度）
＜業績連動係数＞
ｄ 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 業績連動型株式報酬として、2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用する。
・ ＢＩＰ信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する。
・ 取締役会にて制定された「取締役報酬規程」及び「取締役報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。
・ 付与したポイントは毎年蓄積され、１ポイントを当行株式１株（2026年4月1日付 株式分割後の基準では５株）として、退任時(監査等委員でない取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む。)にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。
・ 毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「中長期的な資本収益性向上」及び「サステナブル経営の実践」に向けた貢献意欲を高めるために、財務項目として毎事業年度の連結ＲОＥの目標値を、非財務項目として従業員エンゲージメントサーベイスコアを指標とする。なお、「業績連動ポイント」に占める構成は、財務項目としての毎事業年度の連結ＲОＥの目標値に係る割合を80％、非財務項目としての従業員エンゲージメントサーベイスコアに係る割合を20％とする。
・ 当行が拠出する金員の上限は３事業年度を対象として、合計240百万円（交付する当行株式の総数は96,000株、2026年4月1日付 株式分割後の基準では480,000株）とする。
・ なお、取締役の職務に際し、当行と取締役との委任契約等に反する重大な違反があった場合及び取締役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等については、当該取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし(マルス)、または交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとする。
＜付与ポイントの算定式＞
固定ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 (※1) × １/２ ÷ 前提株価 (※2)
業績連動ポイント ＝ 役位別株式報酬基準額 × １/２× 80％ × 業績連動係数〔財務項目〕÷前提株価
＋役位別株式報酬基準額 × １/２× 20％ × 業績連動係数〔非財務項目〕÷前提株価
※1 業績達成率100％時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計
※2 ＢＩＰ信託が取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て)：3,195円
＜役位別株式報酬基準額＞
（単位：千円）
※3 支給対象期間（前年の定時株主総会翌日から同年の定時株主総会日）開始時の役位を適用
＜目標値(財務項目)＞
連結ＲＯＥ：7.00％（2026年度）
＜業績連動係数(財務項目) ＞
＜目標値(非財務項目)＞
従業員エンゲージメントサーベイスコア：前年度スコア比改善度
＜業績連動係数(財務項目) ＞
前年度スコア比改善度に応じて、指名・報酬諮問委員会での審議・答申を経て、当行の取締役会で定めた業績連動係数に基づき、０％～200％の範囲にて決定
ｅ 月額報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 取締役の種類別の報酬割合については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。
・ 具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型金銭報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の０％～40％、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10％～30％とする。
ｆ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・ 当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、企業価値を向上させるため
に、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。
・ 取締役の個人別の報酬等については、「取締役報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・
答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
本決定方針は、取締役会の決議により決定しています。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
また、監査等委員の報酬については、独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として支給する「月額報酬」とし、月額報酬は「取締役報酬規程」に基づき監査等委員会の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とすることとしています。
なお、当行の役員の報酬等に関する株主総会決議の内容は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員を除く）の報酬額（使用人兼務取締役の使用人としての給与含む）
年額400百万円以内（うち社外取締役分80百万円以内）
決議日 2023年６月29日
同定時株主総会終結時の取締役の員数 ９名（うち社外取締役３名）
・業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
３事業年度を対象として合計240百万円（交付する当行株式の総数は96,000株（2026年4月1日付 株式分割後の基準では480,000株））を上限とする。
決議日 2024年６月27日
同定時株主総会終結時の対象となる取締役の員数 ６名
・取締役（監査等委員）の報酬額
年額100百万円以内
決議日 2023年６月29日
同定時株主総会終結時の対象となる取締役（監査等委員）の員数 ３名（うち社外監査等委員２名）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(注)１ 当行は取締役に対する業績連動型報酬（金銭報酬並びに株式報酬）を導入しています。本表における業績連動型報酬(金銭報酬並びに株式報酬)は、当事業年度における費用計上額です。
２ 当事業年度における業績連動型報酬(金銭報酬)の算定の基準となる連結当期純利益の目標は150億円、実績は170億円（目標比＋20億円）となりました。
３ 当事業年度における業績連動型報酬(株式報酬)の算定の基準となる連結ＲОＥの目標は5.30％、実績は5.90％（目標比＋0.60ポイント）となりました。
４ 使用人兼務役員に対する使用人給与はありません。
５ 連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としています。
一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株式の価値の変動または株式に係る配当を受けることを目的としつつ、企業との中長期的な取引の維持、拡大、協力関係等及び地域経済の活力創造・持続的発展に資することを主たる目的としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、取引の維持、拡大、協力強化及び地域経済の活力創造・持続的な発展に資すること等を目的として政策保有株式を取得、保有します。政策保有株式については、保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会（直近決議日：2025年12月５日）において、個別銘柄ごとの保有の適否を検証しています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注) 非上場株式以外の株式には、当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものが含まれております。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 銘柄ごとの定量的な保有効果については、個別の取引内容を含むため記載が困難です。
なお、当行は保有目的のほか、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性を踏まえて、毎年取締役会において個別銘柄ごとの保有の適否を検証しています。
２ 住友不動産株式会社は、2026年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しています。
３ 株式会社ジーエス・ユアサコーポレーションは当行株式を保有していませんが、同社子会社において当行株式を保有しています。
４ 三井倉庫ホールディングス株式会社は、2025年5月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しています。
５ 富士紡ホールディングス株式会社は当行株式を保有していませんが、同社子会社において当行株式を保有しています。
６ 保土谷化学工業株式会社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しています。
７ ダイトーケミックス株式会社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に
変更したもの(2026年３月末時点で保有している銘柄のみ)
（注）１ 住友林業株式会社は、2025年7月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しています。
５ 【従業員の状況等】
当行グループの従業員の状況等は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものです。
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
① 戦略
（人財育成方針）
当行グループは、持続的成長と地域課題の解決に向け、「自ら考え行動する人財」の創出を中期経営計画の軸に掲げています。
こうした方針のもと、毎年100名程度の新卒採用に加え、専門性を有する人財の積極的なキャリア採用を実施しております。新卒採用においては、次世代を担う優秀かつ多様な人財の確保を目的として、初任給の引き上げを継続して行っており、2027年４月には大卒の初任給を月額285,000円とするなど、採用競争力の強化を図っております。
また、金融環境の変化やお客さまニーズの多様化に対応するため、能力・適性の可視化に基づく最適配置およびキャリア形成を支援するとともに、専門性向上に資する体系的な教育・育成施策を推進します。あわせて、多様な人財が活躍できる環境整備と対話を重視した組織運営により、エンゲージメントの向上と自律的な成長・挑戦を促進します。これらを通じ、組織の競争力を高める人財の育成に取り組んでいます。
さらに、人財の成長と貢献を適切に評価する観点から、役割・職責および成果に応じた給与体系を採用しております。加えて、当行グループの業績や株価向上に対する意識の醸成を目的として、2025年５月より従業員株式報酬制度の一種である株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しております。
（社内環境整備方針）
銀行業務に加え、銀行以外の経験も積んだ広い視野が必要であるとの考えのもと、「成長機会の整備」として職員の自律的なキャリア形成に向けたサポート、論理的思考力の強化に向けた各種研修や資格取得支援の強化、外部出向等の拡大等、「人財の多様化」に向け、キャリア採用拡大やダイバーシティ推進、副業制度導入等の諸施策を実施しています。
また、職員の健康が当行グループの発展や地域貢献に向けた活力の源であるとの考えにより、「健康経営」に取り組んでいます。
ａ. 成長機会の整備
お客さまと価値共創する関係を構築していくためには営業力や事務スキルの育成にとどまらず、経営リテラシーの向上や本業で身につけた課題解決力の更なるブラッシュアップが必要です。既存人材のポテンシャルを最大限に引き出すため、以下の取組を実施しています。
イ 自律的なキャリア形成に向けた支援
自律的なキャリア形成の促進、挑戦する職員気質の醸成、組織の活性化を目的として公募により希望職種にチャレンジできるキャリアチャレンジ制度を設けています。
ロ 論理的思考力強化に向けた取組
論理的思考力強化への取組としては、2020年度に全職員を対象にロジカルシンキング研修（e-ラーニング）を実施し、以降毎年４月の新入研修においてロジカルシンキングのプログラムを盛り込んでいます。
また、銀行の課題解決を実践する「クリティカルシンキング研修」や組織・チームの課題解決を実践する「論理的思考力強化研修」、各参加者がディスカッション（経営課題等の考察）を行う「集合ディスカッション」を通じて、論理的思考力の習得と実践を図っています。「クリティカルシンキング研修」、「論理的思考力強化研修」および「集合ディスカッション」には、これまで延べ505名が参加し、おもしろい人材の基礎を構築しています。
（各プログラムの概要）
ハ 地域やお客さまの課題解決に資する資格取得支援
お客さまのデジタル課題や、相続、資産運用などのニーズ変化を背景に、応用情報技術者、中小企業診断士、宅建、ＦＰ１級などの資格取得を推奨しています。2020年８月からは資格保有手当や奨励金を充実し、支援を強化しています。
（活力創造に関わる資格）
ニ 外部出向拡大、トレーニー派遣、グループ会社間交流
自ら考え行動し地域の課題を解決する人財には、銀行業務に加え、銀行以外の経験も積んだ広い視野が必要であるとの考えのもと、外部出向の拡大やトレーニーの派遣、グループ会社間の交流などを通じて、若手世代から成長機会を整備しています。
（2026年３月末時点の派遣人数等）
ｂ. 人財の多様化
時代や環境の変化に伴い銀行に求められる役割が変化するなか、当行グループが今後も地域やお客さまに貢献していくためには、過去の経験等に基づく判断だけではなく、従来の枠に捉われない柔軟な考え方を取り入れる必要があります。
そのため、様々な考えやスキルを持つ多様な人財が活躍できる銀行グループとなるべく、各種施策に取り組んでいます。
イ キャリア採用の拡大
これまでから、グループ内の業務経験では習得しにくいスキルや、高い資質を持つ人材の即戦力としての活躍を期待し、外部からの人財採用に取り組んできました。今後も、ＩＴ戦略や信託コンサルティング、ストラクチャードファイナンス等、当行グループが強化していく専門分野に強い人財や、マネジメントや営業活動において即戦力として活躍が期待できる人財等、多様な人財を対象にキャリア採用の拡大を図り、管理職への登用者数も現状より増加させます。
また、当行を退職した人材が、退職理由を問わず復職できる「アルムナイ制度」を設け、多様なキャリアを持つ人財の確保に努めています。
（キャリア採用者数（2026年３月末実績））
ロ ジェンダー平等などのダイバーシティ推進
女性を含む多様な人財の活躍推進に向けて、意識改革に取り組んでいます。2024年度に、固定的な性別役割分担意識や無意識の思い込みの解消などを目的として、全職員に「アンコンシャス・バイアス研修」（階層別）を実施。以後、階層別研修において同内容を継続実施しています。
また当行グループでは、マネジメントを担う女性を含む管理職の育成に力を入れている他、育児休職者の復職支援施策等を通じて、妊娠・出産後も女性が活躍しやすい環境の整備に取り組んでいます。
ハ 副業制度の導入
銀行業務だけでなく、業務外活動を通じて得られる多様な経験、高度な専門性やスキル、人脈、ネットワークが不可欠との考え方に基づき、2021年から副業を行える環境を整備しています。2026年３月末時点において、31名が副業制度を利用しています。
ｃ. 健康経営
2018年度より、職員の健康が当行グループの発展や地域貢献に向けた活力の源であるとの考えのもと、心身の健康保持・増進に向けた取組を積極的に推進しています。このような取組に対し、経済産業省および日本健康会議が実施する健康優良法人認定制度において、健康優良法人2026（ホワイト500）の認定を受けました。
また、全職員が仕事と家庭生活のクオリティを高め、「やりがい」「生きがい」「働きがい」を持って活き活きと働ける職場の実現に向け、職場環境の改善等に取り組んでいます。
② 指標及び目標
当行グループでは、人的資本経営に関する戦略（人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）について、以下の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。
なお、当行では、当該指標に関する関連データの管理とともに具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、一部連結グループにおける記載が困難です。このため、以下の指標に関する目標及び実績は、一部連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しています。
ａ. 成長機会の整備（提出会社単体）
・なんとミッション（中期経営計画）における目標
※当初の目標は「2027年度72点以上」であり、2025年度に早期達成したことから、目標の見直しを行いました。詳細は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営計画」に記載しています。
ｂ. 人財の多様化（連結グループ）
・女性活躍推進法に基づく「行動計画」
目標① 役職者（課長級以上）に占める女性の比率を20％以上にする。
目標② 育児休職またはファミリーサポート休暇取得率について、５日以上の取得者を100％にする。
ｃ. 健康経営（提出会社単体）
・健康経営戦略マップにおける目標
(2) 【従業員の状況】
①連結会社における従業員数
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、執行役員を含む就業人員であり、嘱託及び臨時従業員888人を含んでいません。
２ 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しています。
②当行の従業員数
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、執行役員を含む就業人員であり、嘱託及び臨時従業員799人並びに出向者128人を含んでいません。
２ 当行の従業員は、すべて銀行業務のセグメントに属しています。
３ 臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しています。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
５ 当行の従業員組合は、南都銀行従業員組合と称し、組合員数は2,003人です。
労使間においては特記すべき事項はありません。
③管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
a 当行
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。
b 連結子会社
女性活躍推進法等による公表義務のある対象会社はありません。
連結子会社職員を含めた管理職に占める女性労働者の割合は16.4％です。また男性労働者の育児休業取得率は95.0％です。
④当行の従業員に対する株式報酬制度
当行は、株主の皆さまと利害を共有することで、業績や株価向上に対する従業員の意識を一層高め、地域の発展と企業価値向上への貢献意欲を向上させることを目的とした「人的資本投資」の一環として、従業員向け株式報酬制度「株式付与ＥＳОＰ信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
a 本制度の概要
本制度では、株式付与ＥＳОＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ＥＳОＰ信託」という。)と称される仕組みを採用します。ＥＳОＰ信託とは、米国のＥＳОＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳОＰ信託が取得した当行株式を、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付するものです。
本制度の導入により、従業員は当行株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができ、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳОＰ信託の信託財産に属する当行株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
信託契約の内容
b 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち、受益者要件を満たす者
なお、受益者要件は以下のとおりです。
イ 対象期間中に当行及び当行連結子会社の従業員であること
(対象期間中、新たに従業員になった者を含む。)
ロ ポイント付与の対象期間の末日時点で在職していること
(対象期間中、取締役または執行役員に就任した場合、定年または定年に準じ退職した場合を含む。) (注)
ハ 在職中に一定の株式不交付条件に該当する者でないこと
ニ 累積ポイントが決定されていること
ホ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(注) ただし、一定の事由により本制度を廃止した場合、本制度対象者として在職している者に対して当行株式等の交付等が行われることになります。また、信託期間中に、従業員が死亡した場合、原則としてその時点の累積ポイントに応じた当行株式について、そのすべてを本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該従業員の相続人が受けるものとします。
なお、当行は2026年４月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合で株式分割を行いました。
これに伴い、１ポイントは当行株式５株となっています。