## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,080,000
第一種優先株式 | 2,000,000
第二種優先株式 | 2,000,000
計 | 32,080,000

（注）有価証券報告書提出日現在の発行可能株式総数は、2023年６月23日の定時株主総会の決議により、第１回第三種優先株式80万株及び第２回第三種優先株式80万株を加え、計3,368万株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,619,938 | 9,619,938 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 9,619,938 | 9,619,938 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 | △86,579 | 9,619 | ― | 9,061 | ― | 6,452

（注）2016年６月24日開催の第152期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式総数は86,579,448株減少し、9,619,938株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 22 | 23 | 531 | 49 | 4 | 6,019 | 6,649 | ―
所有株式数 (単元) | 2 | 19,927 | 2,624 | 31,822 | 2,207 | 9 | 38,882 | 95,473 | 72,638
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 20.87 | 2.75 | 33.33 | 2.31 | 0.01 | 40.73 | 100.00 | ―

(注) 自己株式259,118株は「個人その他」に2,591単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 388 | 4.14
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 305 | 3.26
鳥取銀行従業員持株会 | 鳥取県鳥取市永楽温泉町171番地 | 302 | 3.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 239 | 2.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 232 | 2.48
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 205 | 2.19
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目１番１号 | 168 | 1.79
中国電力株式会社 | 広島県広島市中区小町４番33号 | 154 | 1.64
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 138 | 1.47
株式会社三洋商事 | 鳥取県鳥取市商栄町251番地８ | 113 | 1.21
計 | ― | 2,247 | 24.01

（注）１　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)388千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）239千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）232千株

２　上記のほか、自己株式が259千株あります。

３　三井住友信託銀行株式会社から、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社を共同保有者として、2022年８月31日現在の保有株式数を記載した同年９月６日付大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2023年３月31日現在における実質保有株式数が確認できておりませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 259,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,288,200
| 92,882 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 72,638
| ― | 自己株式18株を含む
発行済株式総数 | 9,619,938 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 92,882 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社鳥取銀行 | 鳥取県鳥取市永楽温泉町171番地 | 259,100 | ― | 259,100 | 2.69
計 | ― | 259,100 | ― | 259,100 | 2.69

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 814 | 915,674
当期間における取得自己株式 | 49 | 57,729

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 259,118 | ― | 259,167 | ―

(注) 有価証券報告書提出日現在の保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、地域における中枢銀行としての公共性・社会性を重視し、健全経営確保の観点から経営基盤の安定並びに自己資本充実・内部留保の増強による経営体質の強化に努めるとともに、株主の皆さまに対して継続的に安定した配当を実施することを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当期の配当金は、中間配当として１株当たり25円を実施いたしました。期末配当金についても、2023年６月23日開催の第159期定時株主総会において１株当たり25円と決議されました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、金融総合サービスに向けた機械化や店舗設備投資などに有効に活用し、今まで以上に経営基盤の確保と財務体質の一層の強化に努めてまいりたいと考えております。第159期中間配当についての取締役会決議は2022年11月11日に行いました。

なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 234 | 25.0
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 234 | 25.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識し、株主の皆さまやお客さまをはじめ、地域社会、お取引先、従業員等全てのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、迅速で透明性を重視した企業経営に努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ 会社の機関の内容

当行の取締役会は、社外取締役３名を含む８名の取締役(有価証券報告書提出日現在)で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する基本方針を決定するとともに、適時適切に業務執行に関する報告を求め、業務執行に関する監督機能を果たしております。取締役会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役であり、議長は代表取締役会長　平井耕司であります。

また、業務執行の迅速化及び機能化を目的に、2002年１月より「執行役員制度」を導入するとともに、主に常務執行役員以上で構成する「経営会議」を設置(原則月３回開催)し、経営の意思決定・監督を行う取締役の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、それぞれの役割と責任の明確化及び効率的な経営の実現に努めております。経営会議は、取締役会付議事項の立案を行い、取締役会の決定した基本方針に基づいてその総合的執行方針を確立するため、経営に関する重要な事項を協議決定し、併せて業務執行の全般的統制を行っております。経営会議の構成員は、代表取締役会長　平井耕司、代表取締役頭取執行役員　入江到、取締役常務執行役員　前根伸彦、八木俊英、池内徹、常務執行役員　三木俊一郎であり、議長は代表取締役頭取執行役員　入江到であります。

さらに、役員人事並びに報酬等の透明性を高め適正な組織運営を図ることを目的として、取締役会より委任を受けた「役員人事報酬委員会」を設置しております。取締役候補者の選定は役員人事報酬委員会での協議及び取締役会決議を経たのち、監査役候補者の選定は監査役会の同意及び取締役会決議を経たのち、それぞれ株主総会において選任いたします。役員人事報酬委員会の構成員は、代表取締役会長　平井耕司、代表取締役頭取執行役員　入江到、取締役常務執行役員　池内徹、社外取締役　藪田千登世、西尾信也、福居一彦であり、委員長は代表取締役会長　平井耕司であります。

当行は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しており、社外監査役３名を含む４名の監査役(有価証券報告書提出日現在)からなる監査役会(原則月１回開催)が取締役の職務執行状況を監査しているほか、経営会議や行内の主要会議・各種委員会には常勤監査役が出席し、意思決定のプロセスや取締役の職務執行状況を監査しております。監査役会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役　田口昌浩であります。

また、独立役員である社外取締役も選任しており、経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。

(業務執行・経営の監視の仕組み)

###### ロ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」についての基本方針の概要と運用状況の概要は以下のとおりであります。

###### (ⅰ) 業務の適正を確保する体制の概要

###### （コンプライアンス体制）

コンプライアンス(法令等遵守)につきましては、銀行の持つ社会的責任と公共性を強く認識し、経営の最重要課題の一つとしてとらえ、取締役が誠実にかつ率先垂範して取り組みます。

コンプライアンスの基本方針や態勢等について審議等を行うコンプライアンス、オペレーショナル・リスク管理委員会を設置します。また、統括部署として経営管理部内にコンプライアンス統括室を設置し、その下に本部各部の次席クラスをコンプライアンス統括室兼務調査役として配置するとともに、各部店にコンプライアンス責任者及び同担当者を配置します。

コンプライアンス態勢の整備・確立のために必要な基本的事項を「法令等遵守規定」に定め、これに則り、「鳥取銀行倫理規定」や「コンプライアンス・マニュアル」を制定の上、行内イントラネットに掲示することとしており、法令等違反の未然防止に努めます。

取締役会は、コンプライアンス実現のための実践計画である「コンプライアンス・リスク管理プログラム」を年度毎に制定し、担当部門を明確にした上で全行を挙げてその実践に努めます。コンプライアンス統括室は進捗状況について取締役会へ報告し、また、監査部はコンプライアンスの徹底・遵守状況を検証し、取締役会へ報告します。

行内でコンプライアンス違反を発見した場合、又はそのおそれがあると判断される場合の通報方法として、ホットライン(内部通報)制度を設け、行内外に通報窓口を設置しております。当行は通報者を擁護し、人事処遇等において不利益な取扱いをいたしません。

お客さまの保護及び利便の向上の観点や、業務の健全性及び適切性の観点から、「顧客保護等管理方針」を定め、組織体制や必要な内部管理規定を整備するとともに、お客さまの視点から業務を捉えなおし、不断に検証し改善していくことによって、管理態勢の整備・確立を図ります。

＜反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備＞

公共の信頼を維持し、業務の適切性及び健全性を確保するため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するとともに、これらの勢力からの不当要求には関係会社も含めた組織全体で対応いたします。

このため、「反社会的勢力対応規定」及び「コンプライアンス・マニュアル　反社会的勢力対応編」を制定し、経営管理部マネー・ローンダリング対策室を統括部署とし、本部及び各営業店に不当要求防止責任者を配置する等の行内体制を整備するとともに、各部署の役割を明確にします。また、反社会的勢力に関する情報収集、行員への研修活動、外部専門機関との緊密な連携等に努めます。

また、各種預金規定や約定書・契約書等に暴力団排除条項を盛込み、預金・融資取引を含めすべての新規取引に応じないとともに、既存取引先が反社会的勢力と判明した場合は速やかに取引関係の解消に努めます。

###### （リスク管理体制）

当行の業務運営におけるリスク管理の基本指針である「リスク管理統括規定」を制定し、当行における各リスクの所在と区分を定義するとともに、経営管理部を統括部署として各リスクの管理部署及び管理における取締役会をはじめとする各階層の役割と責任を明確化します。

「リスク管理統括規定」に基づき、経営陣の積極的な関与のもと、各リスク管理方針、諸規定等の整備、リスク管理手法・コントロール手法の高度化への取り組み、及びそのノウハウの蓄積と活用を行います。

各リスク管理部署は、主管するリスクの管理状況を定期的に又は必要に応じてリスク管理統括部署へ報告し、リスク管理統括部署は各種リスクの運営管理状況を集約し、有効性、適切性等を検証・評価して担当役員に報告するほか、定期的に取締役会等に報告します。

監査部は、各部店について各種リスク管理方針及び管理規定等に基づいた適切な業務運営がなされているか等に関し、定期的、又は必要に応じて検査・監査を行い、定期的に取締役会等に報告するとともに、必要に応じて関係部署に対し改善提言等を行います。

自己資本管理については、「自己資本管理規定」に基づき、経営統括部を管理部署として自己資本管理態勢の整備・確立に積極的に取り組みます。また、適正に自己資本比率を算定するとともに、自己資本充実度の評価における自己資本及びリスクを明確に定め、継続的に自己資本の充実度の評価、モニタリング及びコントロール等を行い、取締役会等へ報告し、リスクに見合った十分な自己資本を確保します。

不測の事態に即応するため「危機管理計画(コンティンジェンシープラン)」を整備し、各事象を想定した訓練の実施に努めます。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）

取締役会及び経営会議等の重要会議の議事録は、各会議の事務局が行内規定等に基づき作成・保存します。

また、取締役が最終決裁権限者となる稟議書等も作成部署が適切に保存します。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する基本方針を決定するとともに、適時適切に業務執行に関する報告を求め、業務執行に対する監督機能を果たします。

業務執行の迅速化及び機能化を目的に、執行役員制度を導入し、主に常務執行役員以上で構成する経営会議を原則月３回開催することで経営の意思決定・監督を行う取締役の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、それぞれの役割と責任の明確化及び効率的な経営の実現に努めます。

組織規定、業務分掌規定及び職務権限規定等を定め、組織全体の業務執行が適切かつ効率的に行われるよう整備します。

（当行グループにおける業務の適正を確保するための体制）

当行と関係会社は、連結経営の健全性の確保かつ業務の適正な遂行のため、一体となってリスク管理並びにコンプライアンス態勢の確立等、内部統制システムの構築に努めます。

当行と関係会社は、企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社連携規定」を定め、効率的な運営を通して相互の利益と発展に努めます。

当行は、ステークホルダーに対して当行グループの業績・活動を適切に開示するため、財務報告の信頼性を確保するために必要十分な内部統制を整備・運用します。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

監査役の監査業務を補助すべき監査役スタッフを経営管理部内に置き、監査役スタッフの取締役からの独立性を確保するため、監査役スタッフは、「職務権限規定」に基づき、監査役以外からの指揮命令を受けないものとし、監査役スタッフの人事異動については、事前に監査役と協議を行います。

取締役及び使用人は、法律に定めた事項のほか、監査役会に報告すべき事項及び当行の経営に影響を及ぼす重要事項について、「監査役への報告基準」に基づき、監査役会へ報告します。また、監査役に対して、取締役会、経営会議等の重要会議及び経営会議の諮問機関として設置した各種委員会等への出席を求め、その内容について報告を行います。

当行の関係会社の役職員は、「関係会社連携規定」に基づき、当行監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

当行の関係会社の役職員は、法令等の違反行為等、当行又は当行の関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項については、「関係会社連携規定」に基づき、直ちに当行の経営統括部へ報告を行い、経営統括部長は当行監査役への報告を行います。

監査役へ報告を行った取締役及び使用人、並びに関係会社の役職員に対し、「監査役への報告基準」、「関係会社連携規定」に基づき、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

監査役がその職務の執行について当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその費用の処理を行います。

当行は、監査役会及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、相互認識を深めるよう努める他、当行のリスク管理統括部門・コンプライアンス部門・内部監査部門は、監査役と連携をとることにより、監査役の監査の実効性確保に努めます。

###### (ⅱ) 業務の適正を確保する体制の運用状況の概要

（コンプライアンス体制）

・役員による支店コンプライアンス指導と支店長へのコンプライアンス・マネジメント指導を実施しました。

・2022年度はコンプライアンス、オペレーショナル・リスク管理委員会を４回開催し、コンプライアンス上の課題の抽出、及びその対応策について審議を行いました。

・マネー・ローンダリング対策室は、マネー・ローンダリング／テロ資金供与防止に関する更なる態勢強化を図るため、規定の見直しや営業部店への臨店指導を実施しております。

・2022年度については、役職員のコンプライアンス遵守の浸透状況と倫理意識の把握を行うため、コンプライアンス意識調査（アンケート）を定期的に実施しました。

・内部通報制度の実効性強化のため、内部通報窓口を行内外に設置しており、行内通報窓口は経営管理部長(コンプライアンス統括室長)、外部通報窓口は外部の契約弁護士とし、全行員へ周知しております。

・「個人情報管理規定」や「利益相反管理規定」等を定め顧客保護管理態勢の整備・確立を図っております。また、2022年４月施行の改正個人情報保護法への対応として「個人情報管理規定」の見直しを行いました。

・反社会的勢力の取引排除については、アンチマネーローンダリングシステムを利用し、入口での反社会的勢力との取引排除に努めています。

###### （リスク管理体制）

・リスクに関する各種委員会を開催し、リスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行うとともに定期的に取締役会に報告し協議を行いました。

・３線管理態勢に基づくリスク管理を行っており、顕在化リスクはもとより他行や新聞情報に基づく潜在的リスクもリスクベースで管理対象としております。また、2023年度のリスク管理方針につきましては、ＤＸ、アフターコロナ、マネー・ローンダリング、ブロック営業態勢・店舗再整備、人事制度改革、３線管理等への対応を強化ポイントとした施策を策定いたしました。

・監査部は監査方針及び内部監査計画を策定し、取締役会で承認を得た上で監査を実施しています。

・経営統括部は経営計画、資本計画等に基づき、自己資本充実に関する施策を必要に応じて取締役会等へ立案し各種施策を実行しました。

・2022年度は、「新型コロナウイルス感染拡大予防対策マニュアル」に基づき、行内での感染拡大防止に努める等、継続して各種対策を実施しました。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）

・取締役会や経営会議、各種委員会等の重要会議の議事録、及び取締役が最終決裁権限者となる稟議書等について各事務局において適切に保存しています。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役会は、11回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する基本方針を決定するとともに、業務執行に関する報告を求め、業務執行に対する監督機能を果たしています。

・業務執行の迅速化及び機能化を目的に、執行役員会議を12回開催し、また主に常務執行役員以上で構成する経営会議を33回開催することで、経営の意思決定・監督を行う取締役の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、それぞれの役割と責任の明確化及び効率的な経営の実現に努めています。

・社外取締役は、取締役会における議論に積極的に関与するため、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を適時受けています。

（当行グループにおける業務の適正を確保するための体制）

・「関係会社連携規定」を制定し、当行及び関係会社で構成する当行グループの業務の適正を確保しています。

・当行は、関係会社のコンプライアンス体制の点検結果を受領するとともに、各社のコンプライアンスプログラムの目標設定と実施結果を確認しました。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・「監査役への報告基準」、「関係会社連携規定」により、監査役へ報告をした当行役職員及び関係会社役職員が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定化しています。

・監査役に対し経営会議や取締役会、各種委員会への出席を求め、各部からの情報収集が可能な態勢となっているほか、代表取締役等は監査役及び会計監査人と年２回の意見交換を実施することにより相互認識を深めるとともに、監査役会と監査部並びに会計監査人は年２回定例の意見交換を行い、リスク統括部門・コンプライアンス部門は監査役と年２回の決算監査面談時のほか、随時連携を行うことで監査役の監査の実効性確保に努めています。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

イ　責任限定契約の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める限度額であります。

###### ロ 取締役の定数

当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

##### ハ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

##### ホ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ヘ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由

当行は、普通株式とは異なる種類の株式(第一種優先株式、第二種優先株式、第１回第三種優先株式、第２回第三種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。なお、単元株式数はそれぞれ100株であります。また、第一種優先株式、第二種優先株式、第１回第三種優先株式、第２回第三種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等から、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。

なお、有価証券報告書提出日現在、発行している優先株式はありません。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 取締役会出席状況
平　井　耕　司 | 全11回中11回
入　江　　　到 | 全11回中11回
前　根　伸　彦 | 全９回中９回
八　木　俊　英 | 全９回中９回
北　村　充　晴 | 全11回中11回
藪　田　千登世 | 全11回中11回
西　尾　信　也 | 全９回中９回
田　口　昌　浩 | 全11回中11回
高　橋　敬　一 | 全11回中10回
中　山　博　雄 | 全11回中11回
榎　本　武　利 | 全11回中11回
宮　﨑　正　彦 | 全２回中２回
福　田　智　博 | 全11回中11回
芦　崎　武　志 | 全２回中２回

（注）前根伸彦、八木俊英、西尾信也の３氏の就任以降開催された取締役会は９回であり、宮﨑正彦、芦崎武志の両氏の就任期間に開催された取締役会は２回であります。

取締役会では、法令、定款に定められた事項、株主総会の招集及び議案に関する事項、人事・報酬に関する事項、基本的な業務運営方針や中長期の経営計画、重要な業務執行に関する事項などを決議事項として取締役会規定に定め、判断・決定しております。

2022年度は、中期経営計画「共創Innovation」の進捗と課題のモニタリングのほか、サステナビリティや人的資本開示に向けた取組み、コンサルティング支援強化の取組み、ＤＸに向けた取組み等について重点的に審議・議論を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 平　井　耕　司 | 1960年３月16日生 |
1982年４月 | 鳥取銀行入行
2008年４月 | 津山支店長
2009年５月 | 執行役員審査部長
2012年５月 | 常務執行役員
2013年６月 | 取締役常務執行役員
2015年５月 | 取締役専務執行役員
2016年６月 | 代表取締役頭取執行役員
2022年６月 | 代表取締役会長(現職)
| (注)３ | 12
代表取締役 頭取執行役員 | 入　江　　　到 | 1964年12月31日生 |
1988年４月 | 鳥取銀行入行
2011年２月 | 人事部長
2016年３月 | 執行役員ふるさと振興部長
2019年５月 | 常務執行役員米子営業部長
2021年４月 | 専務執行役員
2021年６月 | 取締役専務執行役員
2022年６月 | 代表取締役頭取執行役員(現職)
| (注)３ | 5
取締役 常務執行役員 | 前　根　伸　彦 | 1969年３月29日生 |
1992年４月 | 鳥取銀行入行
2010年５月 | 羽合支店長
2019年５月 | 執行役員鳥取西支店長
2021年４月 | 常務執行役員
2022年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| (注)３ | 3
取締役 常務執行役員 | 八　木　俊　英 | 1969年７月14日生 |
1992年４月 | 鳥取銀行入行
2016年５月 | 経営統括部長
2019年５月 | 執行役員大阪支店長
2021年４月 | 常務執行役員
2022年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| (注)３ | 5
取締役 常務執行役員 | 池　内　　徹 | 1967年10月19日生 |
1991年４月 | 鳥取銀行入行
2006年９月 | 鳥取北支店長
2018年５月 | 執行役員ふるさと振興本部長
2022年４月 | 常務執行役員
2023年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| (注)３ | 3
取締役 | 藪　田　千登世 | 1959年11月26日生 |
1984年４月 | 鳥取県庁入庁
2012年４月 | 同 商工労働部雇用人材総室長
2013年４月 | 同 生活環境部くらしの安心局長
2016年４月 | 同 福祉保健部長
2017年４月 | 同 会計管理者
2019年３月 | 同 退職
2019年４月 | 国立大学法人鳥取大学理事(地域連携担当)・副学長(現職)
2020年６月 | 鳥取銀行取締役(現職)
| (注)３ | 1
取締役 | 西　尾　信　也 | 1957年６月５日生 |
1981年４月 | 大和證券株式会社（現株式会社大和証券グループ本社）入社
2010年４月 | 同 常務取締役大阪支店長
2012年４月 | 同 専務取締役大阪法人担当
2016年６月 | 同 取締役兼執行役副社長 大和証券株式会社代表取締役副社長
2018年４月 | 株式会社大和インベストメント・マネジメント代表取締役社長
2021年６月 | シップヘルスケアホールディングス株式会社非常勤取締役(現職)
2022年６月 | 鳥取銀行取締役(現職)
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 福　居　一　彦 | 1962年３月30日生 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2017年１月 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント入社
2018年１月 | 同 サイバーセキュリティソリューション部長
2021年４月 | 同 執行役員エンタープライズ営業部長
2022年４月 | 同 デジタルソリューション本部 担当役員
2023年４月 | 同 デジタルソリューション本部 シニアアドバイザー(現職)
2023年６月 | 鳥取銀行取締役(現職)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 田　口　昌　浩 | 1965年２月２日生 |
1987年４月 | 鳥取銀行入行
2006年９月 | 五千石支店長
2010年２月 | 住吉支店長
2014年５月 | 監査部長兼資産監査室長
2019年６月 | 常勤監査役(現職)
| (注)４ | 3
監査役 | 髙　橋　敬　一 | 1946年８月25日生 |
1970年９月 | 昭和監査法人入社
1982年８月 | 税理士登録
1983年３月 | 公認会計士登録
1991年２月 | 太田昭和監査法人社員
1997年11月 | 有限会社高橋会計事務所代表取締役 (現職)
2001年７月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)代表社員
2005年６月 | 同 退任
2017年６月 | 鳥取銀行監査役(現職)
| (注)４ | 12
監査役 | 中　山　博　雄 | 1974年６月30日生 |
2004年10月 | 大阪弁護士会入会
2004年10月 | 西村法律会計事務所入所
2008年12月 | 同 退所
2009年１月 | 中山法律事務所入所(現職)
2019年６月 | 鳥取銀行監査役(現職)
| (注)４ | ―
監査役 | 山　﨑　昌　徳 | 1953年５月５日生 |
1980年７月 | 倉吉市役所入職
2002年12月 | 同 職員課長
2006年４月 | 同 総務部長
2013年４月 | 倉吉市副市長就任
2022年３月 | 同 退任
2023年６月 | 鳥取銀行監査役(現職)
| (注)４ | ―
計 | 49

(注) １ 取締役藪田千登世、西尾信也、福居一彦の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役髙橋敬一、中山博雄、山﨑昌徳の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
細　川　良　造 | 1978年５月22日生 | 2007年12月 | 大阪弁護士会入会 | ―
2008年１月 | 久保井総合法律事務所入所
2019年３月 | 同 退所
2019年４月 | 細川総合法律事務所入所(現職)

６ 当行では取締役会が決定する基本方針に従い、その監督の下で業務を執行する代表取締役以下の業務執行機能を強化する観点から、2002年１月28日より執行役員制度を導入しております。

2023年６月26日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は以下のとおりであります。

常務執行役員　　三　木　俊一郎

執行役員　　　　内　田　直　志　（人事部長）

執行役員　　　　梅　実　一　志　（本店営業部長兼産業会館支店長兼県庁前出張所長）
執行役員　　　　小　谷　和　宏　（大阪支店長）
執行役員　　　　森　田　　　進　（米子営業部長兼米子東支店長）

執行役員　　　　倉　光　裕　之　（審査部長）

執行役員　　　　竹　本　哲　哉　（ふるさと振興本部長）

執行役員　　　　浦　林　浩　樹　（監査部長）

執行役員　　　　伊　藤　祐　介　（IT統括部長）

##### ② 社外役員の状況

当行は、企業統治において客観的且つ中立的立場から経営を監視することが重要であると考え、社外取締役３名並びに社外監査役３名を選任しております。

社外取締役　藪田千登世氏は、鳥取県福祉保健部長や会計管理者を歴任するなど、地方行政に長年携わった豊富な経験と高い見識を有しております。これらの点や客観的な視点を当行の経営全般と監督機能の強化に活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役に選任しております。なお、同氏は独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　西尾信也氏は、大和証券グループ本社において要職を歴任するなど、金融・証券業界における高度な知識と経験を有しております。これらの点や客観的な視点を当行の経営全般と監督機能の強化に活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役に選任しております。なお、同氏は独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　福居一彦氏は、ソフトウエア開発やＩＴインフラ、サイバーセキュリティに関する企業において要職を務めるなど、IT分野における高度な知識と経験を有しております。これらの点や客観的な視点を当行の経営全般と監督機能の強化に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役　髙橋敬一氏は、公認会計士・税理士として培われた、会計及び税務、財務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。これらの点から、客観的、専門的な視点により、取締役の職務執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができると判断し、引き続き社外監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が代表を務める高橋会計事務所は当行の取引先でありますが、取引条件は一般の銀行取引と同様であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役　中山博雄氏は、弁護士として培われた高度な法律知識と豊富な経験を有しております。これらの点から、客観的、専門的な視点により、取締役の職務執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができると判断し、引き続き社外監査役に選任しております。なお、同氏は独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役　山﨑昌徳氏は、倉吉市副市長を歴任するなど、地方行政に長年携わった豊富な経験と高い見識を有しております。これらの点から、客観的、専門的な視点により、取締役の職務執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　藪田千登世氏、西尾信也氏及び社外監査役　髙橋敬一氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「役員一覧」に記載のとおりであります。

当行では、社外取締役及び社外監査役の候補者の独立性に関して、以下の基準に基づき判断しております。

独立性判断基準

イ．(ⅰ)当行又は子会社の取締役、執行役員又はその他の従業員(以下「業務執行者」という。)ではなく、かつ、その就任の前10年間において当行又は子会社の業務執行者ではなかったこと。

(ⅱ)その就任の前10年内のいずれかの時において当行又は子会社の取締役又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役又は監査役への就任前10年間において当行又は子会社の業務執行者ではなかったこと。

ロ．当行の現在の主要株主(※１)又はその業務執行者ではないこと。

ハ．(ⅰ)当行もしくは子会社を主要な取引先(※２)とする者又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。

(ⅱ)当行もしくは子会社の主要な取引先又はその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと。

ニ．コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当行から役員報酬以外に過去５年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、当行を主要な取引先とする会計・法律事務所等の社員等ではないこと。

ホ．当行又は子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、過去３年間、当該社員等として当行又は子会社の監査業務を担当したことがないこと。

ヘ．当行又は子会社から、一定額(過去３年平均で年間10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。

ト．当行又は子会社の取締役、執行役員、管理職等重要な従業員又は上記の要件に基づき当行からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと。

(※１) 主要株主：総議決権の10％以上を保有する株主
(※２) 主要な取引先：年間連結売上高(当行の場合、年間連結業務粗利益)の２％以上を基準に判定

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、客観的且つ中立的立場に基づく情報交換や認識の共有を図っております。さらに、社外取締役は取締役会における議論に積極的に関与するため、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を適時受けております。また、社外監査役は監査役会において内部監査部門等から報告を受けるほか、経営に影響を与えるような事項について適宜報告し、意見を求める体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当行は監査役会設置会社であり、監査役は、社外監査役３名を含む４名の監査役(有価証券報告書提出日現在)からなる監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況を監査しております。

なお、社外監査役　髙橋敬一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役と監査役会は、内部監査部門や会計監査人と定例会合を開催するなど緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門や会計監査人から監査計画の概要を受領し、内部監査部門や会計監査人が把握した内部統制の状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け意見交換を行っております。

当該事業年度において当行は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 田口　昌浩 | 全10回中10回
社外監査役 | 髙橋　敬一 | 全10回中９回
社外監査役 | 中山　博雄 | 全10回中10回
社外監査役 | 榎本　武利 | 全10回中10回

監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性です。

常勤監査役は、取締役会の他、経営会議等重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また日常の活動状況を監査役会に報告しております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、被監査部門から独立した監査部(５名)が、取締役会で承認された内部監査基本方針及び内部監査計画に則って実施しております。具体的には、リスク評価に基づき、業務執行部門の内部管理態勢の適切性や有効性、財務報告の信頼性等検証し、内部管理態勢等の評価及び問題点の改善方法の提言等まで行っております。監査結果は定期的に取締役会へ報告しているほか、監査結果のうち内部統制に関するものについては内部統制部門である経営管理部に連携し、適切に対応する態勢としております。

監査部は、内部監査の実効性を高めるため、取締役会、監査役会、及び会計監査人との情報及び意見交換、並びに適切な連携を通じて、有効かつ効率的な個別の監査の実施と内部管理態勢の強化を図っております。監査部は、取締役会、監査役会に直接報告することが相当な事項がある場合には、取締役会、監査役会に対して直接報告する態勢としております。

##### ③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

47年

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　泉　　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　山村　幸也

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他18名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を定めたうえで期中の会計監査人との連携や監査への立会い等から得られる情報により確認のうえ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従い、問題は認められないため会計監査人を選定(再任)しております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と判断した場合には監査役全員の同意に基づき解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準を定めたうえで、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性や専門性等について確認を行い評価しています。

その結果、特段の問題は認められておりません。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | ― | 36 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36 | ― | 36 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの監査計画及び監査報酬見積等をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。

##### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役のそれぞれの報酬の総額は、2008年６月24日開催の第144期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内(対象となる取締役の員数は６名。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内（対象となる監査役の員数は４名）と決議いただいております。その配分については、株主利益との連動性確保と持続的な企業価値の向上を図るため、任期中の成果や貢献度を重視し、取締役については、役員報酬等の透明性を高め適正な組織運営を図ることを目的として、取締役会より委任を受けた役員人事報酬委員会において報酬等についての審議を経たのち、取締役会にて決定しております。

また、監査役については、常勤監査役と非常勤監査役の区分に応じ、一定額を支給する方針のもと監査役会の協議により決定しております。

取締役（社外取締役除く）に対する報酬は、固定報酬、自社株取得型報酬及び業績連動加算報酬としております。社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、経営監視体制の適切性確保の観点から、固定報酬、自社株取得型報酬としております。
自社株取得型報酬は、月額報酬の一定割合を当行役員持株会に毎月拠出し、自社株式の取得に充当するもので、取得した株式は在任期間及び退任後１年間は譲渡できないものとし、株主価値との連動を図る中長期的なインセンティブ報酬と位置付けております。
業績連動加算報酬は、単体の当期純利益を指標とし、株主利益との連動性確保及び持続的な企業価値の向上を図ることを目的に導入しており、業績加算枠は次のとおりとしています。

(当期純利益)　　　　　　　　　　　　　　　　(業績加算枠)
20億円超　　　　　　　　　　　　　　　　　　30百万円以内
15億円超～20億円以下　　　　　　　　　 　25百万円以内
15億円以下　　　　　　　　　　　　　　　　　 ―

当事業年度における当期純利益は10億４百万円となり、業績連動加算報酬の支給水準に達していないことから、取締役会での当該報酬の決定事項等は該当ありません。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当行は、役員人事報酬委員会における審議の結果を踏まえ、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

（基本方針）

当行の取締役の報酬は、株主利益との連動性確保と持続的な企業価値の向上を図るための報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては任期中の成果や貢献度を重視することを基本方針とします。具体的には、取締役（社外取締役除く）の報酬は、固定報酬、自社株取得型報酬及び業績連動加算報酬により構成します。また、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、経営監視体制の適切性確保の観点から、固定報酬、自社株取得型報酬により構成します。

（固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）

固定報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。

固定報酬の金額は職位に応じて定めるものとし、業績や社会情勢等も考慮して、適宜、役員人事報酬委員会の審議を踏まえた見直しを行うものとします。

（自社株取得型報酬の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針）

自社株連動型報酬は、株主価値との連動を図る中長期的なインセンティブ報酬と位置付け、固定報酬に定める月額報酬の一定割合を当行役員持株会に毎月拠出し、自社株式の取得に充当します。

取得した株式は在任期間及び退任後１年間は譲渡できないものとし、拠出金額については、職位毎に設定したモデル金額を下回らないものとします。

モデル金額については、環境の変化等に応じて、適宜、役員人事報酬委員会の審議を踏まえた見直しを行うものとします。

（業績連動加算報酬の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針）

業績連動加算報酬等は、前年度の単体の当期純利益に連動するかたちで、定められた業績加算額を目安として、株主総会後の７月より職位毎の配分モデルに基づき、金銭として月額報酬に加算して支給します。

配分モデルについては、環境の変化等に応じて、適宜、役員人事報酬委員会の審議を踏まえた見直しを行うものとします。

（金銭報酬の額、業績連動加算報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）

取締役の種類別の報酬割合については、その客観性・妥当性を担保するため、役位、職責や当行の財務状況等も踏まえたうえで、役員人事報酬委員会の審議を経たのち、取締役会により決定するものとします。

なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、固定報酬：自社株取得型報酬：業績連動加算報酬＝84％：６％：10％とします。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

各取締役の報酬は、透明性を高め適正な組織運営を図ることを目的として、取締役会より委任を受けた役員人事報酬委員会において報酬等の審議を経たのち、取締役会により決定するものとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当行の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。なお、報酬の総額が１億円以上である者は該当ありません。

当事業年度(自2022年４月１日 至2023年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) |  |  |
固定報酬 (うち自社株取得型報酬) | 業績連動 加算報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く) | 6 | 119 | 119 | ― | ―
(8)
監査役(社外監査役を除く) | 1 | 12 | 12 | ― | ―
(0)
社外役員 | 7 | 26 | 26 | ― | ―
(1)

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

政策保有株式については、地域金融機関として取引先との関係強化や当行の中長期的な企業価値向上に必要と判断される場合において限定的に保有することがあります。なお、保有意義や採算性等の投資効果を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、投資先企業の十分な理解を得た上で、縮減を図ります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有する上場株式については、投資先の業況や取引振り、投資目的や採算性等の投資効果の検証を定期的に実施し、取締役会において、保有の可否を判断いたします。なお、取締役会において、政策保有先の業況や取引振り、資本コストを加味した採算性等を検証したうえで、今後の保有方針について決議しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 11 | 3,613
非上場株式 | 67 | 1,713

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 4 | 47 | 取引先との関係強化及び当行の中長期的な企業価値向上のため株式を取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 1 | 150
非上場株式 | 4 | 6

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 200,000 | 200,000 | 金融関連サービスや業務上の連携を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 無(注２)
1,050 | 1,076
オリックス株式会社 | 472,000 | 472,000 | 金融関連サービスや業務上の連携を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 有
1,027 | 1,155
中国電力株式会社 | 1,328,845 | 1,328,845 | 同社との関係強化及び当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 有
894 | 1,125
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 273,562 | 573,562 | 金融関連サービスや業務上の連携を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 無(注３)
231 | 436
株式会社ソフト９９コーポレーション | 100,000 | 100,000 | 同社との関係強化及び当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 有
128 | 123
株式会社中電工 | 52,222 | 52,222 | 同社との関係強化及び当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 有
111 | 107
第一生命ホールディングス株式会社 | 19,400 | 19,400 | 金融関連サービスや業務上の連携を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 無(注４)
47 | 48
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 | 50,400 | 50,400 | 同社との関係強化及び当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 無
43 | 52
株式会社トマト銀行 | 36,500 | 36,500 | 金融関連サービスや業務上の連携を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 有
37 | 38
株式会社清水銀行 | 19,400 | 19,400 | 金融関連サービスや業務上の連携を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 有
28 | 30
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 5,000 | 5,000 | 同社との関係強化及び当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 定量的な保有効果については(注)１のとおり。 | 無
14 | 12

（注）１　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当行は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策投資株式はいずれも保有方針に沿った目的であることを確認しております。

２　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当行株式を保有しております。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当行株式を保有しております。

４　第一生命ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当行株式を保有しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。