第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 発行済株式数の減少は、株式併合（５株を１株に併合）及び自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式835,734株は「個人その他」に8,357単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が、「金融機関」の欄に2,105単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
３ 阿波銀グループ職員持株会専用信託（以下、「従持信託」という。）が保有する当行株式が、「金融機関」の欄に2,594単元含まれております。
４ 株式会社証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当行保有の自己株式835千株があります。
なお、自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従持信託が保有する当行株式210千株及び259千株は含まれておりません。
２ 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,936千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 958千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が、それぞれ210,500株(議決権2,105個)及び６株含まれております。
２ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、従持信託が保有する当行株式が、259,400株(議決権2,594個)含まれております。
３ 上記の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ500株(議決権５個)及び80株含まれております。
４ 上記の「単元未満株式」の欄には、当行保有の自己株式が34株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 役員報酬ＢＩＰ信託及び従持信託が保有する当行株式210,500株及び259,400株は、上記自己保有株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員報酬ＢＩＰ信託）
当行は、2018年６月26日開催の第206期定時株主総会の決議により、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。以下、本項において同じ。）及び執行役員（取締役と併せて以下、「取締役等」という。）を対象に、当行の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、信託を利用した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
① 制度の概要
本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「本信託」という。）と称される仕組みを採用しております。
本制度は、2019年３月で終了する事業年度から2023年３月で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、業績及び役位に応じた数の当行株式及びその換価処分金相当額の交付及び給付を、取締役等の退任後に役員報酬として行う制度であります。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。この場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長いたします。
信託契約の内容
② 取締役等に交付等が行われる株式の総数
５事業年度を対象として上限337,000株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
（従業員持株インセンティブ・プラン）
当行は、2020年５月15日開催の取締役会の決議により、当行のグループ職員を対象に、当行グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じた職員の株式取得及び保有を促進することによる資産形成支援を目的とし、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）を設定しました。
① 制度の概要
本プランは、「阿波銀グループ職員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべてのグループ職員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当行が信託銀行に「阿波銀グループ職員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を予め取得いたします。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当行株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当行は、従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当行株価の下落により、従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。
信託契約の内容
② 持株会に取得させる予定の株式の総額
927百万円を上限とします。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当行株式が本持株会へすべて売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、信託契約日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
２ 保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び従持信託が保有する当行株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の収益基盤の強化に向けた内部留保の充実に努めるとともに、株主各位に対し安定的かつ積極的な利益還元を継続して行うことを基本方針としております。この方針のもと、配当金につきましては、年間25円（中間・期末各12円50銭）を安定配当として堅持しつつ、これに各期の業績に応じた加算をしてお支払することとしております。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、業績等を総合的に勘案し、１株につき20円00銭とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当は中間配当20円00銭と合わせて１株につき40円となりました。
内部留保金につきましては、自己資本の充実を図りつつ、お客さまのニーズの多様化にお応えするための有効投資や効率的資金運用による収益力の向上を通じて、経営基盤の一層の強化に役立ててまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、行是「堅実経営」のもと、継続的な成長による企業価値の向上を通して、効率性と健全性に優れた信頼される銀行をめざすため、良質なコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題の一つとして位置づけております。
この基本的な考え方のもと、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。
また、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、株主のみなさまの権利・平等性の確保、株主のみなさま以外のステークホルダーとの関係、適切な情報開示と透明性の確保等について行動の指針を定めております。
イ 株主のみなさまの権利・平等性の確保
定時株主総会の開催日や関連日程を適切に設定し、招集通知の早期発送と当行ホームページへの速やかな掲載を実施するほか、いずれの株主のみなさまもその持分に応じて平等に扱い情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行い、株主のみなさまとの建設的な対話の促進に努めます。
ロ 株主のみなさま以外のステークホルダーとの関係
取締役会は、株主のみなさまのみならず当行のお客さま、お取引先、地域社会、役職員、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮します。
ハ 適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく適切な情報開示とともに、法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取組み、正確、公平かつ適切な開示を実施します。また、会社法等に基づき、内部統制システムの適切な構築、運用に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、複数の社外取締役を含めた取締役会による実効性の高い監督機能を確保するとともに、権限委譲により意思決定と業務執行の機動性・戦略性を実現するため、監査等委員会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。また、取締役の業務執行機能の補完のため執行役員制度を導入しております。
当行が設置している主な機関等の内容は次のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。
会長を議長とし、経営方針やその他の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行を監督しております。原則として毎月１回開催しております。
経営方針や業務執行に関する事項については常務会、内部統制全般に関する事項については経営管理委員会、ＡＬＭや統合リスク管理に関する事項についてはＡＬＭ委員会、四国アライアンスに関する事項については四国アライアンス推進委員会を経て付議されており、特に重要な事項等については事前に経営会議に付議するなど、十分な協議が実施される体制となっております。
なお、取締役会の諮問機関として、頭取を委員長とし委員の過半数を社外取締役で構成するアドバイザリー委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る協議を実施しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。
原則として毎月１回開催し、監査等委員会規則に基づく協議並びに監査等委員間の情報の共有に努めており、取締役会とともに監督機能を担い、取締役の職務執行を監査します。
（会計監査人）
会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。
（常務会）
常務会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を議長とし、取締役会の定める経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎週１回開催しております。
（経営管理委員会）
経営管理委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、コンプライアンス、統合的リスク管理（統合リスク管理を除く）、内部監査等、内部統制全般に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。
（ＡＬＭ委員会）
ＡＬＭ委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、ＡＬＭ、統合リスク管理に関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。
（四国アライアンス推進委員会）
四国アライアンス推進委員会は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役及び本部担当部署を持つ取締役で構成され、頭取を委員長とし、四国アライアンスに関する重要事項について協議・決定しております。原則として毎月１回以上開催しております。
（経営会議）
経営会議は、頭取、副頭取、専務取締役、常務取締役、本部担当部署を持つ取締役及び経営統括部長で構成され、頭取を議長とし、経営に関する重要事項について各所管部署から説明を受け、協議・検討を行っております。必要に応じ、適宜開催しております。
（執行役員会）
執行役員会は、全執行役員、使用人兼務取締役及び経営統括部長で構成され、業務執行に関する協議を行っております。原則として毎月１回開催しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。 （◎は議長、委員長を表しております。）
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況(2021年６月29日現在)
当行は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、子会社を含めた当行グループ全体の内部統制の整備・強化に努めております。
模式図
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理とコンプライアンスにつきましては、統合的リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、内部統制全般に関する重要事項について協議・決定する機関として経営管理委員会及びＡＬＭ委員会を設置するなど、体制の整備を行っております。
（統合的リスク管理態勢）
「統合的リスク管理方針」に基づき、「統合的リスク管理規程」を中心としたリスク管理規程を体系的に整備するとともに、統括部門であるリスク統括部と信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクの各管理部門を明確化することによって、リスク管理を全体として整合的に行い、各部門において規程に基づいた適切なリスク管理を実施する態勢を構築しております。
リスクの定量的な管理では、当行が直面するリスクに対し、個々に管理するだけではなく、計量化の可能なリスクを総合的に把握したうえで、経営体力の範囲内にリスク量をコントロールし、リスク・リターンに基づいて、適切に経営資源の配分を行っております。
（危機管理体制）
災害時やシステムリスク等の各リスクの顕在化に伴う危機対応を適切に行うため、「緊急事態管理規程」を制定し、「業務継続計画」を含む対応マニュアルを整備するなど、危機管理体制を構築しております。
リスクの顕在化による危機発生時には、速やかに緊急対策本部を立ち上げ、対応マニュアル等に基づき、被害状況等に応じた適切な対応策を策定・実施する体制を構築しております。
（コンプライアンス態勢）
当行では、コンプライアンスを法令のみならず、社会規範、行内規則等も含めたものとして幅広くとらえ、態勢の充実・強化に取組んでおります。
具体的には、「コンプライアンス基本方針」に基づき、遵守基準、規程を整備し、経営陣の積極的な関与のもと、コンプライアンスチェックのより一層の強化、管理態勢面の整備及び営業店への指導徹底を図っております。
今後も銀行の公共的、社会的責任の重さに鑑み、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、法令等遵守の徹底と態勢の整備に努めてまいります。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当行では、取締役（業務執行取締役等である者を除く。以下、本項において同じ。）がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役と当行との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結しております。
任務を怠ったことによって当行に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める限度額を限度として、その責任を負うこととします。上記の責任限定契約が認められるのは、取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当行は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。
被保険者の範囲は、取締役及び執行役員であります。
会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としているほか、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。
当該契約の保険料は株主代表訴訟補償特約部分については社外取締役及び執行役員を除く被保険者が負担していますが、それ以外については当行が負担しています。
④ 取締役の定数
当行の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
イ 自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定
当行は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元等を目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当行は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の当行に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役園木宏氏、米林彰氏、藤井宏史氏、野田聖子氏及び矢部剛氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大西康生、委員 住友康彦、委員 園木宏氏、委員 米林彰氏、委員 藤井宏史氏、
委員 野田聖子氏、委員 矢部剛氏
なお、大西康生及び住友康彦は、常勤の監査等委員であります。
３ 当行では、取締役会の意思決定機能の強化、業務執行の効率化などを目的に、執行役員制度を導入しております。2021年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。
執行役員 (阿南支店長兼見能林支店長) 寺 西 徹
執行役員 (東京支店長) 伊 藤 輝 明
執行役員 (高松支店長兼丸亀支店長) 浜 尾 克 也
執行役員 (鳴門支店長兼大津支店長) 三 河 広 明
執行役員 (経営統括部長) 板 東 克 浩
執行役員 (鴨島支店長) 岡 部 敏 明
執行役員 (審査部長) 忠 津 聡
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数
社外取締役５名を選任し、いずれも監査等委員であります。
ロ 社外取締役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当行と各社外取締役との間には、人的関係・資本的関係等について特記すべき利害関係はありませんが、各社外取締役との間に以下の取引関係等があります。
社外取締役園木宏氏は、当行の会計監査人であるあずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）に2009年６月まで在籍しておりました。
社外取締役米林彰氏は、当行の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に2014年６月まで在籍しておりました。
社外取締役野田聖子氏は、1986年４月から1992年12月まで当行に在籍しておりました。
社外取締役矢部剛氏は、日本生命保険相互会社 取締役として2019年7月まで在籍しておりました。当行は、同社との間に保険販売に関する業務を受託する等の取引があります。同社は、当行の株式1,140千株（2021年3月末現在、持株比率(自己株式を除く。)2.68%）を保有しております。また、現在はニッセイ情報テクノロジー株式会社 代表取締役社長を務めております。
ハ 社外取締役の選任状況に関する当行の考え方並びに社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役につきましては、取締役としての責務に加え、自らの知見や専門性・経験に基づき独立した立場から、当行の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言と経営の監督を行うとともに、当行と経営陣・主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることを期待し選任しております。
社外取締役園木宏氏は、公認会計士としての豊富な上場企業等の監査経験と会計に関する高い知見を有しているほか、これまでの当行社外監査役及び社外取締役への就任を通じて当行の事業内容等に精通しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役米林彰氏は、公認会計士としての豊富な上場企業等の監査経験と会計に関する高い知見を有しているほか、これまでの当行社外監査役への就任を通じて当行の事業内容等に精通しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役藤井宏史氏は、学識経験者として専門的な知識と経験を有しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役野田聖子氏は、弁護士としての豊富な法律知識と経験を有しているほか、上場企業において社外監査役に就任するなど、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役矢部剛氏は、金融機関における豊富な経験に加え、ニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役社長として培った経営全般に関する経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から経営監督機能を適切に担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
ニ 社外取締役の当行からの独立性に関する基準又は方針の内容
当行における社外役員が独立性を有すると判断するためには、当行が上場する金融商品取引所が定める独立性の要件を充足するとともに、現在または最近（注１）において、以下の要件の全てに該当しないことを必要としております。
（イ）当行を主要な取引先（注２）とする者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
（ロ）当行の主要な取引先（注２）、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
（ハ）当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（ニ）当行から多額の金銭その他の財産（注３）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の社員等
（ホ）当行から多額の寄付等（注４）を受ける者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
（ヘ）当行の主要株主、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
（ト）次に掲げる者（重要（注５）でない者は除く）の近親者（注６）
・上記（イ）から（ヘ）に該当する者
・当行またはその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人
注１「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
注２「主要な取引先」の定義
・当行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が２％を超える場合
・当行の主要な取引先：当行の連結総資産の１％を超える貸付を当行が行っている場合
注３「多額の金銭その他の財産」の定義
当行から、当行の連結経常収益の0.5％を超える金銭その他の財産を得ている場合
注４「多額の寄付等」の定義
過去３年平均で、年間10百万円以上
注５「重要」である者の例
当行の役員・部長クラスの者
注６「近親者」の定義
配偶者または二親等以内の親族
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は、監査等委員会で策定された「監査方針及び監査計画」に基づき、監査等委員会、取締役会及び代表取締役との定期会合等への出席をはじめ、常勤監査等委員の実施した監査結果の報告を受けるとともに、重要な書類の閲覧、内部統制部門からの各種報告等を通して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の監査・監督を行う態勢としております。
また、監査部及び会計監査人とは、定期的及び必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
（組織・人員）
当行は、取締役の業務執行を監督する機関として監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員２名と非常勤の社外監査等委員５名の７名で構成されております。常勤監査等委員は当行の主要部門の責任者を務めた経験から銀行業務に精通し、社外監査等委員は会計、金融経済、法律等の各分野において専門的な知識を持っているなど、監査・監督を適切に実施するための十分な知見を有しております。社外監査等委員のうち園木宏、米林彰の両氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有しております。
また、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、専任の職員を配置しているほか、監査に必要あるときは、独自に弁護士等の専門家と契約を行うことができるなど、監査等委員会の監査・監督機能の強化と実効性の確保を図っております。
（活動状況）
当事業年度において当行は監査等委員会を年間14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
監査等委員会では、監査報告書の作成、監査基本方針及び監査計画の決定、監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員の選定、各種規程の制定及び改定、監査法人の再任の適否の決定、監査法人の監査報酬の同意等を行っております。また、監査基本方針および監査計画に基づき、監査等委員の職務の分担を定め、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営計画の取組状況等について重点的な監査を実施するほか、代表取締役との定期会合、本部各部長及び主要営業店長へのヒアリングを開催し、業務執行状況等の確認や意見交換及び質疑応答を行いました。そのほか、監査法人、内部監査部門、内部統制部門と定期的及び必要の都度、会合を持つほか相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会監査の実効性向上に努めております。
以上の監査等委員会の活動のほか、常勤監査等委員は、取締役会、常務会、経営管理委員会等の重要会議への出席、毎月の内部監査部門との会合開催、所管部からの適宜の報告聴取、本部及び営業店の往査等を行い、業務執行取締役等の善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証しております。また、企業集団における業務の適正性を監視するため、業務執行状況報告会において連結子会社社長から四半期ごとの業況報告を聴取したほか、連結子会社の監査役として各社の取締役会等に出席して連結子会社取締役の職務執行の適切性を確認し、期末には事業報告の監査および決算監査を実施する等、連結子会社の業務および財産の状況について監査を実施しております。社外監査等委員は、取締役会に出席し、自らの知識・経験を踏まえ、独立した立場から意見を述べるほか、監査調書や重要書類の閲覧、常勤監査等委員との帯同による営業店往査の実施等を行っております。
当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響で徳島県外への往来が制限される中、県外支店については監査部のリモート監査結果の報告を受け、営業態勢に問題ないことを確認しました。また、これに加えて社外監査等委員が大阪支店長及び東京支店長にヒアリングを行い、各エリアの課題、新型コロナウイルス感染症への対応状況及び店舗管理態勢、人材育成等について意見交換を行いました。本ヒアリングには、常勤監査等委員もテレビ会議システムにて参加しております。なお、監査法人の監査業務についても、大きな支障はなく適切に実施されております。
監査上の主要な検討事項（以下、「ＫＡＭ」という。）につきましては、当行のビジネスモデルを踏まえ、中小企業向けの貸出金に対する貸倒引当金など財務諸表に与える影響額が大きいものを中心に検討を行いました。ＫＡＭの該当項目の選定にあたり、監査法人との協議を常勤監査等委員が４回、全監査等委員が１回、代表取締役および常勤監査等委員が１回実施しております。
② 内部監査の状況
当行は、内部監査のための組織として、被監査部門から独立した監査部（2021年３月31日現在15名）を設置し、「内部統制システム構築の基本方針」及び年度ごとに取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、営業店及び本部各部並びに連結子会社に対して内部監査を実施しております。監査部は、業務の処理状況、法令等遵守状況、リスク管理状況等を検証・評価し、必要に応じて改善計画の報告を求め、監査結果を定期的に経営管理委員会、取締役会及び監査等委員会に報告する態勢としております。また、監査部は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を持つほか、内部統制部門とは必要の都度、情報交換を行うなど連携を密にし、内部監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
45年
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 黒木 賢一郎、大橋 正紹
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、 その他 22名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、当該監査法人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき解任します。
また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断された場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
現監査法人である有限責任 あずさ監査法人について、相応の監査品質態勢が確立されており、また、監査の方法および実施結果については、監査計画に基づき、一般に公正妥当とされる監査の基準に準拠しており相当と認められることから再任しております。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当行の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当行が定めた監査法人監査の相当性評価基準に基づき、監査方法および監査結果の相当性を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
（注）当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
(前連結会計年度)
日本版ＣＲＳ及びＦＡＴＣＡに関する指導・助言等であります。
(当連結会計年度)
ＡＭＬ／ＣＦＴ態勢に係る高度化等支援業務等であります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対する報酬
（注）当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
(前連結会計年度)
当行グループ会社の企業再編に関する指導・助言等であります。
(当連結会計年度)
業務提携における税務上の指導・助言等であります。
ハ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
2020年５月14日開催の監査等委員会において、前事業年度の監査法人の監査の実施状況、監査の方法と結果の相当性、当事業年度の監査計画における監査見積時間や人員配置の内容、報酬見積の相当性などについて、監査品質確保の観点から総合的に確認し検討した結果、これらを妥当であると判断し、監査法人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（取締役と併せて、以下「取締役等」という。）の報酬につきましては、「基本報酬」、「賞与」及び退任時に株式を交付する「業績連動型株式報酬」で構成され、健全かつ持続的な成長による企業価値向上への意思を明確にするため、これらすべての報酬を一定の算式によって毎期の業績（連結実力コア業務純益（※）、親会社株主に帰属する当期純利益）に連動させることを方針としております。
（※）連結コア業務純益に当行が定める一定項目の金額を加減したもの。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、「基本報酬」のみとし、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額とすることを方針としております。
取締役等に対する各人別の具体的金額につきましては、株主総会において決議された年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会の協議に基づき、取締役会にて決定された当方針により、取締役会から一任された代表取締役頭取が、前事業年度における業績及び算定方法に従い決定します。
また、社外取締役については、アドバイザリー委員会にて協議された金額に基づき、取締役会から一任された代表取締役頭取が決定し、監査等委員である取締役に対する各人別の具体的金額等の決定については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会にて協議されたうえで、監査等委員である取締役の協議において決定します。
なお、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、アドバイザリー委員会が決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会もその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
取締役等の報酬につきましては、固定部分を設けておらず、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」のすべてが連結実力コア業務純益又は親会社株主に帰属する当期純利益に連動する業績連動報酬に該当します。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、監査・監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としており、報酬のすべてが業績連動報酬以外の報酬に該当します。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
イ 基本報酬 指標：連結実力コア業務純益
基本報酬につきましては、各取締役等の役位ごとに決定された役位別支給倍率に連結実力コア業務純益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。収益と経費の状況が直接的に反映される連結実力コア業務純益を用いることで、当行グループ本来の利益を生み出す責任を求める内容となっております。
また、役位別支給倍率は役位の高さに応じて設定されており、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める方式となっております。
基本報酬＝役位別支給倍率×連結実力コア業務純益から算出されるポイント単価
ポイント単価＝連結実力コア業務純益×2.07％÷役位別ポイント総計（※）
（※）役位ごとの役位別支給倍率の値を合計したものをいう。
なお、基本報酬につきましては、前事業年度における連結実力コア業務純益を指標として、今後１年間の支給額を算定しております。当該基本報酬の支給につきましては、支給時期を１か月ごとの期間とし、各支給時期において同額を支給しております。
ロ 賞与 指標：親会社株主に帰属する当期純利益
賞与につきましては、基本報酬と同様、各取締役等の役位ごとに決定された役位別支給倍率に親会社株主に帰属する当期純利益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益を用いることで単年度の当行グループの業績に対する責任を求める内容としております。
賞与＝役位別支給倍率×親会社株主に帰属する当期純利益から算出されるポイント単価
ポイント単価＝親会社株主に帰属する当期純利益×1.44％÷役位別ポイント総計
（役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬と同数値であります。）
ハ 業績連動型株式報酬 指標：親会社株主に帰属する当期純利益
業績連動型株式報酬につきましては、各取締役等に対し、在任期間中の事業年度ごとに親会社株主に帰属する当期純利益の水準及び役位に応じた株式交付ポイントが付与され、退任時にポイント累積値に応じ、当行株式の交付等が行われます。
単年度の最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益との連動を累積することにより、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。
本制度の内容につきましては、「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
株式交付ポイント＝総株式報酬金額（年間）÷ 基準株価
÷（役位別ポイント総計÷役位別支給倍率）
×（対象期間中の在任月数÷12か月）
総株式報酬金額（年間）＝親会社株主に帰属する当期純利益×0.96％
基準株価＝3,330円（2018年４月２日における当行株式の終値（株式併合勘案後））
（役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬、賞与と同数値であります。）
なお、取締役等に交付等が行われる株式数の上限につきましては、連続する５事業年度ごとに337,000株と定めております。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
当行の取締役等の報酬につきましては、高い役位に対し、より高い成果・業績責任を求めることを方針としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としております。
⑤ 提出会社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2018年６月26日開催の第206期定時株主総会で定められた報酬限度額（年額、賞与を含む）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）350百万円、監査等委員である取締役100百万円であります。
同定時株主総会終結時の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役７名であります。
なお、当行の取締役の定数は、取締役15名以内、監査等委員である取締役３名以上とする旨定款で定めております。
また、同定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役等を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。当行が拠出する金銭の上限は、連続する５事業年度ごとに782百万円であります。また、取締役等に交付等が行われる株式数の上限は、連続する５事業年度ごとに337,000株であります。
⑥ 提出会社の役員の報酬等について、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人としての報酬等は、28百万円（４名分、うち賞与8百万円）であります。
⑨ 業績報酬等に係る指標の目標及び実績
業績報酬等に係る各指標の計画値及び実績値につきましては、下記のとおりであります。
（連結）実力コア業務純益 （百万円）
（親会社株主に帰属する）当期純利益 （百万円）
⑩ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者、その権限の内容及びその裁量の範囲
当行では、株主総会において役員報酬の年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額を決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、株主総会において決議された年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会の協議に基づき、取締役会にて決定された役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針で定められた方法により、取締役会から一任された代表取締役頭取長岡奨が、前事業年度における業績及び算定方法に従い決定します。代表取締役頭取に委任した理由は、当行を取り巻く環境、経営状況等について最も熟知しており、総合的に取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対する各人別の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、具体的金額については、上記のとおり恣意的な決定はなされない仕組みとなっております。
監査等委員である取締役に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、監査等委員である取締役の協議に一任されております。
⑪ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要
当行は役員報酬の決定にあたっては、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占めるアドバイザリー委員会を設置しております。
アドバイザリー委員会では、算出された報酬の水準を業界平均と比較するなどのチェックを行い、妥当性に関する審議を行うなど取締役会に対して助言・提言を実施しております。なお、取締役会はその決定に際して、アドバイザリー委員会の協議結果を尊重することとしております。
⑫ 取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定に係る審議・決定をしております。
2020年度の取締役会における役員報酬等に係る決議につきましては、以下のとおりであります。
2020年５月15日
「役員報酬額の決定方法」の改定について
2020年６月26日
取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬及び使用人兼務取締役の月額使用人分給与、執行役員の月額給与の決定について
2021年２月24日
「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の策定について
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式につきましては、投資効果と保有リスクを十分考慮したうえで取得を決定し、取引先との長期的・安定的な関係の構築、業務上の連携強化を主たる目的として、当行の中長期的な企業価値向上の観点から経営判断を行い保有する方針としております。
政策保有株式の保有の合理性につきましては、銘柄ごとに投資リターンと保有リスクを資本コスト等の観点から精査し、経済合理性や保有意義も踏まえた検証を行っております。
経済合理性につきましては、政策保有株式全銘柄について配当利回りで収益性を測定し、当期純利益ＲＯＥの目標値に基づく値を定量的基準として判断しております。保有による収益性が定量的基準を下回る場合、地元企業等であること、当行との取引状況、営業・業務上の必要性等から保有の適否を判断しております。
2020年８月に実施した取締役会における検証の結果、大半の銘柄において保有の合理性が認められましたが、一部の銘柄については保有の合理性が乏しいと判断し、投資先との対話を経たうえで、縮減又は純投資目的へ移行する方針といたしました。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については個別の取引内容を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性は、当行の政策投資方針に基づき判断しております。
２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
３ 大塚ホールディングス株式会社、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、東京海上ホールディングス株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、株式会社第四北越フィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、ＤＣＭホールディングス株式会社、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ、アクサスホールディングス株式会社は、当行株式を保有しておりませんが、子会社において当行株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの