第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2019年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年11月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,249,020

6,249,020

福岡証券取引所

単元株式数は100株であります。

6,249,020

6,249,020

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当行は、当第2四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

2019年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当行の取締役6名

当行の執行役員5名

新株予約権の数※

2,233個 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数※

普通株式 22,330株 (注2)

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間※

2019年7月31日から2049年7月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格  1,728円

資本組入額  864円

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項※

(注4)

 

※ 新株予約権の発行時(2019年7月30日)における内容を記載しております。

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 10株

2 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注3)の定めまたは契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年9月30日

6,249

8,000

5,759

 

 

(5) 【大株主の状況】

2019年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

筑邦銀行従業員持株会

福岡県久留米市諏訪野町2456番地の1

251

4.11

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

200

3.27

株式会社佐賀銀行

佐賀県佐賀市唐人二丁目7番20号

175

2.86

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託  九州電力口  再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目8番12号
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーZ棟

161

2.63

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

152

2.48

久光製薬株式会社

佐賀県鳥栖市田代大官町408番地

140

2.29

西日本鉄道株式会社

福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目5番7号

138

2.26

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

137

2.23

株式会社安川電機

福岡県北九州市八幡西区黒崎城石2番1号

136

2.23

株式会社九電工

福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号

134

2.19

1,629

26.59

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

123,800

完全議決権株式(その他)

6,085,000

60,850

単元未満株式

40,220

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

6,249,020

総株主の議決権

60,850

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が4個含まれております。

2 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式95株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

(株)筑邦銀行

久留米市諏訪野町2456番地の1

123,800

123,800

1.98

123,800

123,800

1.98

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。