## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,249,020 | 6,249,020 | 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 6,249,020 | 6,249,020 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年６月28日 | 2012年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役８名 | 当行の取締役８名
新株予約権の数※ | 323個　(注１) | 598個　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数※ | 普通株式　3,230株 (注２) (注５) | 普通株式　5,980株 (注２) (注５)
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2011年７月29日から 2041年７月28日まで | 2012年７月25日から 2042年７月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,390円 資本組入額 1,195円 (注５) | 発行価格 2,080円 資本組入額 1,040円 (注５)
新株予約権の行使の条件※ | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注４) | (注４)

決議年月日 | 2013年６月26日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役８名 | 当行の取締役８名
新株予約権の数※ | 697個　(注１) | 621個　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数※ | 普通株式　6,970株 (注２) (注５) | 普通株式 6,210株 (注２) (注５)
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2013年７月31日から 2043年７月30日まで | 2014年７月30日から 2044年７月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,810円 資本組入額 905円 (注５) | 発行価格 2,500円 資本組入額 1,250円 (注５)
新株予約権の行使の条件※ | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注４) | (注４)

決議年月日 | 2015年６月25日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役８名 | 当行の取締役６名
新株予約権の数※ | 753個　(注１) | 678個　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数※ | 普通株式　7,530株 (注２) (注５) | 普通株式　6,780株 (注２) (注５)
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2015年７月29日から 2045年７月28日まで | 2016年７月27日から 2046年７月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,280円 資本組入額 1,140円 (注５) | 発行価格 2,050円 資本組入額 1,025円 (注５)
新株予約権の行使の条件※ | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注４) | (注４)

決議年月日 | 2017年６月28日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役６名 当行の執行役員７名 | 当行の取締役６名 当行の執行役員７名
新株予約権の数※ | 1,406個　(注１) | 1,403個　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数※ | 普通株式　14,060株 (注２) (注５) | 普通株式　14,030株 (注２)
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2017年８月２日から 2047年８月１日まで | 2018年８月１日から 2048年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,990円 資本組入額 995円 (注５) | 発行価格 1,961円 資本組入額 981円
新株予約権の行使の条件※ | (注３) | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注４) | (注４)

決議年月日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役６名 当行の執行役員５名
新株予約権の数※ | 2,233個　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数※ | 普通株式　22,330株 (注２)
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2019年７月31日から 2049年７月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1,728円 資本組入額 864円
新株予約権の行使の条件※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注４)

※　当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式合併の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当行の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

①　相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②　相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③　相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(6)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)　新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

５　2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株から100株へ単元株式数の変更を実施しております。これにより新株予約権の目的となる株式の数と新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △56,241 | 6,249 | ― | 8,000 | ― | 5,759

(注)　2017年６月28日開催の第93期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しました。これにより発行済株式総数は56,241,180株減少し、6,249,020株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 25 | 3 | 624 | 2 | ― | 1,598 | 2,253 | ―
所有株式数 (単元) | 34 | 13,944 | 284 | 30,335 | 3 | ― | 17,494 | 62,094 | 39,620
所有株式数 の割合(％) | 0.05 | 22.46 | 0.46 | 48.85 | 0.01 | ― | 28.17 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式124,250株は「個人その他」に1,242単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
筑邦銀行従業員持株会 | 福岡県久留米市諏訪野町2456番地の１ | 242 | 3.95
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 200 | 3.27
ＳＢＩホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 182 | 2.98
株式会社佐賀銀行 | 佐賀県佐賀市唐人二丁目７番20号 | 175 | 2.86
みずほ信託銀行株式会社　退職給付 信託　九州電力口　再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 | 161 | 2.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 147 | 2.41
久光製薬株式会社 | 佐賀県鳥栖市田代大官町408番地 | 140 | 2.29
西日本鉄道株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号 | 138 | 2.26
株式会社安川電機 | 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番１号 | 136 | 2.23
株式会社九電工 | 福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号 | 134 | 2.19
計 | ― | 1,660 | 27.11

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
124,200
完全議決権株式(その他) | 6,085,200 | 60,852 | ―
単元未満株式 | 39,620 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 6,249,020 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 60,852 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が４個含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) (株)筑邦銀行 | 久留米市諏訪野町2456番地の１ | 124,200 | ― | 124,200 | 1.98
計 | ― | 124,200 | ― | 124,200 | 1.98

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、2020年５月13日開催の取締役会において、当行の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」という。）の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、既存のストックオプション制度に代えて、「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust))」（以下、「本制度」という。）へ移行することを決議し、本制度に対する議案が2020年６月25日開催の第96期定時株主総会において承認されました。

①　本制度の概要

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　対象者に給付する予定の株式の総額

2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」という。）を対象に550百万円（うち、取締役分として440百万円）を上限として本信託に拠出いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、５事業年度毎に350百万円（うち、取締役分として280百万円）を上限として本信託に追加拠出いたします。

なお、当初対象期間においては、既存のストックオプション制度からの移行措置分として200百万円を上限とする金額を含んでおります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 563 | 1,054,708
当期間における取得自己株式 | 90 | 148,500

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | (新株予約権の権利行使) | 32,440 | 75,847,935 | ― | ―
(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 50 | 116,864 | ― | ―
保有自己株式数 | 124,250 | ― | 124,340 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しに係る株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、長期的に安定した経営基盤の確保や経営環境の変化へ対応するための自己資本の充実などに努める一方で、剰余金の配当につきましては、安定した配当の継続を基本方針としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当の継続方針のもと、期末配当金を１株当たり25円とし、中間配当金(25円)と合わせて50円としております。また、内部留保資金につきましては、お客さまの利便性向上のための機械化設備や店舗設備などの充実を図るために活用したいと考えております。

なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2019年11月７日 取締役会決議 | 153 | 25
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 153 | 25

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

なお、資本準備金と利益準備金との合計額が資本金の額を超えているため、当該剰余金の配当に係る資本準備金及び利益準備金の計上はありません。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、金融機関として果たすべき社会的責任と公共的使命を十分確認し、経営理念に基づき透明性が高く、健全な企業経営を目指すために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

その実現に向け、株主、お取引先、地域社会等当行のステークホルダーの皆様からの高い評価と、信頼の維持・向上のために、コンプライアンス態勢の整備を経営の最重要課題の一つと位置づけ、法令やルールを厳格に遵守するとともに、業務の健全性及び適切性の確保に取り組んでおります。

また、株主総会、取締役会、監査等委員会や会計監査人などの法律上の各機関の運用の充実・強化、更には内部統制システムの適切性や有効性を検証・評価する内部監査部門の強化等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、2016年６月28日に、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図っております。

イ　取締役、取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役として佐藤清一郎、中野慎介、執行謙二、鶴久博幸、金子末見、藤﨑勇一郎、麻生渡(社外取締役)の７名(うち、社外取締役１名)、監査等委員である取締役として龍憲一、池部晋、立花洋介(社外取締役)、橋田紘一(社外取締役)、永田見生(社外取締役)の５名(うち、社外取締役３名)、合計12名の体制としております。

取締役会は取締役頭取佐藤清一郎を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

ロ　執行役員

取締役が担う意思決定機能及び業務執行監督機能と、執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割と責任を明確化することにより、業務執行に係る機能の強化及び機動性の向上等を図る目的で、2017年６月28日に雇用型の執行役員制度を廃止し、委任型の執行役員制度を導入しております。執行役員は頭取執行役員佐藤清一郎(取締役兼務)、専務執行役員中野慎介(取締役兼務)、常務執行役員執行謙二(取締役兼務)、常務執行役員鶴久博幸(取締役兼務)、常務執行役員金子末見(取締役兼務)、上席執行役員藤﨑勇一郎(取締役兼務)、上席執行役員大野斉、執行役員橋本賢治、執行役員野口光、執行役員西田吉孝の10名(うち、取締役兼務６名)を選任しております。また、執行役員の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様１年としております。

ハ　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役として龍憲一、池部晋、立花洋介(社外取締役)、橋田紘一(社外取締役)、永田見生(社外取締役)の５名(うち、社外取締役３名)の体制としております。

監査等委員会は取締役監査等委員龍憲一を委員長とし、月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、法令または定款及び監査等委員会規程で定められた事項に従い、取締役及び執行役員の職務の執行を監査しております。

ニ　常務会

取締役会から委任を受けた、経営上の重要事項を決議する機関として、役付取締役及び常務執行役員以上の役職者から構成される常務会を設置しております。常務会は取締役頭取佐藤清一郎を議長とし、原則週１回開催しており、常務会で決定した事項は、取締役会へ報告しております。

ホ　内部監査

内部監査部門として被監査部門から独立した監査部を設置しております。

監査部は連結子会社を含む全業務部門を対象に監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

ヘ　会計監査人

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結して適正な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人は、定期的に監査等委員会等へ監査結果を報告しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

(ａ)　当行取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　業務の健全性及び適切性を確保するため、法令等遵守（コンプライアンス）体制の整備を経営の最重要課題の一つと位置づけております。

・　「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、コンプライアンスの実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、確固たる内部管理体制の確立に取組んでおります。

・　「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、法令等遵守に係る重要な事項を協議するとともに法令等遵守の実施状況等を検証しております。

・　法令等遵守に係る規程等の整備、行内教育・研修の充実及び法令等遵守活動状況等の管理を行うことにより、法令等遵守体制の強化を図っております。

・　「法令等違反の通報制度」を活用して、グループ会社を含めた全役職員に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違反行為の早期発見と早期是正に努めております。

・　財務情報その他当行に関する情報を適正かつ適時に開示するための体制を整備しております。

・　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うための体制を整備しております。

(ｂ)　当行取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、書類保存規程及び文書管理規程等に基づいて適切に保存・管理し、随時その運用状況を検証しております。

(ｃ)　当行損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　「リスク管理統括規程」に基づき、各種リスクの管理部署及び各種リスク管理規程を定めるとともに、経営管理部をリスク管理の統括部署として各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。

・　「リスク管理委員会」、「ＡＬＭに関する常務会」等を定期的に開催し、各種リスクの把握・管理及び回避策等について検討しております。

・　内部監査部門である監査部は、当行の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む。）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会等に監査結果の報告をしております。

・　「危機管理計画」を定め、不測の事態における業務の継続性を確保する体制を整備しております。

(ｄ)　当行取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　効率的な経営を確保するための体制として、取締役及び執行役員は取締役会規程、組織機構規程等に基づき、また、常務会、部長会等を活用して適切に職務を執行し、必要に応じて職務執行状況の検証及び各規程等の整備を行っております。

・　日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲を行い、権限委譲された各レベルの責任者が規程に則り業務を遂行しております。

(ｅ)　当行ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　「グループ会社運営管理規程」を制定し、子会社の業務運営を適正に管理しております。

・　内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む。）の適切性・有効性について監査を行い、取締役会等に監査結果の報告をしております。

(ⅰ)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

・　子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行の事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。

・　定期的に当行、及び子会社の取締役が出席する会合を開催し、子会社において発生する重要な事象等を当行に報告するものとしております。

(ⅱ)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体のリスク管理を図っております。

(ⅲ)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　子会社が、営業や財務に関する状況、その他重要な情報について、当行へ事前承認を得、または当行へ報告する体制を整備しております。

・　子会社の業務内容に応じて、当行内の対応部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、報告、情報交換等を行い、業務の重複を避け、グループ全体の効率的な意思決定、業務遂行を図っております。

(ⅳ)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　子会社が当行のコンプライアンス及びリスク管理に関する規程と同等の指針、及び規程類を制定することにより、企業倫理の確立、並びにコンプライアンス体制、及びリスク管理体制構築を図っております。

・　「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知し、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させることにより、違反行為の早期発見と早期是正に努めております。

(ｆ)　当行監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く必要があると監査等委員が認めた場合には、担当者を置くこととしております。

(ｇ)　前号の使用人の当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員からの独立性に関する事項ならびに当行監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会職務を補助すべき使用人は、監査等委員会職務の補助業務の専従者とすることとし、人事考課及び異動等については、監査等委員会と企画本部人事グループの協議事項としております。

(ｈ)　次に掲げる体制その他の当行監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)　当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が当行監査等委員会に報告するための体制

・　監査等委員が取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席することを認め、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員決裁の稟議書、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員への回覧文書、事故・係争・苦情関係報告書等を全て監査等委員に回覧しております。

・　「法令等違反の通報制度」については、その受付窓口に監査等委員会を配し、当行監査等委員会に直接報告する制度を構築しております。

(ⅱ)　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査等委員会に報告するための体制

・　当行の内部監査部門である監査部は、子会社の業務すべてにおける内部管理体制（リスク管理体制を含む。）の適切性・有効性について監査を行い、当行監査等委員会に状況の報告を行っております。

・　子会社の監査役が、当行監査等委員会に子会社のコンプライアンスの状況等を定期的に報告する制度を構築しております。

・　「法令等違反の通報制度」については子会社も対象とし、コンプライアンス上問題のある事項を当行監査等委員会に直接報告する制度を構築しております。

(ｉ)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当行及び当行グループ会社の役職員を対象とした「法令等違反の通報制度」規程において、通報や相談をしたことを理由として、不利な取扱いを行わないことを明記しております。

(ｊ)　当行監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当行は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用、又は債務について、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理いたします。

(ｋ)　その他当行監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員会の監査が実効的に行われるための環境整備について、監査等委員会からの要請により、その改善に努めております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスク管理統括規程に基づき、各種リスクの管理部署及び各種リスク管理規程を定めるとともに、経営管理部を統括部署として各種リスクを統合的に管理する体制を整備しております。また、リスク管理委員会、ＡＬＭに関する常務会などを定期的に開催し、各種リスクの把握・管理及び回避策などの検討を行っております。なお、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士から適時アドバイスを受けております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

ニ　取締役の定数

当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15名以内とし、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

へ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)　自己株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(b)　中間配当金

当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を目的とするものであります。

ト　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 頭取 | 佐　藤　清一郎 | 1949年２月３日生 |
1971年４月 | 日本勧業銀行入行
1998年５月 | 第一勧業銀行証券企画部長
1999年６月 | 同行取締役欧州支配人兼ロンドン支店長
2002年４月 | みずほコーポレート銀行常務執行役員欧州地域統括
2004年４月 | みずほ証券取締役副社長
2006年４月 | 当行顧問
2006年６月 | 取締役副頭取
2009年４月 | 取締役頭取
2017年６月 | 取締役頭取(執行役員兼務)(現職)
| 2020年６月から１年 | 11
代表取締役 専務執行役員 | 中　野　慎　介 | 1958年９月15日生 |
1981年４月 | 当行入行
2000年５月 | 大善寺支店長
2010年７月 | 執行役員人事部長
2012年６月 | 取締役人事部長
2014年６月 | 常務取締役
2017年６月 | 取締役常務執行役員
2019年６月 | 取締役専務執行役員(現職)
| 2020年６月から１年 | 2
取締役 常務執行役員 企画本部長 | 執　行　謙　二 | 1961年３月３日生 |
1984年４月 | 日本銀行入行
2006年10月 | 同行政策委員会室企画役
2009年９月 | 同行総務人事局企画役
2012年７月 | 当行入行営業統括部付部長
2014年６月 | 総合企画部長
2014年７月 | 執行役員総合企画部長
2015年６月 | 取締役総合企画部長
2017年６月 | 取締役上席執行役員総合企画部長兼総務部長
2018年６月 | 取締役常務執行役員総合企画部長
2019年４月 | 取締役常務執行役員企画本部長(現職)
| 2020年６月から１年 | 0
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 鶴　久　博　幸 | 1963年７月７日生 |
1986年４月 | 当行入行
2008年４月 | 大野支店長
2015年７月 | 執行役員鳥栖支店長
2017年６月 | 取締役上席執行役員福岡営業部長兼赤坂門支店長
2018年４月 | 取締役上席執行役員営業統括部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員営業本部長(現職)
| 2020年６月から１年 | 2
取締役 常務執行役員 | 金　子　末　見 | 1962年９月13日生 |
1985年４月 | 当行入行
2005年４月 | 西新町支店長
2008年４月 | 筑後支店長
2010年７月 | ソリューション事業部長
2014年７月 | 執行役員ソリューション事業部長
2017年６月 | 上席執行役員本店営業部長兼十三部支店長
2017年11月 | 上席執行役員本店営業部長兼十三部支店長兼上津支店長
2019年６月 | 取締役常務執行役員(現職)
| 2020年６月から１年 | 0
取締役 上席執行役員 本店営業部長 兼十三部支店長 兼上津支店長 | 藤 﨑 勇 一 郎 | 1962年１月25日生 |
1986年４月 | 当行入行
2005年６月 | 小郡支店長
2007年11月 | 黒崎支店長
2011年７月 | 鳥栖支店長
2014年６月 | 人事部長
2015年７月 | 執行役員人事部長
2017年６月 | 上席執行役員人事部長
2018年４月 | 上席執行役員福岡営業部長兼赤坂門支店長
2019年６月 | 取締役上席執行役員本店営業部長兼十三部支店長兼上津支店長(現職)
| 2020年６月から１年 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 麻　生　　　渡 | 1939年５月15日生 |
1963年４月 | 通商産業省入省
1989年７月 | 近畿通商産業局長
1991年６月 | 通商産業省商務流通審議官
1992年６月 | 特許庁長官
1994年７月 | 財団法人中小企業総合研究機構顧問
1995年４月 | 福岡県知事
2005年２月 | 全国知事会長
2012年６月 | 福岡空港ビルディング株式会社代表取締役社長
2014年６月 | 当行取締役(現職)
| 2020年６月から１年 | ―
取締役 (監査等委員) | 龍　　　憲　一 | 1950年７月23日生 |
1974年４月 | 第一勧業銀行入行
2002年４月 | みずほ銀行宝くじ部長
2004年５月 | 当行入行総合企画部付部長
2005年７月 | 執行役員総合企画部長
2007年６月 | 取締役本店営業部長
2009年４月 | 常務取締役
2014年６月 | 常勤監査役
2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2020年６月から２年 | 10
取締役 (監査等委員) | 池　部　　　晋 | 1960年９月１日生 |
1984年４月 | 当行入行
2013年５月 | 証券国際部長
2013年７月 | 資金証券部長
2015年７月 | 執行役員資金証券部長
2017年６月 | 上席執行役員資金証券部長
2020年６月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2020年６月から２年 | 1
取締役 (監査等委員) | 立　花　洋　介 | 1953年９月６日生 |
1977年４月 | 松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)入社
1981年11月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1985年８月 | 公認会計士登録
1985年９月 | 立花公認会計士事務所設立
2013年６月 | 当行監査役
2015年10月 | 税理士法人ＴＡＣＨＩＢＡＮＡ代表社員
2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2020年６月から２年 | ―
取締役 (監査等委員) | 橋　田　紘　一 | 1942年９月29日生 |
1966年４月 | 九州電力㈱入社
2001年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | ㈱九電工代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 同社取締役相談役
2015年６月 | 同社相談役
2016年６月 | 当行取締役(監査等委員)(現職)
| 2020年６月から２年 | ―
取締役 (監査等委員) | 永　田　見　生 | 1949年２月８日生 |
1998年４月 | 久留米大学医学部整形外科学教授
2009年４月 | 久留米大学医学部長
2012年１月 | 久留米大学学長
2012年11月 | 久留米大学名誉教授
2017年１月 | 学校法人久留米大学理事長
2018年６月 | 当行取締役(監査等委員)(現職)
| 2020年６月から２年 | ―
計 | 31

(注) １　取締役麻生渡、立花洋介、橋田紘一及び永田見生は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　龍憲一　委員　池部晋　委員　立花洋介　委員　橋田紘一　委員　永田見生

３　当行は、取締役が担う意思決定機能及び業務執行監督機能と、執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割と責任を明確化することにより、業務執行に係る機能の強化及び機動性の向上等を図る目的で、2017年６月28日に雇用型の執行役員制度を廃止し、委任型の執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名
上席執行役員 融資部長 | 大　野　　　斉
執行役員 鳥栖支店長 | 橋　本　賢　治
執行役員 福岡営業部長 兼赤坂門支店長 | 野　口　　　光
執行役員 企画本部 人事グループ長 | 西　田　吉　孝

②　社外役員の状況

当行では、社外取締役４名(うち、監査等委員である取締役３名)を選任しております。社外取締役は、いずれも当行グループの出身ではなく、当行との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役麻生渡は、福岡県知事等の豊富な経験や知見を、経営陣から独立した立場で取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献できる人物として社外取締役に選任しております。

社外取締役(監査等委員)立花洋介は、公認会計士としての専門的な会計知識と長年に亘る豊富な実務経験に加え、企業経営を統括する十分な見識を監査業務に活かすとともに、経営陣から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献できる人物として社外取締役(監査等委員)に選任しております。

社外取締役(監査等委員)橋田紘一は、九州電力株式会社の常務取締役、株式会社九電工の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり企業経営に携わってきた経験や幅広い見識を監査業務に活かすとともに、経営陣から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献できる人物として社外取締役(監査等委員)に選任しております。九州電力株式会社及び株式会社九電工との間には人的関係はなく、資本的関係や取引関係がありますが、取引の内容はいずれも通常の取引であり、個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役(監査等委員)永田見生は、久留米大学の医学部長、学校法人久留米大学の理事長を務めるなど、長年にわたる医学者としての幅広い学識と経験に加え、地元の大学の経営に携わってきた経験や幅広い見識を監査業務に活かすとともに、経営陣から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献できる人物として社外取締役(監査等委員)に選任しております。学校法人久留米大学との間には人的、資本的関係はなく、取引も通常の銀行取引であり、個人が直接利害関係を有するものではありません。

当行では、社外取締役の選任にあたり独立性に関する基準等は定めておりませんが、福岡証券取引所の独立性に関する基準等を参考にし、独立性を確保しつつ適切に職務遂行できる人物を選任しております。

なお、社外取締役４名は、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等を通じて内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携を図り、また各種報告により内部統制の状況を把握するなど、適切な態勢を整えております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　組織、人員及び手続

監査等委員会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担の策定等を行っており、監査等委員である取締役５名(うち、社外取締役３名)の体制としております。なお、社外監査等委員の立花洋介は、公認会計士として企業会計や監査に携わっており、財務及び会計に関する専門的な経験・見識を有しております。また、監査等委員会に専属スタッフ１名を配置し、監査等委員会の職務執行を補助しております。

ロ　監査等委員会の活動状況

(a)　監査等委員会

監査等委員会は、取締役会開催時に毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 | 当事業年度の監査等委員会出席率
常勤監査等委員 | 龍　　憲一 | 14回／14回 | 100％
監査等委員 | 赤松　乾次 | 14回／14回 | 100％
社外監査等委員 | 立花　洋介 | 14回／14回 | 100％
社外監査等委員 | 橋田　紘一 | 13回／14回 | 93％
社外監査等委員 | 永田　見生 | 14回／14回 | 100％

(b)　常勤監査等委員

常勤監査等委員及び監査等委員は、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議へ出席しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員決裁の稟議書、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員への回覧文書、事故・係争・苦情関係報告書等を閲覧し、取締役及び執行役員の職務執行の監査を行っております。

さらに、営業店、本部について行内の情報収集に努めるほか、内部監査部門である監査部と連携した監査を実施しております。また、グループ会社については、グループ会社監査役と連携した監査を実施しております。

(c)　社外監査等委員

取締役会等の重要会議に出席するほか、定期的に代表取締役と意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、経営方針・経営課題等について幅広い経験及び見識からの提言を行っております。

ハ　監査等委員会の主な検討事項

取締役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し業務を執行しているかどうかや、当行グループの内部統制システムが適切に構築、運用されているか、また、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかどうかについて検討しております。

②　内部監査の状況

当行は、内部監査部署である監査部が10名(事業年度末現在)の体制としております。

監査部は連結子会社を含む全業務部門を対象に監査を実施しております。監査では、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢、及び財務報告に係る内部統制を含む内部管理態勢を検証し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）

監査等委員会は内部監査部署である監査部の監査方針や年間の監査計画について協議を行っております。また、監査部と毎月連絡会を開催するなど緊密な連携を保つほか、会計監査人との連携を確保するため、会計監査人との定例会議を開催しております。会議では、会計監査人から事業年度毎の監査計画の説明、監査結果の報告を受け、重要な会計処理や財務報告に係る内部統制を含む内部管理態勢の整備状況等に関する意見交換等を行い、内部監査及び監査等委員会監査の実効性を高めております。

なお、内部統制部門や各業務の管理部門は、監査等委員会監査や内部監査などを踏まえ、業務管理体制などの整備に努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

39年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　上田　知範

指定有限責任社員　城戸　昭博

二　監査業務に係る補助者の構成

公 認 会 計 士 | ４名
公認会計士試験全科目合格者 | ３名
その他 | ６名

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人の監査の品質、監査遂行にかかる総合的能力、当行からの独立性等の観点から会計監査人の監査機能が不十分と判断した場合、会計監査人に重大な法令等の違反があった場合、その他相当の理由があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当するため解任が相当であると判断した場合、会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当しないと判断し、有限責任監査法人トーマツを再任しております。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に従い、会計監査人の再任の決定等について、毎年、評価の検討を行い、決定しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | ― | 36 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34 | ― | 36 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

監査公認会計士等と同一のネットワーク・ファームであるデロイトトーマツ税理士法人に対して、ＦＡＴＣＡ報告に関する指導・助言及び代理作成・申告業務に基づく非監査報酬0百万円を支払っております。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

##### ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、これに同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は取締役会において、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役で協議のうえ決定しております。

当行の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月28日であり、その決議の内容は、取締役の報酬については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員の報酬の最高限度額は年額204百万円以内、監査等委員である取締役全員の報酬の最高限度額は月額６百万円以内、年額72百万円以内と決定しております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、この報酬限度枠とは別枠にて、株式給付信託制度（「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（8）「役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり」）に基づき、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を行うことを株主総会で決議しております。

社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬、賞与及び株式給付信託制度の体系としております。月例報酬は、役位毎の固定報酬としております。賞与は、決算の都度、金融経済情勢等を総合的に勘案して決定しております。なお、前事業年度にかかる賞与の支給は見送りとしております。株式給付信託制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、役位に応じて決定しております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみとしております。月例報酬は、固定報酬としております。

監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとしております。月例報酬は、固定報酬としております。

当行の役員の報酬等の額の決定過程において取締役会は、法令、定款及び株主総会決議等に基づき、各種リスクの統合的な管理、コンプライアンスプログラムや計数計画の進捗状況、各取締役の職務執行状況等を監督のうえ、報酬等を決議しております。

また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の報酬等について、検討を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自2019年４月１日至2020年３月31日)

| 員数（名） | 報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役(監査等委員を除く) | 8 | 129 | 99 | ― | 30
（社外取締役を除く）
取締役(監査等委員) | 2 | 25 | 25 | ― | ―
（社外取締役を除く）
社外役員 | 4 | 16 | 16 | ― | ―

(注)　重要な使用人兼務役員の使用人給与額は10百万円、員数は２名であり、その内容は使用人としての報酬その他職務遂行の対価であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的としている投資株式の場合と区分しております。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引先との長期的・安定的な取引関係の構築、業務提携、協働ビジネスの展開・連携強化、地域企業の育成・振興等の観点から、当行及び当行グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断している企業への投資株式の場合と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、常務会において、取引先との取引関係の構築、協働ビジネスの展開・連携強化、地域企業の育成・振興等の観点を踏まえつつ、保有に伴う便益・リスク等との関係を評価し、保有方針等を協議します。その常務会協議を踏まえ、年１回、取締役会において、地域金融機関としての取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し保有の適否に関する検証を行います。

なお、金融機関への投資株式については、市場や財務諸表等への影響を総合的に判断し、順次縮減を推進しております。また、当事業年度において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式７億円の縮減を図っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 48 | 1,334
非上場株式以外の株式 | 31 | 7,536

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 29 | 取引先との協働ビジネスの展開・連携強化及び地域企業の育成・振興等の観点から、当行及び当行グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断し、取得したため。
非上場株式以外の株式 | 2 | 129 | 取引先との協働ビジネスの展開・連携強化及び地域企業の育成・振興等の観点から、当行及び当行グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断し、取得したため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | 5 | 688

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
久光製薬株式会社 | 428,000 | 518,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
2,157 | 2,636
株式会社安川電機 | 533,000 | 533,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
1,586 | 1,852
西日本鉄道株式会社 | 314,058 | 314,058 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
834 | 841
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 339,778 | 185,834 | 協力関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。株式会社十八銀行との経営統合に伴う株式交換により株式数が増加しております。 | 無（注２）
486 | 456
九州電力株式会社 | 468,465 | 468,465 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
407 | 612
西部瓦斯株式会社 | 127,843 | 127,843 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
333 | 305
九州旅客鉄道株式会社 | 84,500 | 54,500 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。また、当行及び当行グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断して株式取得したため株式数が増加しております。 | 無
261 | 198
株式会社佐賀銀行 | 215,691 | 215,691 | 協力関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
247 | 411
株式会社九電工 | 51,638 | 51,638 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
150 | 179
鳥越製粉株式会社 | 160,348 | 160,348 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
139 | 122

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 223,547 | 223,547 | 協力関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無（注３）
136 | 210
株式会社九州フィナンシャルグループ | 227,500 | 227,500 | 協力関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無（注４）
93 | 102
株式会社福岡中央銀行 | 27,000 | 27,000 | 協力関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
84 | 94
株式会社大和証券グループ本社 | 170,000 | 170,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
71 | 91
株式会社プラッツ | 60,000 | 60,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
69 | 46
株式会社オリエントコーポレーション | 540,500 | 540,500 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
65 | 61
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 19,788 | 19,788 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無（注５）
59 | 66
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 458,387 | 820,387 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無（注６）
56 | 140
株式会社南陽 | 34,000 | 34,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
42 | 71
株式会社三井ハイテック | 34,848 | 34,848 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無
39 | 35
グリーンランドリゾート株式会社 | 102,400 | 102,400 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
38 | 48

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京センチュリー株式会社 | 10,000 | 15,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
33 | 72
株式会社RKB毎日ホールディングス | 5,500 | ― | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。また、当行及び当行グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断して株式取得したため株式数が増加しております。 | 有
33 | ―
戸田建設株式会社 | 41,395 | 41,395 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
26 | 28
株式会社ジャックス | 9,600 | 9,600 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
17 | 17
サイタホールディングス株式会社 | 9,000 | 9,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
16 | 23
日本ユニシス株式会社 | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
14 | 14
株式会社梅の花 | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無
14 | 27
ブライトパス・バイオ株式会社 | 50,000 | 50,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無
10 | 15
株式会社富山銀行 | 2,800 | 57,100 | 協力関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無
5 | 186
株式会社イズミ | 800 | 800 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 有
2 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社十八銀行 | ― | 137,450 | 協力関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無
― | 377
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | ― | 84,526 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において、保有意義や保有に伴う便益・リスク等の要素を総合的に判断し、保有の合理性を検証しております。 | 無
― | 46

（注）１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は当行株式を保有しております。

３　株式会社西日本フィナンシャルホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社西日本シティ銀行は当行株式を保有しております。

４　株式会社九州フィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社肥後銀行は当行株式を保有しております。

５　MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社及び三井住友海上火災保険株式会社は当行株式を保有しております。

６　株式会社みずほフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行及びみずほ証券株式会社は当行株式を保有しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 159 | 4,544 | 270 | 6,449

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 176 | △225 | △1,147

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。