第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	300,000,000
計	300,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	162,436,342	162,436,342	東京証券取引所 市場第１部 福岡証券取引所	単元株式数：1,000株
計	162,436,342	162,436,342	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成24年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第１回株式報酬型新株予約権」

	事業年度末現在 (平成28年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数	734個　(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	73,400株　(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円	同左
新株予約権の行使期間	平成24年８月７日 ～平成54年８月６日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　　216円 資本組入額　108円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

②平成25年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第２回株式報酬型新株予約権」

	事業年度末現在 (平成28年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数	805個　(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	80,500株　(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円	同左
新株予約権の行使期間	平成25年８月20日 ～平成55年８月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　　280円 資本組入額　140円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

③平成26年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第３回株式報酬型新株予約権」

	事業年度末現在 (平成28年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数	1,034個　(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	103,400株　(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円	同左
新株予約権の行使期間	平成26年８月19日 ～平成56年８月18日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　　360円 資本組入額　180円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

④平成27年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第４回株式報酬型新株予約権」

	事業年度末現在 (平成28年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数	1,067個　(注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	106,700株　(注)２	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円	同左
新株予約権の行使期間	平成27年８月18日 ～平成57年８月17日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　　522円 資本組入額　261円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４	同左

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)　100株

２　新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率
　また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債

2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成26年12月18日発行）
	事業年度末現在 (平成28年３月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数	1,000個	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	23,980,815株　（注）１	24,050,024株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	4.170米ドル（注）２、８	4.158米ドル（注）２、９
新株予約権の行使期間	平成27年１月５日から平成31年12月４日まで（注）３	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	（注）５	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。	同左
代用払込みに関する事項	（注）６	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）７	同左
新株予約権付社債の残高	100,000千米ドル	同左

(注）１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

  （２）転換価額は米ドル建とし、当初転換価額は、4.180米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式（当行が保有するものを除く。）の総数をいう。

						発行又は	×	1株当たりの
				既発行	＋	処分株式数		払込金額
調整後	=	調整前	×	株式数		時　　価
転換価額		転換価額		既発行株式数＋発行又は処分株式数

　　　また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３（１）本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、（２）当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（３）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年12月４日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　　　上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　　　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

　（２）平成31年９月19日（同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（0.1セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年７月１日に開始する四半期に関しては、平成31年９月18日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

　　①（ⅰ）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下、「JCR」という。）による当行の長期発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅱ）JCRによる当行の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）JCRによる当行の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

    ②　当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

    ③　当行が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７（１）組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当行がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当行の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、適用されない。

　　　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

  （２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

    ①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

    ②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

    ③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

    ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

    ⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

    ⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、注５（２）と同様の制限を受ける。

    ⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

    ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

    ⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

    ⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

  （３）当行は、上記（１）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

８　平成27年６月24日開催の第209期定時株主総会において期末配当を１株につき４円とする剰余金配当案が可決承認され、平成27年３月期の年間配当が１株につき７円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成27年４月１日に遡って転換価額を4.180米ドルから4.170米ドルに調整致しました。

９　平成28年６月28日開催の第210期定時株主総会において期末配当を１株につき3.5円とする剰余金配当案が可決承認され、平成28年３月期の年間配当が１株につき７円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成28年４月１日に遡って転換価額を4.170米ドルから4.158米ドルに調整致しました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成24年９月10日 (注)	△5,000	166,436	―	19,598	―	10,582
平成26年３月31日 (注)	△4,000	162,436	―	19,598	―	10,582

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	5	57	30	536	154	―	6,730	7,512	―
所有株式数 (単元)	72	60,590	719	33,463	24,646	―	41,609	161,099	1,337,342
所有株式数 の割合(％)	0.04	37.61	0.45	20.77	15.30	―	25.83	100.00	―

(注) 自己株式5,233,034株は「個人その他」に5,233単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	7,492	4.61
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号	6,895	4.24
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	5,107	3.14
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	3,559	2.19
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人  シティバンク銀行株式会社)	388 GREENWICH STREET, NY , NY　10013 , USA (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)	3,390	2.08
大分銀行行員持株会	大分県大分市府内町三丁目４番１号	3,227	1.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	3,165	1.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	3,155	1.94
損害保険ジャパン日本興亜株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	2,722	1.67
大同生命保険株式会社	大阪府大阪市西区江戸堀一丁目２番１号	2,634	1.62
計	―	41,349	25.45

　（注）当行は、自己株式を5,233千株保有しておりますが、上記大株主から除いております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)  普通株式    5,233,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式  155,866,000	155,866	(注)１
単元未満株式	普通株式    1,337,342	―	(注)２
発行済株式総数	162,436,342	―	―
総株主の議決権	―	155,866	―

(注) １　1,000株につき、１個の議決権を有しております。

２　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が34株含まれております。

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社大分銀行	大分県大分市府内町 三丁目４番１号	5,233,000	―	5,233,000	3.22
計	―	5,233,000	―	5,233,000	3.22

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

①平成24年６月26日開催の定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストック・オプションとして、取締役(社外取締役を除く)に対して新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、平成24年6月26日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成24年６月26日
付与対象者の区分	当行取締役 (社外取締役を除く)
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式
株式の数	350,000株を１年間の上限とする。 新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、上記の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

②平成24年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第１回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役(社外取締役を除く)　９名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

③平成25年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第２回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役 (社外取締役を除く)10名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

④平成26年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第３回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役(非常勤取締役を除く)８名及び執行役員８名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

⑤平成27年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第４回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成27年６月24日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役(非常勤取締役を除く)７名及び執行役員７名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

⑥平成28年６月28日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第５回株式報酬型新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役(非常勤取締役を除く)７名及び執行役員７名
新株予約権の目的となる株式の種類	当行普通株式
株式の数	183,000株　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	平成28年８月23日～平成58年８月22日
新株予約権の行使の条件	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３

(注)　１　新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率
　また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

３　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、(注)２の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	15,557	7,777,677
当期間における取得自己株式	1,730	599,904

(注)　「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	2,146,464	974,508,105	―	―
その他 (株式報酬型新株予約権の権利行使による譲渡）	169,700	77,031,768	―	―
その他 (従業員持株ESOP信託による当行持株会への処分）	454,000	132,917,890	―	―
保有自己株式数	5,233,034	―	5,234,764	―

(注)　「当期間」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、長期的かつ安定的な経営基盤の強化と経営の効率化並びに内部留保の充実による財務体質の強化に努めており、安定配当を継続実施していくことを利益配分の基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第210期の年間配当金は１株当たり年間配当金７円(うち中間配当金3.5円)とさせていただきました。

また、第211期の配当につきましても、年間配当金は１株当たり７円(うち中間配当金3.5円)とさせていただく予定です。

内部留保金については、経営体質の強化とともに、お客様の利便性及び当行の収益性の向上、経営の効率化のための投資等に活用し、経営基盤の一層の強化を図りたいと存じます。

なお、当行は中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
平成27年11月９日 取締役会決議	542	3.50
平成28年６月28日 定時株主総会決議	550	3.50

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第206期	第207期	第208期	第209期	第210期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	286	363	417	492	563
最低(円)	209	218	282	324	325

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	518	534	516	472	417	379
最低(円)	460	498	446	397	325	342

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役会長(代表 取締役)		姫  野  昌  治	昭和27年４月４日生	昭和50年４月 平成15年６月 平成17年６月   平成18年４月 平成18年６月 平成19年６月 平成20年６月 平成22年４月 平成26年６月 平成28年４月	当行入行 審査部長 取締役本店営業部長兼営業部 ブロック法人営業室長 取締役本店営業部長 常務取締役本店営業部長 常務取締役 専務取締役 取締役頭取 取締役頭取(執行役員兼務) 取締役会長（現職）	平成27年 ６月から ２年	37
取締役頭取 （代表   取締役）		後　藤  富一郎	昭和30年５月５日生	昭和53年４月 平成21年10月 平成22年６月 平成25年６月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年４月	当行入行 営業企画部長 常勤監査役 常務取締役 常務取締役経営戦略本部長 常務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務) 専務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務) 取締役頭取(執行役員兼務)（現職）	平成27年 ６月から ２年	10
専務取締役 （代表   取締役）	営業統括本部長	清  水  進  英	昭和31年２月１日生	昭和53年４月 平成20年６月 平成21年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成27年６月	当行入行 事務統括部長 取締役事務統括部長 常務取締役事務統括部長 常務取締役 常務取締役(執行役員兼務) 専務取締役営業統括本部長(執行役員兼務)（現職）	平成27年 ６月から ２年	20
常務取締役	経営戦略本部長	兒　玉　雅　紀	昭和31年12月21日生	昭和54年４月 平成21年４月 平成23年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年４月	当行入行 総合企画部長兼収益管理室長 執行役員総合企画部長兼収益管理室長 取締役総合企画部長兼収益管理室長 取締役総合企画部長兼収益管理室長(執行役員兼務) 常務取締役(執行役員兼務) 常務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)（現職）	平成27年 ６月から ２年	16
常務取締役		菊　口　邦　弘	昭和33年１月17日生	昭和56年４月 平成13年３月 平成22年６月 平成24年６月 平成26年６月 平成27年６月   平成28年４月	当行入行 安心院支店長 審査部長 執行役員別府支店長 常務執行役員本店営業部長 常務取締役営業統括副本部長(執行役員兼務) 常務取締役(執行役員兼務)（現職）	平成27年 ６月から ２年	6
常務取締役		田　中　秀　幸	昭和34年４月８日生	昭和57年４月 平成17年２月 平成21年６月 平成25年６月 平成27年６月 平成28年６月	当行入行 審査部審査グループ審査役 システム部長 執行役員人財開発部長 常務執行役員本店営業部長 常務取締役(執行役員兼務)（現職）	平成28年 ６月から ２年	19
取締役	市場金融部長	田　中　賢　児	昭和35年12月23日生	昭和58年４月 平成17年２月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年６月	当行入行 証券国際部香港駐在員事務所長 市場金融部長 執行役員市場金融部長 取締役市場金融部長(執行役員兼務) （現職）	平成27年 ６月から ２年	10

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役		下　田　憲　雄	昭和32年１月11日生	昭和61年４月 平成２年３月 平成２年４月 平成10年４月 平成16年４月   平成20年８月 平成24年６月 平成27年10月	甲子園大学経営情報学部専任講師 同大学退職 大分大学経済学部助教授 同経済学部教授 国立大学法人大分大学経済学部教授 （現職） 同経済学部長(至平成24年８月) 当行取締役（現職） 国立大学法人大分大学副学長（現職）	平成28年 ６月から ２年	－
取締役		桑　野　和　泉	昭和39年８月１日生	平成５年４月 平成７年４月 平成15年10月 平成24年６月	株式会社玉の湯入社 同専務取締役 同代表取締役社長（現職） 当行取締役（現職）	平成28年 ６月から ２年	―
常勤監査役		岩　田　伸　彦	昭和31年５月１日生	昭和54年４月 平成12年３月 平成22年６月 平成23年３月 平成23年10月 平成25年６月	当行入行 江無田支店長 人事部長 執行役員人事部長 執行役員人財開発部長 常勤監査役（現職）	平成25年 ６月から ４年	11
常勤監査役		衛　藤　秀　樹	昭和32年１月23日生	昭和55年４月 平成14年８月 平成21年３月 平成22年９月 平成23年６月 平成26年６月   平成27年６月 平成28年６月 平成28年６月	当行入行 洞門支店長 中津支店長 執行役員中津支店長 取締役本店営業部長 当行非常勤取締役(株式会社大分カード代表取締役社長) 株式会社大分カード代表取締役社長 同社退任 常勤監査役（現職）	平成28年 ６月から ４年	45
監査役		小　島　庸　匡	昭和19年３月１日生	昭和44年１月 昭和46年３月 昭和58年７月 平成９年７月 平成19年７月 平成19年８月   平成23年６月	監査法人中央会計事務所入所 公認会計士登録 同所代表社員 同所福岡事務所長 同所退職 小島公認会計士事務所開設 代表（現職） 当行監査役（現職）	平成27年 ６月から ４年	―
監査役		岡　村　邦　彦	昭和32年２月19日生	平成３年４月 平成６年８月 平成９年４月 平成15年３月 平成26年４月 平成28年６月	大分県弁護士登録 岡村法律事務所開設（現職） 大分県弁護士会副会長(至平成11年３月) 大分市顧問弁護士 大分県弁護士会会長(至平成27年３月) 当行監査役（現職）	平成28年 ６月から ４年	―
計							203

(注)１  取締役のうち、下田憲雄及び桑野和泉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　２  監査役のうち、小島庸匡及び岡村邦彦は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　３　当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (千株)
河　野　光　雄	昭和27年２月９日生	昭和56年３月 昭和61年８月 昭和62年３月	公認会計士登録 河野公認会計士事務所開設（現職） 税理士登録	―

　　４　当行は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの役割と責任を明確化することによりコーポレートガバナンスの強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。
　執行役員(取締役を兼務する執行役員は除く)は、次のとおりであります。

役名	職名	氏名
常務執行役員	本店営業部長	武島　正幸
執行役員	リスク統括部長	木許　禎
執行役員	中津支店長	岡松　伸彦
執行役員	別府支店長	阿知波　孝典
執行役員	総合企画部長兼収益管理室長	高橋　靖英
執行役員	監査部長	相良　雅幸
執行役員	人財開発部長	甲斐　一義

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、様々なステークホルダーへの価値創造に貢献することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しており、その中でコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めております。

＜コーポレートガバナンスの基本的な考え方＞

１　当行は、経営環境の変化へのスピーディーな対応や収益機会拡大等の観点から、取締役会が迅速かつ的確な意思決定を行い、監査役の経営への監査が有効に機能する仕組みを構築する。

２　当行は、執行役員制度を導入し、取締役が担う経営の意思決定機能及び経営監督機能並びに執行役員が担う業務執行機能について、それぞれの役割及び責任を明確化し、更なるコーポレートガバナンスの強化に努める。

３　当行は、当行の経営基盤である地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、一層の健全性確保及びコンプライアンス（法令等遵守）の徹底に努める。

４　当行は、当行の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

（１）株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。

（２）株主の皆さまを含む当行のステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。

（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（４）独立社外取締役が役割を発揮する仕組み（取締役会の構成、社外取締役と社外監査役を構成員とする社外役員会の開催、独立社外取締役への情報提供等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

（５）中長期的な企業価値の向上に向け、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行う。

②企業統治の体制の概要等

イ 会社の機関の内容

当行では、監査役制度を採用しており、監査役会は４名で構成されております。また監査役会は月２回定期開催されており、監査役は、取締役会、常務会、その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、当行が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題について意見交換を実施しております。併せて必要と判断される要請を行うなど、適正な経営の監視を行っていることから現在の体制を採用しております。

なお、監査役４名のうち、２名は社外監査役であり、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できているものと考えております。

経営の意思決定機能については、月２回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行っております。このほか、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要な事項について協議・決定する機関として、取締役頭取、取締役副頭取、専務取締役、常務取締役で構成される常務会を週１回開催し、迅速な意思決定を行っております。　

なお、コーポレートガバナンスの強化の観点より、高い人格と見識を備えた社外取締役２名を招聘しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当行では、「倫理宣言」において「大分銀行および私たち役職員は、あらゆる法令等を遵守し、確固たる倫理観をもって、良き社会の一員として行動することを宣言します。」と謳っています。

この倫理宣言及び会社法に基づいて、取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定め、当行の経営理念の実現を図っていくこととしております。

１　取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２　取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４　取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

５　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

６　当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

７　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

８　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

９　取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制

10　監査役に報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

11　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

12　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

13　反社会的勢力排除に向けた体制

ハ リスク管理体制の整備の状況

当行では、経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。具体的には、全行的な統合リスクに関する協議及びリスクを踏まえた収益極大化の討議の場としてＡＬＭ・統合的リスク管理委員会(主管部：リスク統括部)を毎月１回開催しております。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場として、コンプライアンス委員会(主管部：リスク統括部)を３ヵ月に１回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会(主管部：営業戦略部)を３ヵ月に１回開催しております。なお、３つの委員会へは監査役も出席し、適宜意見陳述を行っております。

上記の委員会組織のほかにも、外部専門家とのコンプライアンス及び法務・会計問題に関する意見交換、検討の場として「コンプライアンス・アドバイザリー・コミティ」を設置し、年１回開催しております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

③内部監査及び監査役監査の状況

当行の内部監査は、監査部が実施し、「部門別監査」及び「テーマ監査」で構成されており、監査結果は監査報告書により代表取締役及び取締役会に報告されております。

監査役監査につきましては、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、内部監査部門及び会計監査人と連携し、経営全般にわたる監査を実施しております。

監査役は監査部の臨店監査結果を受け、常勤監査役の往査を実施するほか、内部監査部門である監査部に加え、営業店事務指導を行う事務統括部と毎月１回定例会議を開催し、内部監査状況の報告聴取及び意見交換を行っております。また、会計監査人の営業店等往査の立会実施、定期会議実施などの連携を行っています。

このほか、監査役制度を有効に機能させるため、監査役室内に監査役のサポートを行う専属スタッフ１名を配置しております。

なお、当行の社内監査役は銀行員として業務に精通しており、社外監査役も各々が公認会計士や弁護士として十分な経歴を持っているなど、公正中立の立場で監査役としての職務を適切に遂行するための十分な知見を有しております。

④社外取締役及び社外監査役

当行では、専門分野における経験、知見等を当行の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役候補者、社外監査役候補者の選任にあたっては、行内で定める独立性判断基準及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、その要件を充足し、かつ社外役員に求められる役割・責務を果たし得る資質を備えた人材を選定するよう努めております。

なお、当行が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。

＜独立社外取締役の独立性判断基準＞

１　本人が、現在又は過去において、以下に掲げる者に該当しないこと

（１）当行グループ(※１)の業務執行者(※２)

２　本人が、現在又は過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

（１）当行の主要な与信先(※３)の業務執行者

（２）当行グループの主要な取引先(※４)の業務執行者

（３）当行の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者及び監査役、会計参与

（４）当行グループが議決権の５％を保有する先の業務執行者及び監査役、会計参与

（５）当行グループの会計監査人又はその業務執行者

（６）当行グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者（会計専門家、法律専門家、コンサルタント等）

（７）当行グループより年間1,000万円を超える寄付金を得ている団体の業務執行者

３　本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、以下に該当しないこと

（１）上記１、２に記載の事項

４　役員等が相互に就任している状況にないこと

５　社外取締役の在任期間が８年を超えないこと

６　上記の他、独立社外取締役としての職務を果たせないと判断される事情がないこと

７　上記の２～５のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有し、かつ社外取締役として適切であると当行が考える場合には、その理由を対外的に説明することで、当該人物を当行の独立社外取締役候補者とすることができる。

（※１）当行及び当行の子会社、関連会社、関係会社

（※２）業務執行取締役、執行役員、又は使用人

（※３）主要な与信先に係る判断については、与信シェア、売上高・総資産等に対する与信額の割合、債務償還年数、預金等取引とのバランス、他金融機関との取引状況等を総合的に勘案し、当該企業等が当行グループ経営陣から著しいコントロールを受け得る立場か否かを判断する

（※４）主要な取引先に係る判断については、当行と当該企業との取引による売上高等が当該会社の売上高等の相当部分を占めている等、親会社、関連会社と同程度の影響を受け得る立場か否かにより判断する

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

また、社外監査役は、内部監査部門である監査部に加え、営業店事務指導を行う事務統括部と毎月１回定例会議を開催し、内部監査状況の報告聴取及び意見交換を行っております。

なお、社外取締役の下田憲雄、桑野和泉及び社外監査役の小島庸匡については、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。

社外取締役及び社外監査役の選任理由、当行との関係は以下のとおりです。

氏名	役職	選任理由、当行との関係
下田　憲雄	社外取締役	国立大学法人大分大学副学長としての高い学識と、長年培われてきた豊富な経験を有しており、その十分なる知見により、当行の経営全般を俯瞰する立場から、当行が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明等ができるため社外取締役に就任いただいております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届出しております。なお、同氏と当行の間には、通常の銀行取引があります。
桑野　和泉	社外取締役	地元観光協会会長を務める等、観光振興や地域活性化への経験豊富な経営者であり、その十分なる知見により、当行の経営全般を俯瞰する立場から、当行が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明等ができるため社外取締役に就任いただいております。また、同氏が代表取締役社長である株式会社玉の湯、会長である一般社団法人由布院温泉観光協会及び社外取締役である九州旅客鉄道株式会社と当行の間には、貸出金等の取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。
小島　庸匡	社外監査役	公認会計士としての会計に関する専門知識、豊富な経験を活かし、当行の業務執行に対し助言・提言を頂くために社外監査役に就任いただいております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届出しております。
岡村　邦彦	社外監査役	弁護士として培われた法律の専門的知識を有しており、当行のコンプライアンス委員会の第三者委員として適切な意見を頂いてまいりました。直接企業経営に関与された経験はありませんが、そのキャリアにより、公正中立の立場で監査役としての職務を適切に遂行して頂けることが期待できるため、社外監査役に就任いただいております。なお、平成28年５月23日に委員を退任されるまでの間、報酬をお支払しておりましたが、年間100万円未満と少額であり当行グループの経営陣からコントロールを受ける立場になかったことから、当行に対し十分な独立性を有していると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、〔役員の状況〕の欄に記載しております。

⑤役員の報酬等の内容

当行の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「役員賞与」及び「ストック・オプション報酬」で構成され、監査役及び社外取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」で構成されております。

「確定金額報酬」及び「役員賞与」については、株主総会で定められた報酬年額限度額(取締役300百万円、監査役70百万円)の範囲内で、業績等を総合的に勘案し、取締役については取締役会に付議の上、監査役については監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、「ストック・オプション報酬」の内容は、「第４　提出会社の状況」中、１「(9)ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自平成27年４月１日  至平成28年３月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額
		(百万円)	基本報酬	賞  与	ストック・オプション
取締役	11	274	168	71	34
監査役	2	46	46	―	―
社外役員	5	28	28	―	―

  (注) 上記金額には使用人兼務取締役３名に支払った使用人分給与及び賞与27百万円を含んでおりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　 132銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　29,926百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘  柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産株式会社	649	2,806	取引関係の維持・強化
新日鐵住金株式会社	7,064	2,137	取引関係の維持・強化
住友化学株式会社	3,214	1,986	取引関係の維持・強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	2,362	1,756	先進的金融情報の取得
株式会社安川電機	937	1,651	取引関係の維持・強化
株式会社鹿児島銀行	1,372	1,121	親密な関係の維持・強化
西部瓦斯株式会社	4,000	1,080	取引関係の維持・強化
株式会社伊予銀行	705	1,006	親密な関係の維持・強化
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス	596	987	取引関係の維持・強化
大陽日酸株式会社	563	922	取引関係の維持・強化
株式会社山梨中央銀行	1,731	910	親密な関係の維持・強化
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	1,464	906	親密な関係の維持・強化
三機工業株式会社	800	744	取引関係の維持・強化
京阪電気鉄道株式会社	1,000	732	取引関係の維持・強化
株式会社東芝	1,386	698	取引関係の維持・強化
株式会社岩手銀行	108	564	親密な関係の維持・強化
株式会社十八銀行	1,477	539	親密な関係の維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社	109	497	取引関係の維持・強化
ＪＸホールディングス株式会社	1,068	494	取引関係の維持・強化
小野建株式会社	466	490	取引関係の維持・強化
モバイルクリエイト株式会社	600	455	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車株式会社	275	439	取引関係の維持・強化
株式会社東邦銀行	885	437	親密な関係の維持・強化
出光興産株式会社	205	430	取引関係の維持・強化
川澄化学工業株式会社	502	414	取引関係の維持・強化
株式会社宮崎銀行	889	406	親密な関係の維持・強化
イオン九州株式会社	214	365	取引関係の維持・強化
株式会社サンリオ	100	321	取引関係の維持・強化
株式会社秋田銀行	861	315	親密な関係の維持・強化
総合メディカル株式会社	44	297	取引関係の維持・強化
株式会社阿波銀行	378	257	親密な関係の維持・強化
株式会社ジョイフル	239	247	取引関係の維持・強化
株式会社北國銀行	564	236	親密な関係の維持・強化
昭和電工株式会社	1,540	235	取引関係の維持・強化
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	95	229	取引関係の維持・強化
株式会社ゼンリン	150	222	取引関係の維持・強化

(みなし保有株式)

銘  柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
九州電力株式会社	2,570	2,994	議決行使の指図権を保有
ＴＯＴＯ株式会社	1,318	2,352	議決行使の指図権を保有
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,230	859	議決行使の指図権を保有
株式会社東芝	730	368	議決行使の指図権を保有
ＮＫＳＪホールディングス株式会社	96	361	議決行使の指図権を保有
西部瓦斯株式会社	911	245	議決行使の指図権を保有
西日本鉄道株式会社	379	208	議決行使の指図権を保有

　　　　(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘  柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産株式会社	649	2,137	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
住友化学株式会社	3,214	1,636	本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
新日鐵住金株式会社	706	1,527	本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	2,362	1,232	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
株式会社安川電機	937	1,218	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社九州フィナンシャルグループ	1,745	1,132	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
西部瓦斯株式会社	4,000	1,040	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
京阪電気鉄道株式会社	1,000	793	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
三機工業株式会社	800	720	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社山梨中央銀行	1,731	714	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス	596	626	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
大陽日酸株式会社	563	601	本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	1,464	537	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
株式会社伊予銀行	705	519	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
ＪＸホールディングス株式会社	1,068	463	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
小野建株式会社	466	460	本県発祥の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
川澄化学工業株式会社	502	449	本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社岩手銀行	108	442	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
東京海上ホールディングス株式会社	109	416	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
出光興産株式会社	205	413	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社十八銀行	1,477	369	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
イオン九州株式会社	214	357	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社ゼンリン	150	339	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
総合メディカル株式会社	88	336	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社東邦銀行	885	319	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
株式会社東芝	1,386	303	本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
モバイルクリエイト株式会社	600	276	本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社ジョイフル	239	267	本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

銘  柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社宮崎銀行	889	243	業務全般に関する円滑な情報交換等のため。
大和冷機工業株式会社	250	236	本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
第一交通産業株式会社	162	227	取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。
株式会社サンリオ	100	220	本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

(みなし保有株式)

銘  柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
九州電力株式会社	2,570	2,752	議決行使の指図権を保有
ＴＯＴＯ株式会社	659	2,313	議決行使の指図権を保有
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,230	722	議決行使の指図権を保有
ＮＫＳＪホールディングス株式会社	96	308	議決行使の指図権を保有
西日本鉄道株式会社	379	278	議決行使の指図権を保有
西部瓦斯株式会社	911	236	議決行使の指図権を保有

　　　　(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (△は売却損) (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	33,363	607	672	15,063
非上場株式	―	―	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (△は売却損) (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	29,198	735	2,492	7,715
非上場株式	―	―	―	―

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　 　　　該当ありません。

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘  柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社北國銀行	564	214
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	95	115
キヤノン株式会社	22	21
日鉄住金テックスエンジ株式会社	133	16
九州電力株式会社	4	1

⑦会計監査の状況

当行は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士は、本野正紀氏、内藤真一氏及び伊藤次男氏の３名です。また、当行の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他５名です。

監査役は、会計監査人と定期的な会議を行うほか、会計監査人の営業店等往査の立会実施を行うなどの連携を図っております。

⑧コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況

平成27年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催するとともに、個人投資家向け決算説明会を県内で３回開催いたしました。また、「宗麟館開館記念」としてＪＲ大分駅に隣接するホルトホール大分にてお取引先向け経営説明会を開催いたしました。

平成28年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催したほか、個人投資家向け決算説明会を県内で開催する予定です。また、お取引先向け経営説明会を県内11ヵ所に北九州市を加えた12ヵ所での開催を予定しており、積極的な情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。

さらに、ディスクロージャー誌につきましても内容の充実を図るとともに、一般のお客様を対象としたミニディスクロージャー誌を半期ごとに発行するなど、企業情報の開示を速やか、かつ積極的に行っております。

⑨取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

⑫中間配当の実施

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	54	16	54	―
連結子会社	5	―	5	―
計	60	16	60	―

②【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度は社債発行に係るコンフォートレター作成業務及びシステムリスク管理態勢に関する指導・助言業務であります。当連結会計年度は該当ありません。

④【監査報酬の決定方針】

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数や過去の監査実績及び業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議の上、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。