第４ 【提出会社の状況】

　

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

計

30,000,000

 

(注)　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更を実施いたしました。これにより発行可能株式総数は270,000,000株減少し、普通株式30,000,000株となっております。　
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

16,243,634

16,243,634

東京証券取引所

市場第１部

福岡証券取引所

単元株式数：100株

計

16,243,634

16,243,634

―

―

 

(注)　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を実施いたしました。これにより発行済株式総数は146,192,708株減少し、16,243,634株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日

平成24年６月26日

平成25年６月26日

付与対象者の区分及び人数

当行取締役(社外取締役を除く)９名

当行取締役(社外取締役を除く)10名

新株予約権の数

300個

477個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数 (注)１、６

当行普通株式　3,000株

当行普通株式　4,770株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)２

１株当たり１円

１株当たり１円

新株予約権の行使期間 (注)３

平成24年８月７日～平成54年８月６日

平成25年８月20日～平成55年８月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)６

発行価格　　2,160円

資本組入額　1,080円

発行価格　　2,800円

資本組入額　1,400円

新株予約権の行使の条件

(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

 

　

決議年月日

平成26年６月26日

平成27年６月24日

付与対象者の区分及び人数

当行取締役(非常勤取締役を除く)８名

及び執行役員８名

当行取締役(非常勤取締役を除く)７名

及び執行役員７名

新株予約権の数

776個

799個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数 (注)１、６

当行普通株式　7,760株

当行普通株式　7,990株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)２

１株当たり１円

１株当たり１円

新株予約権の行使期間 (注)３

平成26年８月19日～平成56年８月18日

平成27年８月18日～平成57年８月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)６

発行価格　　3,600円

資本組入額　1,800円

発行価格　　5,220円

資本組入額　2,610円

新株予約権の行使の条件

(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

 

 

決議年月日

平成28年６月28日

平成29年６月27日

付与対象者の区分及び人数

当行取締役(非常勤取締役を除く)７名

及び執行役員７名

当行取締役(非常勤取締役を除く)７名

及び執行役員７名

新株予約権の数

1,558個

1,210個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数 (注)１、６

当行普通株式　15,580株

当行普通株式　12,100株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)２

１株当たり１円

１株当たり１円

新株予約権の行使期間 (注)３

平成28年８月23日～平成58年８月22日

平成29年８月29日～平成59年８月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)６

発行価格　　2,960円

資本組入額　1,480円

発行価格　　3,920円

資本組入額　1,960円

新株予約権の行使の条件

(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

 

※　当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

平成30年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行　第７回株式報酬型新株予約権」

決議年月日

平成30年６月26日

付与対象者の区分及び人数

当行取締役(非常勤取締役を除く)７名及び執行役員７名

新株予約権の数

1,438個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数 (注)１、６

当行普通株式　14,380株

新株予約権の行使時の払込金額 (注)２

１株当たり１円

新株予約権の行使期間 (注)３

平成30年８月28日～平成60年８月27日

新株予約権の行使の条件

(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)５

 

(注)１　新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は10株とする。なお、35,000株を１年間の上限とする。

新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

３　新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。　

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。　

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整いたしました。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成26年12月18日発行）

決議年月日

平成26年12月２日

新株予約権の数

1,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式　2,410,219株 (注)１、12

新株予約権の行使時の払込金額

41.490米ドル (注)２、10、12

新株予約権の行使期間

平成27年１月５日から平成31年12月４日まで (注)３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額

(注)４

新株予約権の行使の条件

(注)５

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

代用払込みに関する事項

(注)６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)７

新株予約権付社債の残高

100,000千米ドル

 

※　当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は米ドル建とし、当初転換価額は、4.180米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。　

 

 

 

 

 

 

発行又は

×

 1株当たりの

 

 

 

 

既発行

＋

処分株式数

払込金額

調整後

=

調整前

×

株式数

時　　価

転換価額

転換価額

既発行株式数＋発行又は処分株式数

 

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年12月４日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　(1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)平成31年９月19日(同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、平成31年７月１日に開始する四半期に関しては、平成31年９月18日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関(以下、「JCR」という。)による当行の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)JCRによる当行の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当行の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間

②当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当行が組織再編等を行うにあたり、上記(注)３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７　(1)組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

８　平成27年６月24日開催の第209期定時株主総会において期末配当を１株につき４円とする剰余金配当案が承認可決され、平成27年３月期の年間配当が１株につき７円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成27年４月１日に遡って転換価額を4.180米ドルから4.170米ドルに調整いたしました。

９　平成28年６月28日開催の第210期定時株主総会において期末配当を１株につき3.5円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき７円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成28年４月１日に遡って転換価額を4.170米ドルから4.158米ドルに調整いたしました。

10　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会において当行発行済株式(普通株式)を10株につき１株の割合で併合する株式併合案が承認可決されたこと、及び期末配当を１株につき3.5円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年３月期の年間配当が１株につき７円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価格調整条項に従い、平成29年10月１日以降の転換価格を4.158米ドルから41.490米ドルに調整いたしました。

11　平成30年６月26日開催の第212期定時株主総会において期末配当を１株につき45円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価格調整条項に従い、平成30年４月１日に遡って転換価格を41.490米ドルから41.287米ドルに調整いたします。

12　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を調整いたしました。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成26年３月31日 (注)１

△4,000

162,436

―

19,598

―

10,582

平成29年10月１日 (注)２

△146,192

16,243

―

19,598

―

10,582

 

(注) １　自己株式の消却による減少であります。

２　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式総数は146,192,708株減少し、16,243,634株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

3

54

25

498

171

―

5,879

6,630

―

所有株式数
(単元)

72

56,776

929

32,831

30,631

―

39,934

161,173

126,334

所有株式数
の割合(％)

0.04

35.23

0.58

20.37

19.01

―

24.77

100.00

―

 

(注) １　自己株式511,820株は「個人その他」に5,118単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を実施いたしました。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の
総数に対する所有株式数
の割合(％)

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

689

4.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目８番11号

676

4.30

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

510

3.24

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505223
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
（東京都港区港南二丁目15番１号）

453

2.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

388

2.47

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ
 東京支店)　　

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

388

2.46

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

東京都中央区晴海一丁目８番11号

380

2.41

大分銀行行員持株会

大分市府内町三丁目４番１号

316

2.01

大同生命保険株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀一丁目２番１号

263

1.67

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番１号

224

1.42

計

―

4,292

27.28

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

511,800

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,605,500

 

156,055

(注)１

単元未満株式

普通株式

126,334

 

―

(注)２

発行済株式総数

  16,243,634

―

―

総株主の議決権

―

156,055

―

 

(注) １　100株につき、１個の議決権を有しております。

２　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が20株含まれております。

３　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を実施いたしました。これにより発行済株式総数は146,192,708株減少し、16,243,634株となり、単元株式数は100株となっております。

　
②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

大分県大分市府内町
三丁目４番１号

511,800

―

511,800

3.15

株式会社大分銀行

計

―

511,800

―

511,800

3.15

 

(注)　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号の規定に基づく普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成29年11月13日)での決議状況

(取得日　平成29年11月13日)

1,299

5,712,960

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

1,299

5,712,960

残存決議株式の総数及び価額の総額

―

―

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

―

―

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

―

―

 

(注) １　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

２　買取単価は、買取日の東京証券取引所における当行普通株式の終値であります。

３　上記株式数及び価格の総額には、自己名義株式の株式併合にかかる端数分が含まれております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

7,691

7,618,530

当期間における取得自己株式

133

530,840

 

(注) １　「当期間における取得自己株式」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

２　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式7,691株の内訳は、株式併合前6,586株、株式併合後1,105株であります。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

(株式報酬型新株予約権の権利行使による譲渡）

88,400

40,119,007

―

―

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡）

119

540,023

―

―

その他(株式併合による減少）

4,585,823

―

―

―

保有自己株式数

511,820

―

511,953

―

 

(注) １　「当期間」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。当事業年度における株式報酬型新株予約権の権利行使による譲渡88,400株は、全て株式併合前であります。単元未満株式の買増請求による売渡119株は、全て株式併合後であります。　

 

３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、長期的かつ安定的な経営基盤の強化と経営の効率化並びに内部留保の充実による財務体質の強化に努めており、安定配当を継続実施していくことを利益配分の基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第212期の配当につきましては、当事業年度の業績等を総合的に勘案し、中間配当金を１株当たり3.5円、期末配当につきましては45円といたしました。なお、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、中間配当額3.5円は株式併合前の配当額、期末配当額45円は株式併合後の配当額であります。

また、第213期の配当につきましては、年間配当金を１株当たり80円(うち中間配当金40円)とさせていただく予定です。

内部留保金については、経営体質の強化とともに、お客様の利便性及び当行の収益性の向上、経営の効率化のための投資等に活用し、経営基盤の一層の強化を図りたいと存じます。

なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

平成29年11月13日

550

3.50

取締役会決議

平成30年６月26日

707

45.00

定時株主総会決議

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第208期

第209期

第210期

第211期

第212期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

417

492

563

463

4,695

(474)

最低(円)

282

324

325

278

3,840

(405)

 

(注) １　最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

２　平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。第212期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

4,695

4,615

4,610

4,630

4,510

4,100

最低(円)

4,435

4,240

4,320

4,260

4,005

3,840

 

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長(代表
取締役)

 

姫　野　昌　治

昭和27年４月４日生

昭和50年４月

当行入行

平成15年６月

審査部長

平成17年６月

取締役本店営業部長兼営業部
ブロック法人営業室長

平成18年４月

取締役本店営業部長

平成18年６月

常務取締役本店営業部長

平成19年６月

常務取締役

平成20年６月

専務取締役

平成22年４月

取締役頭取

平成26年６月

取締役頭取(執行役員兼務)

平成28年４月

取締役会長（現職）

平成29年
６月から
２年

4,959

取締役頭取
(代表

取締役)

 

後　藤　富一郎

昭和30年５月５日生

昭和53年４月

当行入行

平成21年10月

営業企画部長

平成22年６月

常勤監査役

平成25年６月

常務取締役

平成26年４月

常務取締役経営戦略本部長

平成26年６月

常務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)

平成27年６月

専務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)

平成28年４月

取締役頭取(執行役員兼務)（現職）

平成29年
６月から
２年

1,348

専務取締役(代表

取締役)

経営戦略本部長

兒　玉　雅　紀

昭和31年12月21日生

昭和54年４月

当行入行

平成21年４月

総合企画部長兼収益管理室長

平成23年６月

執行役員総合企画部長兼収益管理室長

平成25年６月

取締役総合企画部長兼収益管理室長

平成26年６月

取締役総合企画部長兼収益管理室長(執行役員兼務)

平成27年６月

常務取締役(執行役員兼務)

平成28年４月

常務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)

平成29年６月

専務取締役経営戦略本部長(執行役員兼務)（現職）

平成29年
６月から
２年

1,848

常務取締役

営業統括
本部長

菊　口　邦　弘

昭和33年１月17日生

昭和56年４月

当行入行

平成22年６月

審査部長

平成24年６月

執行役員別府支店長

平成26年６月

常務執行役員本店営業部長

平成27年６月

常務取締役営業統括副本部長(執行役員兼務)

平成28年４月

常務取締役(執行役員兼務)

平成29年６月

常務取締役営業統括本部長(執行役員兼務)
（現職）

平成29年
６月から
２年

1,049

常務取締役

 

田　中　秀　幸

昭和34年４月８日生

昭和57年４月

当行入行

平成21年６月

システム部長

平成25年６月

執行役員人財開発部長

平成27年６月

常務執行役員本店営業部長

平成28年６月

常務取締役(執行役員兼務)（現職）

平成30年
６月から
２年

2,680

常務取締役

 

田　中　賢　児

昭和35年12月23日生

昭和58年４月

当行入行

平成25年９月

証券国際部長

平成26年６月

執行役員市場金融部長

平成27年６月

取締役市場金融部長(執行役員兼務)

平成29年６月

常務取締役(執行役員兼務)（現職）

平成29年
６月から
２年

1,449

取締役

総合企画部長兼
収益管理室長

高　橋　靖　英

昭和38年１月18日生

昭和60年４月

当行入行

平成17年８月

えのくま支店長

平成24年６月

営業企画部長

平成27年６月

執行役員総合企画部長

平成28年６月

執行役員総合企画部長兼収益管理室長

平成29年６月

取締役総合企画部長兼収益管理室長(執行役員兼務)（現職）

平成29年
６月から
２年

458

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

 

桑　野　和　泉

昭和39年８月１日生

平成５年４月

株式会社玉の湯入社

平成７年４月

同社専務取締役

平成15年10月

同社代表取締役社長（現職）

平成24年６月

当行取締役（現職）

平成30年
６月から
２年

928

取締役

 

大　崎　美　泉

昭和29年10月20日生

昭和58年４月

別府大学専任講師

昭和62年４月

大分大学経済学部助教授

平成７年10月

大分大学経済学部教授

平成25年10月

大分大学広報戦略担当学長補佐(至平成27年９月)

平成28年８月

大分大学経済学部学部長（現職）

平成30年６月

当行取締役（現職）

平成30年
６月から
２年

―

常勤監査役

 

衛　藤　秀　樹

昭和32年１月23日生

昭和55年４月

当行入行

平成14年８月

洞門支店長

平成21年３月

中津支店長

平成22年９月

執行役員中津支店長

平成23年６月

取締役本店営業部長

平成26年６月

当行非常勤取締役(株式会社大分カード代表取締役社長)

平成27年６月

株式会社大分カード代表取締役社長

平成28年６月

同社退任

平成28年６月

常勤監査役（現職）

平成28年
６月から
４年

4,806

常勤監査役

 

木　許　　禎

昭和34年５月17日生

昭和57年４月

当行入行

平成15年６月

野津支店長

平成24年３月

リスク統括部長

平成25年６月

執行役員リスク統括部長

平成29年６月

常勤監査役（現職）

平成29年
６月から
４年

662

監査役

 

小　島　庸　匡

昭和19年３月１日生

昭和44年１月

監査法人中央会計事務所入所

昭和46年３月

公認会計士登録

昭和58年７月

同所代表社員

平成９年７月

同所福岡事務所長

平成19年７月

同所退職

平成19年８月

小島公認会計士事務所開設（現職）

平成23年６月

当行監査役（現職）

平成27年
６月から
４年

―

監査役

 

岡　村　邦　彦

昭和32年２月19日生

平成３年４月

大分県弁護士登録

平成６年８月

岡村法律事務所開設（現職）

平成９年４月

大分県弁護士会副会長(至平成11年３月)

平成15年３月

大分市顧問弁護士

平成26年４月

大分県弁護士会会長(至平成27年３月)

平成28年６月

当行監査役（現職）

平成28年
６月から
４年

―

計

20,187

 

(注)１　取締役のうち、桑野和泉及び大崎美泉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役のうち、小島庸匡及び岡村邦彦は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

河　野　光　雄

昭和27年２月９日生

昭和56年３月

昭和61年８月

昭和62年３月

公認会計士登録

河野公認会計士事務所開設（現職）

税理士登録

―

 

４　当行は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの役割と責任を明確化することによりコーポレートガバナンスの強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。

執行役員(取締役を兼務する執行役員は除く。)は、次のとおりであります。

役名

職名

氏名

常務執行役員

本店営業部長

武島　正幸

常務執行役員

別府支店長

岡松　伸彦

執行役員

リスク統括部長

相良　雅幸

執行役員

人財開発部長

甲斐　一義

執行役員

市場金融部長

下ノ村　宏昭

執行役員

法人営業支援部長

佐藤　泰則

執行役員

中津支店長

永松　秀基

 

５　当行は平成29年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより上記役員における所有株式数は、当該株式併合後の株式数となっております。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、様々なステークホルダーへの価値創造に貢献することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しており、その中でコーポレートガバナンスの基本的な考え方を以下の通り定めております。

＜コーポレートガバナンスの基本的な考え方＞

１　当行は、経営環境の変化へのスピーディーな対応や収益機会拡大等の観点から、取締役会が迅速かつ的確な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行うとともに、監査役の経営への監査が有効に機能する仕組みを構築する。

２　当行は、当行の経営基盤である地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、一層の健全性確保及びコンプライアンス(法令等遵守)の徹底に努める。

３　当行は、当行の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

(1)株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。

(2)株主の皆さまを含む当行のステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。

(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(4)独立社外取締役が役割を発揮する仕組み(取締役会の構成、社外取締役と社外監査役を構成員とする社外役員会の開催、独立社外取締役への情報提供等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

(5)中長期的な企業価値の向上に向け、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行う。

 

②企業統治の体制の概要等

イ 会社の機関の内容

当行では、取締役９名(うち社外取締役２名)で構成される取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を担い、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成される監査役会が取締役の職務執行状況ほか経営全般を監査し、適宜助言を行っております。取締役会及び監査役会の各機能において、社内役員の専門性と社外役員の独立性が有機的に組み合わされ、コーポレートガバナンスの強化が図られていると判断していることから、現行の監査役制度を採用しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当行では、「倫理宣言」において「大分銀行および私たち役職員は、あらゆる法令等を遵守し、確固たる倫理観をもって、良き社会の一員として行動することを宣言します。」と謳っています。

この倫理宣言及び会社法に基づいて、取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定め、当行の経営理念の実現を図っていくこととしております。

１　取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

５　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

６　当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

７　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

８　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

９　取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制

10　監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

11　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

12　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

13　反社会的勢力排除に向けた体制

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

当行では、経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。具体的には、全行的な統合リスクに関する協議及びリスクを踏まえた収益極大化の討議の場としてＡＬＭ・統合的リスク管理委員会(主管部：リスク統括部)を毎月１回開催しております。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場として、コンプライアンス委員会(主管部：リスク統括部)を３ヵ月に１回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会(主管部：営業戦略部)を３ヵ月に１回開催しております。なお、３つの委員会へは監査役も出席し、適宜意見陳述を行っております。

上記の委員会組織のほかにも、外部専門家とのコンプライアンス及び法務・会計問題に関する意見交換、検討の場として「コンプライアンス・アドバイザリー・コミティ」を設置し、年１回開催しております。

 


　

ニ 責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

 

③内部監査及び監査役監査の状況

当行の内部監査は、監査部が実施し、「部門別監査」及び「テーマ監査」で構成されており、監査結果は監査報告書により取締役会に報告されております。

監査役監査につきましては、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、内部監査部門及び会計監査人と連携し、経営全般にわたる監査を実施しております。

監査役は、内部監査部門である監査部の臨店監査結果を受け、往査を実施するほか、毎月１回定例会議を開催し、意見交換を行っております。また、内部統制部門であるリスク統括部のコンプライアンス・リスク管理の状況、総務部の経費・寄付金の支出の状況、及び事務統括部の営業店事務指導の状況について、毎月１回定例会議を開催し意見交換を行っております。さらに、会計監査人の監査計画・監査結果の聴取、営業店等往査の立会実施、及び三様監査連絡会等の定例会議開催などの連携を行っております。

このほか、監査役制度を有効に機能させるため、監査役室内に監査役のサポートを行う専属スタッフ１名を配置しております。

なお、当行の社内監査役は銀行員として業務に精通しており、社外監査役も各々が公認会計士や弁護士として十分な経歴を持っているなど、公正中立の立場で監査役としての職務を適切に遂行するための十分な知見を有しております。

　

④社外取締役及び社外監査役

当行では、専門分野における経験、知見等を当行の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役候補者、社外監査役候補者の選任にあたっては、行内で定める独立性判断基準及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、その要件を充足し、かつ社外役員に求められる役割・責務を果たし得る資質を備えた人材を選定するよう努めております。

なお、当行が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。

＜独立社外取締役の独立性判断基準＞

１　本人が、現在又は過去において、以下に掲げる者に該当しないこと

(1)当行グループ(※１)の業務執行者(※２)

２　本人が、現在又は過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

(1)当行の主要な与信先(※３)の業務執行者

(2)当行グループの主要な取引先(※４)の業務執行者

(3)当行の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を有する者)又はその業務執行者及び監査役、会計参与

(4)当行グループが議決権の５％を保有する先の業務執行者及び監査役、会計参与

(5)当行グループの会計監査人又はその業務執行者

(6)当行グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者(会計専門家、法律専門家、コンサルタント等)

(7)当行グループより年間1,000万円を超える寄付金を得ている団体の業務執行者

３　本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、以下に該当しないこと

(1)上記１、２に記載の事項

４　役員等が相互に就任している状況にないこと

５　社外取締役の在任期間が８年を超えないこと

６　上記の他、独立社外取締役としての職務を果たせないと判断される事情がないこと

７　上記の２～５のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有し、かつ社外取締役として適切であると当行が考える場合には、その理由を対外的に説明することで、当該人物を当行の独立社外取締役候補者とすることができる。

(※１)当行及び当行の子会社、関連会社、関係会社

(※２)業務執行取締役、執行役員、又は使用人

(※３)主要な与信先に係る判断については、与信シェア、売上高・総資産等に対する与信額の割合、債務償還年数、預金等取引とのバランス、他金融機関との取引状況等を総合的に勘案し、当該企業等が当行グループ経営陣から著しいコントロールを受け得る立場か否かを判断する

(※４)主要な取引先に係る判断については、当行と当該企業との取引による売上高等が当該会社の売上高等の相当部分を占めている等、親会社、関連会社と同程度の影響を受け得る立場か否かにより判断する

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

 

また、社外監査役は、内部監査部門である監査部に加え、内部統制部門であるリスク統括部のコンプライアンス・リスク管理の状況、総務部の経費・寄付金の支出の状況、及び事務統括部の営業店事務指導の状況について、毎月１回定例会議を開催し、意見交換を行っております。

なお、社外取締役の桑野和泉及び社外監査役の小島庸匡、岡村邦彦については、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。

社外取締役及び社外監査役の選任理由、当行との関係は以下のとおりです。

　

氏名

役職

選任理由、当行との関係

桑野　和泉

社外取締役

地元観光協会会長を務める等、観光振興や地域活性化への経験豊富な経営者であり、その十分なる知見により、当行の経営全般を俯瞰する立場から、当行が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明等ができるため社外取締役に就任いただいております。また、同氏が代表取締役社長である株式会社玉の湯、会長である一般社団法人由布院温泉観光協会及び社外取締役である九州旅客鉄道株式会社と当行の間には、貸出金等の取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。

大崎　美泉

社外取締役

国立大学法人大分大学経済学部長としての高い学識と、同大学の広報戦略担当学長補佐を務められたこと等の幅広い経験を有しており、その十分なる知見により、当行の経営全般を俯瞰する立場から、当行が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明等ができるため社外取締役に就任いただいております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、当行に対し十分な独立性を有していると考えております。

小島　庸匡

社外監査役

公認会計士としての会計に関する専門知識、豊富な経験を活かし、当行の業務執行に対し助言・提言を頂くために社外監査役に就任いただいております。また、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届出しております。

岡村　邦彦

社外監査役

弁護士として培われた法律の専門的知識を有しており、そのキャリアにより、公正中立の立場で監査役としての職務を適切に遂行していただけることが期待できるため、社外監査役に就任いただいております。また、同氏が代表を務める岡村法律事務所、社外監査役である株式会社ジョイフルと当行の間には、貸出金等の取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。

 

なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第４ 提出会社の状況」中、「５ 役員の状況」の欄に記載しております。

　

⑤役員の報酬等の内容

当行の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等は、「確定金額報酬」、「役員賞与」及び「ストック・オプション報酬」で構成され、監査役及び社外取締役に対する報酬等は、「確定金額報酬」で構成されております。

「確定金額報酬」及び「役員賞与」については、株主総会で定められた報酬年額限度額(取締役300百万円、監査役70百万円)の範囲内で、業績等を総合的に勘案し、取締役については取締役会に付議の上、監査役については監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、「ストック・オプション報酬」の内容は、「第４ 提出会社の状況」中、「１(2)①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自平成29年４月１日  至平成30年３月31日)

役員区分

員数
(人)

報酬等の総額

 

 

 

(百万円)

基本報酬

賞与

ストック・オプション

取締役

8

259

166

63

29

監査役

3

46

46

―

―

社外役員

4

26

26

―

―

 

  (注) 上記金額には使用人兼務取締役２名に支払った使用人分給与及び賞与19百万円を含んでおりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

⑥株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数

122

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

37,250

百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

 

(特定投資株式)

銘  柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社安川電機

937

2,095

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

住友化学株式会社

3,214

1,999

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

住友不動産株式会社

649

1,873

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

新日鐵住金株式会社

706

1,812

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社九州フィナンシャルグループ

1,745

1,188

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

西部瓦斯株式会社

4,000

1,024

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス

596

964

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社山梨中央銀行

1,731

862

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,181

826

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

出光興産株式会社

205

795

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

三機工業株式会社

800

766

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

大陽日酸株式会社

563

733

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

1,464

705

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

京阪ホールディングス株式会社

1,000

681

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

小野建株式会社

466

634

本県発祥の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

九州旅客鉄道株式会社

156

534

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社十八銀行

1,477

530

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

株式会社伊予銀行

705

528

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

東京海上ホールディングス株式会社

109

514

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社岩手銀行

108

511

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

イオン九州株式会社

214

377

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社東邦銀行

885

370

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

総合メディカル株式会社

88

368

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

川澄化学工業株式会社

502

362

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社ゼンリン

150

355

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

昭和電工株式会社

154

305

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

 

 

銘  柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社宮崎銀行

889

305

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

大和冷機工業株式会社

250

289

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

第一交通産業株式会社

162

287

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社ジョイフル

239

281

本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

ヤマエ久野株式会社

200

228

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

モバイルクリエイト株式会社

600

225

本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社サンリオ

100

204

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

 

 

(みなし保有株式)

銘  柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

九州電力株式会社

2,570

3,048

議決行使の指図権を保有

ＴＯＴＯ株式会社

659

2,771

議決行使の指図権を保有

株式会社三菱ケミカルホールディングス

1,230

1,059

議決行使の指図権を保有

ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社

96

394

議決行使の指図権を保有

西部瓦斯株式会社

911

233

議決行使の指図権を保有

 

　　　　(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　

 

(当事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

 

(特定投資株式)

銘  柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社安川電機

937

4,525

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

住友不動産株式会社

649

2,553

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

住友化学株式会社

3,214

1,993

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

新日鐵住金株式会社

706

1,650

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

西部瓦斯株式会社

400

1,101

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス

596

1,007

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

三機工業株式会社

800

950

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社九州フィナンシャルグループ

1,745

918

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

大陽日酸株式会社

563

906

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

小野建株式会社

466

866

本県発祥の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

1,464

839

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

出光興産株式会社

205

831

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,181

823

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

株式会社山梨中央銀行

1,731

758

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

昭和電工株式会社

154

693

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

京阪ホールディングス株式会社

200

656

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社伊予銀行

705

564

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

総合メディカル株式会社

88

532

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

東京海上ホールディングス株式会社

109

518

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

九州旅客鉄道株式会社

156

516

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社ゼンリン

150

505

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

川澄化学工業株式会社

502

435

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

イオン九州株式会社

214

405

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社十八銀行

1,477

403

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

株式会社東邦銀行

885

360

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

第一交通産業株式会社

325

318

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

大和冷機工業株式会社

250

316

本県進出企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社宮崎銀行

88

294

業務全般に関する円滑な情報交換等のため。

 

 

銘  柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社ジョイフル

239

293

本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

レンゴー株式会社

300

275

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

ジェイリース株式会社

320

272

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

ヤマエ久野株式会社

200

253

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社リテールパートナーズ

151

218

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

株式会社ジャフコ

43

217

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

西華産業株式会社

80

213

取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

モバイルクリエイト株式会社

600

213

本県内の企業であり、取引関係の維持・強化による中長期的な取引拡大等のため。

 

 

(みなし保有株式)

銘  柄

株式数
(千株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

ＴＯＴＯ株式会社

659

3,696

議決行使の指図権を保有

九州電力株式会社

2,570

3,258

議決行使の指図権を保有

株式会社三菱ケミカルホールディングス

1,230

1,267

議決行使の指図権を保有

ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社

96

414

議決行使の指図権を保有

西部瓦斯株式会社

91

250

議決行使の指図権を保有

西日本鉄道株式会社

75

210

議決行使の指図権を保有

 

　　　　(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

 

前事業年度

 

貸借対照表計上額
(百万円)

受取配当金
(百万円)

売却損益
(△は売却損)
(百万円)

評価損益
(百万円)

上場株式

33,711

744

1,125

9,654

非上場株式

―

―

―

―

 

 

 

当事業年度

 

貸借対照表計上額
(百万円)

受取配当金
(百万円)

売却損益
(△は売却損)
(百万円)

評価損益
(百万円)

上場株式

39,770

974

3,112

10,441

非上場株式

―

―

―

―

 

　

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　 　　　該当ありません。

　

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　     該当ありません。

 

 

⑦会計監査の状況

当行は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士は、本野正紀氏、伊藤次男氏及び宮㟢健氏の３名です。また、当行の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他５名です。

監査役は、会計監査人と定期的な会議を行うほか、会計監査人の営業店等往査の立会実施を行うなどの連携を図っております。

⑧コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況

平成29年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催するとともに、個人投資家向け決算説明会を県内で開催いたしました。また、お取引先向け経営説明会を県内４ヵ所で開催いたしました。

平成30年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催したほか、個人投資家向け決算説明会を県内で開催する予定です。また、お取引先向け経営説明会を県内６ヵ所での開催を予定しており、積極的な情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。

さらに、ディスクロージャー誌につきましても内容の充実を図るとともに、一般のお客様を対象としたミニディスクロージャー誌を半期ごとに発行するなど、企業情報の開示を速やか、かつ積極的に行っております。

⑨取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

⑫中間配当の実施

当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

54

―

54

―

連結子会社

5

―

5

―

計

60

―

60

―

 

　　　(注) 当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が２百万円あります。

 
②【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当ありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数や過去の監査実績及び業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議の上、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。