第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2021年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行 第10回株式報酬型新株予約権」
(注)１ 新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は10株とする。なお、35,000株を１年間の上限とする。
新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
３ 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
４ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。
①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③相続承継人は、行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から２ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
５ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 2017年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整いたしました。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年６月27日開催の第211期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式総数は146,192,708株減少し、16,243,634株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式498,184株は「個人その他」に4,981単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 100株につき、１個の議決権を有しております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が84株含まれております。
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 「当期間」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行業としての公共性に鑑み、長期的かつ安定的な経営基盤の強化と経営の効率化並びに内部留保の充実による財務体質の強化に努めており、安定配当を継続実施していくことを利益配分の基本方針としております。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
第215期の年間配当金は１株当たり80円(うち中間配当金40円)とさせていただきました。
また、第216期の配当につきましても、年間配当金は１株当たり80円(うち中間配当金40円)とさせていただく予定です。
内部留保金については、経営体質の強化とともに、お客様の利便性及び当行の収益性の向上、経営の効率化のための投資等に活用し、経営基盤の一層の強化を図りたいと存じます。
なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、様々なステークホルダーへの価値創造に貢献することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しており、その中でコーポレートガバナンスの基本的な考え方を以下の通り定めております。
＜コーポレートガバナンスの基本的な考え方＞
１ 当行は、監査等委員会設置会社として、経営環境の変化へのスピーディーな対応や収益機会拡大等の観点から、取締役会が迅速かつ的確な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行うとともに、独立社外取締役を含む監査等委員会による経営への監査が有効に機能する仕組みを構築する。
２ 当行は、当行の経営基盤である地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、一層の健全性確保及びコンプライアンス(法令等遵守)の徹底に努める。
３ 当行は、当行の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1)株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。
(2)株主の皆さまを含む当行のステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)独立社外取締役が役割を発揮する仕組み(取締役会の構成、社外取締役を構成員とする社外役員会の開催、独立社外取締役への情報提供等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5)中長期的な企業価値の向上に向け、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行う。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、2021年6月24日開催の第215期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役11名（うち社外取締役４名）で構成される取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を担う一方、監査等委員５名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会が取締役の職務執行状況ほか経営全般を監査し適宜助言・勧告等の意見表明や必要な措置を適時に講じることとしており、コーポレートガバナンス体制として十分な実効性が確保されていると判断していることから、現在の機関設計を採用しております。
＜会社の機関の内容＞
(取締役会)
取締役会は、すべての取締役で構成され、経営に関する重要事項について的確かつ迅速な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。具体的な運営や付議基準等は「取締役会規程」にて定め、これに基づき、原則として毎月２回、取締役会を開催しております。
[取締役会の構成員]
(注)大呂紗智子氏については、新たに独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、すべての監査等委員で構成され、原則として毎月２回開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について協議を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会、常務会、その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を実施することとしております。
[監査等委員会の構成員]
(注)大呂紗智子氏については、新たに独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。
(指名・報酬委員会)
当行では、取締役会の諮問機関として、すべての社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会では、経営陣幹部・取締役の選解任や報酬等に関する重要事項について審議を行っており、必要に応じて随時開催しております。
[指名・報酬委員会の構成員]
(注)大呂紗智子氏については、新たに独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。
(社外役員会)
社外役員会は、すべての社外取締役で構成され、原則として年２回開催し、社外役員間の情報交換や認識の共有を図っております。このほかにも、「代表取締役と社外取締役の協議会」ほか各種協議会を設置し、社外役員の円滑な職務遂行態勢を整備しております。
[社外役員会の構成員]
(注)大呂紗智子氏については、新たに独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。
(常務会)
常務会は、すべての業務執行取締役で構成され、原則として毎週１回開催し、取締役会専決事項を除く業務執行に関する重要事項について、協議・決定しております。
[常務会の構成員]
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当行では、「倫理宣言」において「大分銀行および私たち役職員は、あらゆる法令等を遵守し、確固たる倫理観をもって、良き社会の一員として行動することを宣言します。」と謳っています。
この倫理宣言及び会社法に基づいて、取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行の業務並びに当行及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本方針を以下の通り定め、当行の経営理念の実現を図っていくこととしております。
１ 取締役、執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
６ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
７ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
８ 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
９ 次に掲げる監査等委員会への報告に関する体制
10 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
11 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
12 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
13 反社会的勢力排除に向けた体制
ロ リスク管理体制の整備の状況
当行では、経営における重要なテーマ毎に各種専門委員会を設置し、委員会での検討状況や結果を取締役会等に報告する制度としております。具体的には、全行的な統合的リスクに関する協議の場としてリスク管理委員会(主管部：リスク統括部)を、リスクを踏まえた収益極大化の協議の場としてＡＬＭ委員会(主管部：総合企画部)をそれぞれ毎月１回開催しております。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議の場として、コンプライアンス委員会(主管部：リスク統括部)を３ヵ月に１回開催し、さらにお客さまへの説明態勢やサポート態勢整備などの協議の場としてお客さま満足度向上委員会(主管部：営業戦略部)を３ヵ月に１回開催しております。なお、４つの委員会へは監査等委員である取締役も出席し、適宜意見陳述を行うこととしております。
上記の委員会組織のほかにも、外部専門家とのコンプライアンス及び法務・会計問題に関する意見交換、検討の場として「コンプライアンス・アドバイザリー・コミティ」を設置し、年１回開催しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約により補填することとしております。
なお、被保険者の保険料負担割合は１割であり、当該保険契約には、故意又は重過失に起因して生じた損害は補填されない等の免責事由があります。
ホ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況
2020年度は、アナリスト向け決算説明会を東京で開催するほか、個人投資家向け決算説明会及びお取引先向け経営説明会を県内で開催する予定でしたが、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、中止といたしました。
2021年度も、昨年度同様に開催を前提として準備を行っておりましたが、県内においても新型コロナウイルス感染症が再拡大し、また県外の一部地域では緊急事態宣言やまん延防止等重点措置も発令されいることから、中止といたしました。
なお、決算説明に関する資料につきましては、当行ホームページ上へ掲示し、積極的な情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております。
さらに、ディスクロージャー誌につきましても内容の充実を図るとともに、一般のお客様を対象としたミニディスクロージャー誌を半期ごとに発行するなど、企業情報の開示を速やか、かつ積極的に行っております。
ヘ 取締役の定数
当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 自己株式の取得
当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
ヌ 中間配当の実施
当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１ 取締役山本章子、大崎美泉、河野光雄及び大呂紗智子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 相良 雅幸
委員 平川 浩行
委員 大崎 美泉
委員 河野 光雄
委員 大呂 紗智子
３ 当行は、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの役割と責任を明確化することによりコーポレートガバナンスの強化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。
４ 2021年６月24日開催の第215期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
②社外役員の状況
当行では、専門分野における経験、知見等を当行の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役を４名選任しております。
社外取締役候補者の選任にあたっては、行内で定める「独立社外取締役の独立性判断基準」及び証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」に照らし、その要件を充足し、かつ社外取締役に求められる役割・責務を果たし得る資質を備えた人材を選定するよう努めております。
当行が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。
＜独立社外取締役の独立性判断基準＞
１ 本人が、現在又は過去において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当行グループ(※１)の業務執行者(※２)
２ 本人が、現在又は過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当行の主要な与信先(※３)の業務執行者
(2)当行グループの主要な取引先(※４)の業務執行者
(3)当行の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を有する者)又はその業務執行者及び監査役、会計参与
(4)当行グループが議決権の５％を保有する先の業務執行者及び監査役、会計参与
(5)当行グループの会計監査人又はその業務執行者
(6)当行グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者(会計専門家、法律専門家、コンサルタント等)
(7)当行グループより年間1,000万円を超える寄付金を得ている団体の業務執行者
３ 本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、以下に該当しないこと
(1)上記１、２に記載の事項
４ 役員等が相互に就任している状況にないこと
５ 社外取締役の在任期間が８年を超えないこと
６ 上記の他、独立社外取締役としての職務を果たせないと判断される事情がないこと
７ 上記の２～５のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有し、かつ社外取締役として適切であると当行が考える場合には、その理由を対外的に説明することで、当該人物を当行の独立社外取締役候補者とすることができる。
(※１)当行及び当行の子会社、関連会社、関係会社
(※２)業務執行取締役、執行役員、又は使用人
(※３)主要な与信先に係る判断については、与信シェア、売上高・総資産等に対する与信額の割合、債務償還年数、預金等取引とのバランス、他金融機関との取引状況等を総合的に勘案し、当該企業等が当行グループ経営陣から著しいコントロールを受け得る立場か否かを判断する
(※４)主要な取引先に係る判断については、当行と当該企業との取引による売上高等が当該会社の売上高等の相当部分を占めている等、親会社、関連会社と同程度の影響を受け得る立場か否かにより判断する
なお、社外取締役の山本章子、大崎美泉及び河野光雄については、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。また、大呂紗智子についても、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、新たに独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。
社外取締役の選任理由、当行との関係は以下のとおりです。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や監査等委員会等を通じて内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と相互に連携し、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な経営監督、監査態勢を構築しております。
(3) 【監査の状況】
当行は2021年６月24日開催の第215期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。「①監査等委員会監査及び監査役監査の状況 イ．監査等委員会の組織、人員及び手続について」は、当該移行後の状況について記載しております。
また、「①監査等委員会監査及び監査役監査の状況 ロ．監査役及び監査役会の活動状況」以降は、当事業年度における監査役会設置会社としての状況について記載しております。
①監査等委員会監査及び監査役監査の状況
イ．監査等委員会の組織、人員及び手続について
(イ)当行は2021年６月24日開催の第215期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名（うち３名は社外取締役）で構成されております。
(ロ)各監査等委員の経験及び能力
(ハ)監査等委員会監査の手続きについては、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施してまいります。なお、監査等委員会監査を有効に機能させるため、監査等委員会室内に監査等委員のサポートを行う専属スタッフ1名を配置しております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
(イ)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)において当行は監査役会を原則月２回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)１ 木許禎は、2021年６月23日をもって常勤監査役を退任しております。
２ 相良雅幸の監査役会出席状況は、2020年６月24日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
３ 岡村邦彦は、2021年６月24日をもって非常勤監査役を退任しております。
(ロ)監査役会の付議及び報告件数は83件であります。
(ハ)監査役会の主な検討事項
㋑監査方針、監査計画、監査結果等
㋺重点監査項目
内部統制システムの構築・運用の状況、中期経営計画2019の進捗状況及び課題への取組状況、生産性向上施策の取組状況、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の取組状況
㋩会計監査人の監査の相当性
監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査法人の職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制
㋥競合取引・利益相反
「取締役業務執行確認書」による申告、「本部月次経費支払証憑」等の閲覧点検
(ニ)常勤及び非常勤監査役の活動状況
㋑重要会議への出席
取締役会、常務会、役員会議、各種委員会等への出席（社外監査役は取締役会及び役員会議に出席）
㋺代表取締役頭取との定例会議
年４回の頻度で実施（うち社外監査役は年２回出席）
㋩専務取締役及び常務取締役との定例会議
年２回の頻度で実施（全監査役）
㋥社外取締役との定例会議
年２回の頻度で実施（全監査役）
㋭内部監査部門との連携
年12回の頻度で実施（原則、全監査役）
㋬内部統制部門（リスク統括部、総務部、事務統括部）からの報告聴取
年12回の頻度で実施（原則、全監査役）
㋣部長ヒアリング
年２回の頻度で実施（常勤監査役）
㋠会計監査人との連携
随時会議及び意見交換等を今年度は16回実施（主に常勤監査役）
㋷三様監査連絡会の開催
年２回の頻度で実施（主に常勤監査役）
㋦往査
営業店往査29ヵ店、子会社往査８社、本部往査４部（主に常勤監査役）
㋸重要な書類の閲覧
各会議の議事録、支店長会議・ブロック会議資料、株主総会関係書類、決算関係書類、全通達通牒類、本部各部の重要稟議書、各本部の報告書、事故報告、金融日報、有価証券運用日次モニタリング、営業店の苦情・トラブル受付状況等
②内部監査の状況
当行の内部監査は、被監査部門から独立した監査部(2021年３月31日現在の在籍行員29名)が担当しており、監査部は、法令等遵守(コンプライアンス)をはじめとする内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、その評価結果の通知と改善提言プロセスを通じて内部管理態勢の充実に努めております。
内部監査の目的、対象、種類及び監査手続等については、取締役会が承認した内部監査方針等に定めており、監査部は、内部監査方針等に則って年度毎に内部監査計画を策定して取締役会承認後に監査を実施し、その結果を取締役会に報告しております。
なお、監査役、会計監査人、監査部は、概ね６ヵ月毎に三様監査連絡会を開催し、十分な連携を確保しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
1976年以降
(注)なお、調査が著しく困難なため、上記に記載した期間を超える可能性があります。
ハ．業務を執行した公認会計士
増村 正之
宮㟢 健
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他７名です。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当行が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当行の会計監査人として適任であると判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合には、監査役の全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人に法令等違反や、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、当行の監査業務に重大な支障を来すと判断できる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことにする議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当行の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が策定した「外部会計監査人候補を適切に評価するための基準」に基づき適切に実施しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度においては収益認識に関する会計基準の適用準備に関する助言・指導業務、当連結会計年度においてはシステムリスク管理態勢の外部評価にかかる業務及び収益認識に関する会計基準の適用準備に関する助言・指導業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬（イ．を除く）
(注) 当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度においては財務デューディリジェンス業務、税務関連業務、当連結会計年度においてはOECD自動情報交換制度等に関する助言業務、税務関連業務であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当行の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数や過去の監査実績及び業務の特殊性等を勘案し、会計監査人と協議のうえ、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等については、監査役会が行内関係部署及び会計監査人から必要な資料と報告を受け、会計監査人の監査計画の内容や過去の監査実績、監査の実施状況、及び報酬見積もりの算出根拠を検討し、当該報酬額等が妥当であることを確認のうえ、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
イ．方針の決定の方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動した報酬体系を構築すべく、監査等委員会設置会社移行に伴い2021年６月24日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
ロ．方針の内容の概要
(イ)基本方針
当行は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、株主の長期的利益に連動するとともに、取締役の当行の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものであります。
取締役の報酬については、「確定金額報酬」、「役員賞与」及び「ストック・オプション報酬」で構成し、各報酬割合は、概ね６：３：１とします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）には、その役割と独立性の観点から「確定金額報酬」のみの支給とします。
(ロ)確定金額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額、役員賞与並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
㋑取締役及び社外取締役の確定金額報酬は月例の固定報酬として支給することとし、取締役の役員賞与は毎年一定の時期に支給することとします。取締役及び社外取締役の個人別の確定金額報酬並びに取締役の個人別の役員賞与の額は、その責務及び役割等に照らしたうえで、当行の業績を踏まえ、他社水準、従業員給与の水準等も考慮しながら、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、総合的に勘案して決定します。なお、その水準等については、適宜、環境変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとします。
㋺非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプションを付与します。非金銭報酬等は、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的とした報酬とします。なお、割当個数計算は、内規により定めた算出方法により、確定金額報酬の額に基づき毎年、一定の時期に支給します。
なお、「ストック・オプション報酬」の内容は、「第４ 提出会社の状況」中、「１(2)①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項等)
当行の取締役の金銭報酬の額は、2021年６月24日開催の第215期定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与を除く）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち、社外取締役は１名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年６月24日開催の第215期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションの額を年額70百万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）と決議しております。
当行の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月24日開催の第215期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員にて協議のうえ、決定しております。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)
当行においては、取締役会が取締役頭取後藤富一郎に対して、取締役及び社外取締役の個人別の確定金額報酬の額並びに取締役の担当業務を踏まえた個人別の賞与の評価配分を委任しております。
取締役頭取後藤富一郎は原案を指名・報酬委員会に諮問し、取締役会は指名・報酬委員会の報告を受けたうえで、個人別の報酬等（確定金額報酬・役員賞与）を決定しております。これらの原案策定を委任した理由は、当行全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには、取締役頭取が最も適しているからであります。なお、株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会にて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の個人別の割当株式数を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2020年４月１日 至2021年３月31日)
(注)１ 員数には、当事業年度に退任した取締役２名(うち社外役員１名)及び監査役１名を含めております。
２ 取締役(社外取締役を除く)の固定報酬には、役員賞与が59百万円含まれております。
３ 非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプションを付与しております。当事業年度に係る当該株式報酬型ストック・オプションは、株式会社大分銀行第９回株式報酬型新株予約権であり、その内容は「第４ 提出会社の状況」中、「１(2)①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
４ 2021年６月24日開催の第215期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純粋に経済合理性のみを保有適否の判断根拠とする場合には、「純投資」に区分しております。経済合理性以外に当行及び地域経済との関係性等も保有適否の判断根拠として考慮する場合、具体的には当該株式の発行者との関係構築や地域経済への波及効果が期待される場合などは、「政策投資」保有株式として取扱っております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当行は、株式保有によるお取引先との関係維持・強化や地域のお取引先に対するご支援等が、中長期的に当行の企業価値を高めることに資すると判断した場合、当該企業の株式を営業政策等の一環として保有する方針としております。
(保有の合理性を検証する方法)
保有する個別の政策保有株式の合理性について、保有目的が適切か、発行先との関係性や保有コストとリターンを踏まえた経済合理性等を毎年、取締役会において総合的に検証したうえで、その検証内容を開示し、保有の意義が乏しいと判断された銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情に配慮のうえ、原則として削減し、残高の圧縮を図る方針としております。
(取締役会における検証内容)
2021年６月開催の取締役会において、全保有銘柄を対象に上記検証を実施し、総合的な判断において保有の妥当性は認められております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
(注)１ 定量的な保有効果については、(取引先との取引内容に関わるため)記載が困難でありますが、②イに記載の通り、経済合理性並びに当行及び地域経済との関係を含めた検証を2021年６月の取締役会にて実施し、総合的な判断において保有の妥当性は認められております。
２ 当該銘柄先は当行株式を保有しておりませんが、子会社において当行株式を保有しております。
３ 西部瓦斯株式会社は2021年４月１日付で西部ガスホールディングス株式会社に商号変更しております。
４ 三菱ＵＦＪリース株式会社は2021年４月１日付で三菱ＨＣキャピタル株式会社に商号変更しております。
（みなし保有株式）
(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 定量的な保有効果については、(取引先との取引内容に関わるため)記載が困難でありますが、②イに記載の通り、経済合理性並びに当行及び地域経済との関係を含めた検証を2021年６月の取締役会にて実施し、総合的な判断において保有の妥当性は認められております。
３ 当該銘柄先は当行株式を保有しておりませんが、子会社において当行株式を保有しております。
４ 西部瓦斯株式会社は2021年４月１日付で西部ガスホールディングス株式会社に商号変更しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの