第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

16,243,634

16,243,634

東京証券取引所
プライム市場
福岡証券取引所

単元株式数
100株

16,243,634

16,243,634

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日

 

2024年6月20日

付与対象者の区分及び人数

 

当行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)6名及び執行役員7名

新株予約権の数

1,574個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当行普通株式 15,740株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円 (注)2

新株予約権の行使期間

2024年8月20日~2054年8月19日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額

発行価格   2,898円

資本組入額  1,449円

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※ 新株予約権の発行時(2024年8月19日)における内容を記載しております。

(注)1 新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は10株とする。なお、35,000株を1年間の上限とする。

新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

2 新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

3 新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 

4 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

 

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。 

5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。 

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 2024年4月1日~

 2024年9月30日

16,243

19,598

10,582

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

1,531

9.72

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

689

4.38

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

666

4.23

大分銀行行員持株会

大分県大分市府内町三丁目4番1号

444

2.82

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

357

2.27

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE USL
NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋三丁目11番1号) 

270

1.71

大同生命保険株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀一丁目2番1号

263

1.67

膳所 英敏

大分県大分市

223

1.41

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

208

1.32

株式会社佐伯建設

大分県大分市中島西三丁目5番1号

201

1.28

4,857

30.85

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

500,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,626,800

 

156,268

(注)1、2

単元未満株式

普通株式

116,434

 

(注)3

発行済株式総数

16,243,634

総株主の議決権

156,268

 

(注)1 100株につき、1個の議決権を有しております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、E-Ship信託の信託財産として野村信託銀行株式会社

  (大分銀行行員持株会専用信託口)が保有する当行株式160,200株(議決権の数1,602個)が含まれております。

3 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が38株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 株式会社大分銀行

大分県大分市府内町
三丁目4番1号

500,400

500,400

3.08

500,400

500,400

3.08

 

 (注) E-Ship信託の信託財産として野村信託銀行株式会社(大分銀行行員持株会専用信託口)が保有する

   当行株式160,200株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間において役員の異動はありません。