第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 297,100,000 |
計 | 297,100,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は | 内容 |
普通株式 | 176,334,000 | 同左 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は 1,000株であり ます。 |
計 | 176,334,000 | 同左 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの。
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
新株予約権の数 | 951個（注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 95,100株（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月１日から 平成55年７月31日まで | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格263円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
②平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの。
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
新株予約権の数 | 1,055個（注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 105,500株（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月１日から 平成56年７月31日まで | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格326円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
③平成27年６月25日開催の取締役会において決議されたもの。
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
新株予約権の数 | 1,066個（注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 106,600株（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月１日から 平成57年７月31日まで | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格362円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。） 100株
２ 新株予約権割当日当日以降、当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によ
る付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
３ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株
予約権を行使することができる。
（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」において、以下の①または②に定め
る場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が新株予約権の行使期間満了日の１年前までに地位喪失日を迎えなかった場合
平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの：平成54年８月１日から平成55年７月31日
平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの：平成55年８月１日から平成56年７月31日
平成27年６月25日開催の取締役会において決議されたもの：平成56年８月１日から平成57年７月31日
②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役
会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
（3）上記（1）および（2）①は、新株予約権を相続により承認した者については適用しない。
（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が
分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に
限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
つき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下
同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権
者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。以下の各号に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
象会社の株式１株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこ
れを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約
権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認
を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年１月14日 | 3,634 | 176,334 | 494 | 14,697 | 494 | 8,771 |
(注) １．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
発行価格 | １株につき284円 |
払込金額 | １株につき272.28円 |
資本組入額 | 494,732,760円 |
割当先 | 日興コーディアル証券株式会社 |
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | 26 | 59 | 23 | 625 | 133 | 1 | 4,913 | 5,780 | ― |
所有株式数 | 2,624 | 71,573 | 1,930 | 34,352 | 22,700 | 1 | 42,035 | 175,215 | 1,119,000 |
所有株式数 | 1.50 | 40.84 | 1.10 | 19.60 | 12.96 | 0.00 | 24.00 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式5,472,597株は「個人その他」に5,472単元、「単元未満株式の状況」に597株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び700株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式169,743,000 | 169,743 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,119,000 | ― | １単元(1,000株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 176,334,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 169,743 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株(議決権１個)及び700株が含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当行所有の自己株式597株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 宮崎市橘通東 | 5,472,000 | ― | 5,472,000 | 3.10 |
計 | ― | 5,472,000 | ― | 5,472,000 | 3.10 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
①平成25年６月27日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、平成25年６月27日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成25年６月27日 |
付与対象者の区分 | 当行の取締役 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
株式の数 | 400,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が、当行普通株式につき、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。 |
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
②平成28年６月24日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、平成28年６月24日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成28年６月24日 |
付与対象者の区分 | 当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。） |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
株式の数 | 400,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が、当行普通株式につき、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。 |
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
③平成25年６月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取
締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、そ
の内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成25年６月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役 ８名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取
締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月26日の取締役会において決議されたものであり、そ
の内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年６月26日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役 （社外取締役を除く）８名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤平成27年６月25日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取
締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであり、そ
の内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年６月25日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役 （社外取締役を除く）９名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑥平成28年６月24日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取
締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月24日の取締役会において決議されたものであり、そ
の内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成28年６月24日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役 （監査等委員である取締役を除く）９名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式、[募集事項]４に記載しております。 |
株式の数 | 194,800株、[募集事項]４に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。 |
新株予約権の行使期間 | [募集事項]７に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]13に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]９に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]11に記載しております。 |
当行は、平成28年６月24日開催の取締役会において、当行の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項につ
いて、次のとおり決議しております。
[募集事項]
１．新株予約権の名称 株式会社宮崎銀行第４回新株予約権
２．新株予約権の割り当ての対象者およびその人数 当行の取締役 （監査等委員である取締役を除く）９名
３．新株予約権の総数 1,948個
上記総数は割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
６．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算出した金額とする。なお、当該金額は新株予約権の公正価額であり、割り当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)が、当行に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
７．新株予約権を行使することができる期間
平成28年７月30日から平成58年７月29日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
10．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記８．に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記13．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
13．その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記７．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記11．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が平成57年７月29日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成57年７月30日から平成58年７月29日
②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2) ①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
14．新株予約権を割り当てる日 平成28年７月29日
15．新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日 平成28年７月29日
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 11,703 | 5,048,400 |
当期間における取得自己株式 | 726 | 202,698 |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他（単元未満株式の売渡し請求による売渡し） | 3,930 | 1,214,370 | ― | ― |
その他(株式報酬型ストック・オプションの権利行使) | 40,100 | 12,390,900 | ― | ― |
保有自己株式数 | 5,472,597 | ― | 5,473,323 | ― |
(注) 「当期間」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当行は、地域金融機関としての公共性と健全経営維持の観点から経営基盤並びに財務体質の強化を図るとともに、配当についても安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当行の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり５円とし、既に実施済みの中間配当金１株当たり４円とあわせて年間９円の配当とさせていただきました。この結果、当期の配当性向は15.79％となりました。内部留保金につきましては、自己資本の充実に資するとともに、店舗・システム関係などの設備資金として活用させていただき、業績の伸展や顧客サービスの向上に努めてまいる所存であります。
なお、第131期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
平成27年11月６日 | 683 | 4.00 |
平成28年６月24日 | 854 | 5.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第127期 | 第128期 | 第129期 | 第130期 | 第131期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 237 | 281 | 354 | 500 | 495 |
最低(円) | 162 | 171 | 250 | 281 | 255 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 424 | 453 | 408 | 387 | 338 | 301 |
最低(円) | 380 | 403 | 371 | 321 | 255 | 270 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.6％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役会長 |
| 小 池 光 一 | 昭和22年 | 昭和45年５月 平成12年５月 平成14年６月 平成14年６月
平成17年５月 平成17年６月 平成17年６月 平成19年６月
平成20年６月 | 日本銀行入行 | 平成28年 | 31 |
取締役頭取 |
| 平 野 亘 也 | 昭和27年 | 昭和50年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年 | 45 |
常務取締役 |
| 原 口 哲 二 | 昭和31年 | 昭和54年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年６月から１年 | 21 |
常務取締役 |
| 関 本 泰 三 | 昭和32年 | 昭和55年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年 | 19 |
常務取締役 |
| 杉 田 浩 二 | 昭和33年 | 昭和56年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年 | 17 |
取締役 | 鹿児島営業部長 | 大 坪 泰 三 | 昭和34年 | 昭和57年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年 | 4 |
取締役 | 都城営業部長 | 星 原 一 弘 | 昭和35年 | 昭和57年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年 | 19 |
取締役 | 経営企画部長 | 河 内 克 典 | 昭和35年 | 昭和58年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年６月から１年 | 7 |
取締役 | 本店営業部長 | 山 田 知 樹 | 昭和35年 | 昭和58年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年６月から１年 | 7 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 |
| 矢 野 憲 男 | 昭和28年 | 昭和51年４月 平成19年４月 平成20年６月 平成22年６月 平成23年４月 平成24年６月 平成27年６月 平成28年６月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年６月から２年 | 64 |
取締役 |
| 梅 﨑 裕 一 | 昭和31年 | 昭和54年４月 | 宮崎銀行入行 | 平成28年６月から２年 | 34 |
取締役 |
| 山 下 健 次 | 昭和25年 | 昭和48年４月 | 宮崎県庁入庁 | 平成28年６月から２年 | 3 |
取締役 |
| 山 内 純 子 | 昭和24年 | 昭和45年１月 | 全日本空輸株式会社入社 | 平成28年６月から２年 | 1 |
取締役 |
| 島 津 久 友 | 昭和33年 | 昭和56年４月 | 農林中央金庫入庫 | 平成28年６月から２年 | 33 |
取締役 |
| 萩 元 重 喜 | 昭和27年 | 昭和61年４月 | 弁護士登録 | 平成28年６月から２年 | ― |
計 | 310 | ||||||
(注)１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付をもっ
て監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役 山下健次、山内純子、島津久友及び萩元重喜は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり
ます。
３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 矢野憲男、委員 梅﨑裕一、委員 山下健次、委員 山内純子、委員 島津久友、委員 萩元重喜
なお、矢野憲男および梅﨑裕一は、常勤の監査等委員であります。
４．当行は、業務執行機能の強化と組織活性化を目的として執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
執行役員 （延岡営業部長） 清 原 謙 二
執行役員 （大淀支店長） 松 本 佳 士
執行役員 （人事部長） 爲 山 高 志
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当行はコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、経営の健全性と透明性を高めることを重要な課題と位置付け、積極的にその取り組みを行っております。
①企業統治の体制の概要等
当行は、平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより
一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価
値向上を図ることとしております。
業務運営に関しましては、取締役会および常務会において、当行並びにグループ全体の重要事項に関する的確かつ迅速な意思決定を行い、急激に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。なお、取締役の業務執行については、監査等委員会による監督および監査が行われております。
当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図ることとしております。
当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
各種委員会につきましては、法令等遵守状況のチェック、問題点および課題の対応策を検討するための機関として常務以上の取締役および関係部長をメンバーとする法令等遵守委員会を設置しております。また、多様化する各種リスクの管理状況を統括的に把握し、適切なリスク管理態勢の構築を図ることによる経営の健全性確保と収益性確保を目的に、常務以上の取締役および各部長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。
内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。
コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制
（内部統制システムの整備の状況）
当行では、取締役会において会社法第399条の13第１項第１号ロに規定する「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」および同ハに規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議しております。
なお、本方針は年１回あるいは必要に応じて見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図ることとしております。
＜内部統制に関する基本方針＞
1.当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
以下により、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するものとする。
(1)行是綱要を企業活動の根本理念とし、従業員向けには「就業規則並びに付属規程」を定め、実際的な行動の際の指針とする。
(2)コンプライアンス態勢として「法令等遵守方針」、法令等遵守基準として「行動憲章」を設け、コンプライアンス態勢に係る規程として「法令等遵守規程」、手順書として「法令等遵守マニュアル」を定める。
(3)コンプライアンスの徹底を図るため、リスク統括部に「法務室」を設置し、コンプライアンスに係る統括部署として位置付け、コンプライアンスに関する情報等の一元管理を行い、定期的に「法令等遵守委員会」を開催して「取締役会」に付議・報告する態勢とする。
(4)取締役会がコンプライアンスに関する年度（または半期）計画を策定し、これに沿ってリスク統括部法務室および各業務所管部が従業員教育を展開するとともに、各部署の日常的な活動状況のチェックおよび指導を実施する。
(5)リスク統括部法務室を事務局とするコンプライアンスに係るリスク・ホットライン（内部通報制度）を設け、当行役職員およびその他の人材派遣社員が、リスク統括部法務室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、相談できる仕組みとする。
(6)リスク統括部および監査部は、日頃から連携して、全行のコンプライアンス態勢およびコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたる。
(7)反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、当行の顧客等の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。
2.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
以下により、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理を行うものとする。
(1)法令および別途定める社内規則の規程に基づき、取締役会議事録ほかその重要度に応じて、決裁文書等の経営情報文書（電磁的記録を含むものとする）を関連資料とともに保存する。
(2)前項に定める文書の保存期間および保存場所は、法令および別途定める社内規則の規程に基づき定める。
3.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行のリスク管理を体系的に定めた「内部管理基本方針」「リスク管理基本方針」を制定し、経営の健全性の確保と収益性の向上に取り組む。多様化・高度化するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、情報管理についてもリスク統括部内に情報管理室を設け、セキュリティを確保する。またリスク管理委員会を設置し、リスク全般に関して審議を行い経営の健全性の向上に努める。
リスク管理の規程では、全てのリスク管理の基本となるリスク管理基本方針に基づき、「統合的リスク管理規程」「自己資本管理規程」「信用リスク管理規程」「市場リスク管理規程」「流動性リスク管理規程」「オペリスク管理規程」「事務リスク管理規程」「システムリスク管理規程」「情報セキュリティ・リスク管理規程」「法務リスク管理規程」「人的リスク管理規程」「有形資産リスク管理規程」「風評リスク管理規程」を定める。また情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」および具体的な管理手法を「情報セキュリティ基本規程」に定める。
4.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率化を図るため、常務会、担当取締役制などの体制を整備する。また取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
5.次に掲げる当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行を含む銀行グループにおける業務の適正は、以下により確保する。
(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
(1)当行は、「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に対して、業績や財務状況その他の重要な
情報について、当行への定期的な報告を義務づける。
(2)当行は、グループ会社の経営状況等を協議するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会
社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。
(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当行は、「グループ会社リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー別に所管部署を定め、グループ
会社のリスクを適切に管理・監視する。
(2)当行は、グループ会社に対して、リスクカテゴリー別の管理状況について、定期的な報告を義務付け
る。
(3)「内部監査規程」に基づき、監査部がグループ会社のリスク管理の状況、規程等の遵守状況、社内検査
の状況等について監査する。
(4)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況について、リスク管理委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当行の取締役からグループ会社担当取締役を決め、事業の総括的な管理を行う体制とする。
(2)当行との連携を密にし、当行の経営方針を徹底するため、当行のグループ会社担当取締役およびグルー
プ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。
(ニ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当行は、グループ会社に対して、当行の「法令等遵守方針」に則り「法令等遵守規程（マニュアル）」
を作成し、その遵守状況について、定期的に報告することを義務づける。
(2)リスク統括部は、グループ会社の法令等遵守状況について、法令等遵守委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
(3)グループ会社のリスク・ホットラインについては、グループ会社の役職員が、当行のコンプライアンス
部門であるリスク統括部法務室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付
窓口に直接通報、相談できる制度を設ける。
(4)当行およびグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制
基本方針」を定める。
6.当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および従業員を置くことを求めた場合には、経営執行部門と独立した監査等委員会の職務を補助する者を置くものとする。
7.前号の取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対
する指示の実効性の確保に関する事項
取締役および従業員は、前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。また、前号の補助者は業務の執行に係る職務を兼務しない。
8.次に掲げる当行の監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当行の監査等委員会に報告をするため
の体制
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、社内規程等に基づき、監査等委員会に対
し、法定事項以外にも法令等遵守およびリスク管理上重要な事項については報告するものとする。
(2)監査部は、グループ会社を含めた監査の結果について、監査等委員会に対し定期的に報告するものとす
る。
(3)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況や法令等遵守状況も含めて、監査等委員の参加するリ
スク管理委員会、法令等遵守委員会、取締役会に定期的に付議または報告する。また、各部署は、グ
ループ会社に関する事項も含め、社内規程等に定められた事項、重要な事項につき、監査等委員に直接
報告するものとする。
(ロ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告
をするための体制
リスク統括部法務室は、リスク・ホットラインに基づき通報された内容およびその調査結果について、
監査等委員の参加する法令等遵守委員会において定期的に報告する。また、重要な事案が発生した場
合、必要に応じて監査等委員に対し直接報告するものとする。
9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
リスク・ホットライン規程に基づき、通報者等（通報者に協力した者および調査に積極的に協力した者を含
む）に対して、相談または通報したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱い（懲戒処分、降
格、減給等）も行わない。
10.当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の支払いのため、毎年、一定額の予算を設ける。
11.その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備
の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員との相互認識を深めるよう努力するものとす
る。
（会計監査の状況）
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツによる法定監査を受けており、監査等委員会は会計監査人と監査計画および進捗状況等の定例会議を開催するとともに、監査結果報告における内部統制の整備状況等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。
また、独立した内部監査部門である監査部も、会計監査人に内部監査結果を報告するとともに、内部統制監査等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 |
指定有限責任社員 業務執行社員 松嶋 敦 | 有限責任監査法人トーマツ | ― |
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一 | 有限責任監査法人トーマツ | ― |
指定有限責任社員 業務執行社員 城戸 昭博 | 有限責任監査法人トーマツ | ― |
なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。
（リスク管理体制の整備の状況）
内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。
リスク管理体制を図によって示すと次のとおりであります。
リスク管理体制
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、監査等委員である取締役６名のうち４名を社外取締役としております。監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、取締役に対する監査・監督機能を十分発揮できる体制となっております。
なお、監査等委員会を有効に機能させるため、監査等委員会室に専属スタッフを配置し、社外取締役を含めた監査等委員の職務執行を補佐しております。
また、独立した内部監査部門である監査部が、監査等委員会から調査の要請があった場合、調査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、非監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、四半期毎に監査等委員会および取締役会に報告を行う体制としております。なお、監査部の人員につきましては、平成28年３月期末現在で21名となっております。
③社外取締役
当行は、監査等委員である社外取締役を４名選任しておりますが、いずれも当行および当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役との人的関係や当行との間に通常の銀行取引以外に、特別な利害関係はありません。
社外取締役山下健次氏は、宮崎県庁で要職を歴任し、また宮崎県信用保証協会会長職の経験から、県内の中小企業の経済状況や動向に精通しており、その経験、見識により経営の監視機能を発揮していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役山内純子氏は、全日本空輸株式会社などで要職を歴任し、幅広い経験や知識を有しており、外部から見た経営全般に関する助言や、当行初めての女性役員として女性の登用推進についての有益な助言をいただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役島津久友氏は、金融機関等での幅広い経験、実績があり、また、代表者として会社経営に関する知見も有しており、外部から見た経営全般に関する助言をいただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役萩元重喜氏は、弁護士として法令等に関する専門的知見を有しており、その経験、見識を当行の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、当行では、社外取締役を選任するための、当行からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の４名につきましては、当該基準に則り、当行との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断していることから独立役員に選任しております。
社外取締役の山下健次氏、山内純子氏および島津久友氏は、当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
１．監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
(1)法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。
(2)外部からの視点で議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。
２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。
(1)監査等委員を補助する専属の使用人を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
(2)法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。
④役員の報酬等の内容
当事業年度の取締役に対する報酬は228百万円（うち社外取締役９百万円）、監査役に対する報酬は65百万円（うち社外監査役10百万円）であります。なお、この金額には役員賞与引当金繰入額40百万円（取締役31百万円、監査役８百万円）およびストックオプション報酬（取締役37百万円）を含んでおり、使用人兼務役員の使用人としての報酬68百万円（員数６名、内容は使用人部分の報酬(賞与を含む)68百万円、その他０百万円）を含んでおりません。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
役員区分 | 員数 | 報酬等の (百万円) |
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基本報酬 | 役員賞与 | ストック | その他 | |||
取締役 | 10 | 218 | 151 | 29 | 37 | 0 |
監査役 | 3 | 55 | 47 | 7 | ― | ― |
社外役員 | 5 | 20 | 17 | 3 | ― | ― |
(注) １ 員数には、平成27年６月25日開催の定時株主総会をもって退任した取締役１名および監査役２名を含んでおります。
２ 上記のほかに、平成25年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、退任取締役１名に42百万円、退任監査役２名に12百万円の役員退職慰労金を支給しております。
なお、役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針）
当行では、平成25年６月27日開催の定時株主総会の決議により、取締役の業績および企業価値向上への貢献意欲、ならびに株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的として、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入しました。
また、あわせて監査役に対する役員退職慰労金制度を廃止しました。
さらに、当行は平成28年６月24日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行したことから、役員に対する報酬等は監査等委員でない取締役に対する「基本報酬」、「役員賞与」および「ストックオプション報酬」、監査等委員である取締役に対する「基本報酬」および「役員賞与」で構成されております。
「基本報酬」および「役員賞与」については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬年額の最高限度額（監査等委員でない取締役年額300百万円、監査等委員である取締役年額100百万円）を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員会の意見等を踏まえた上で、取締役会において決定いたします。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定いたします。
また、役員賞与は株主総会の決議による取締役全員の報酬年額の最高限度額の範囲内で、監査等委員会の意見等を踏まえた上で取締役会により決議された支給総額に基づいており、監査等委員でない取締役の支給額は取締役会で決定、監査等委員である取締役の支給額は監査等委員会の協議により決定しております。
なお、「ストックオプション報酬」の内容は、「第４ 提出会社の状況」中、１「（9）ストックオプション制度の内容」に記載しております。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 101銘柄
貸借対照表計上額の合計額 24,947百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
旭化成株式会社 | 4,850 | 5,572 | 取引関係維持強化 |
株式会社鹿児島銀行 | 4,243 | 3,466 | 協力関係維持強化 |
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 4,230 | 2,618 | 協力関係維持強化 |
株式会社肥後銀行 | 2,501 | 1,843 | 協力関係維持強化 |
九州電力株式会社 | 1,504 | 1,753 | 取引関係維持強化 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 300 | 1,361 | 協力関係維持強化 |
住友不動産株式会社 | 217 | 938 | 取引関係維持強化 |
株式会社武蔵野銀行 | 215 | 870 | 協力関係維持強化 |
西部瓦斯株式会社 | 2,435 | 657 | 取引関係維持強化 |
旭有機材工業株式会社 | 2,458 | 636 | 取引関係維持強化 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 150 | 561 | 協力関係維持強化 |
株式会社淀川製鋼所 | 1,150 | 547 | 取引関係維持強化 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 118 | 546 | 協力関係維持強化 |
株式会社十八銀行 | 1,486 | 542 | 協力関係維持強化 |
株式会社大和証券グループ本社 | 550 | 520 | 協力関係維持強化 |
センコー株式会社 | 656 | 512 | 取引関係維持強化 |
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 145 | 490 | 協力関係維持強化 |
総合メディカル株式会社 | 137 | 464 | 取引関係維持強化 |
株式会社山形銀行 | 905 | 460 | 協力関係維持強化 |
電源開発株式会社 | 100 | 405 | 取引関係維持強化 |
株式会社佐賀銀行 | 1,221 | 369 | 協力関係維持強化 |
株式会社山梨中央銀行 | 683 | 359 | 協力関係維持強化 |
王子ホールディングス株式会社 | 621 | 305 | 取引関係維持強化 |
株式会社大分銀行 | 601 | 280 | 協力関係維持強化 |
ライト工業株式会社 | 264 | 260 | 取引関係維持強化 |
株式会社九電工 | 192 | 251 | 取引関係維持強化 |
野村ホールディングス株式会社 | 301 | 212 | 協力関係維持強化 |
ヤマエ久野株式会社 | 217 | 210 | 取引関係維持強化 |
株式会社ハンズマン | 108 | 208 | 取引関係維持強化 |
株式会社宮崎太陽銀行 | 1,064 | 202 | 協力関係維持強化 |
株式会社筑波銀行 | 458 | 178 | 協力関係維持強化 |
株式会社Misumi | 104 | 166 | 取引関係維持強化 |
株式会社八十二銀行 | 183 | 155 | 協力関係維持強化 |
（みなし保有株式）
該当ありません。
（当事業年度）
貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的 |
株式会社九州フィナンシャルグループ | 7,212 | 4,680 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
旭化成株式会社 | 4,850 | 3,690 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
九州電力株式会社 | 1,504 | 1,611 | 同上。 |
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 4,230 | 1,552 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 300 | 1,140 | 同上。 |
株式会社ハンズマン | 310 | 1,120 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
住友不動産株式会社 | 217 | 714 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
西部瓦斯株式会社 | 2,435 | 633 | 同上。 |
株式会社武蔵野銀行 | 215 | 611 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
株式会社淀川製鋼所 | 230 | 549 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
総合メディカル株式会社 | 137 | 524 | 同上 |
株式会社九電工 | 192 | 514 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
旭有機材工業株式会社 | 2,458 | 504 | 同上。 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 150 | 478 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 145 | 456 | 同上。 |
センコー株式会社 | 656 | 450 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 118 | 405 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
株式会社山形銀行 | 905 | 386 | 同上。 |
株式会社大和証券グループ本社 | 550 | 380 | 同上。 |
株式会社十八銀行 | 1,486 | 371 | 同上。 |
電源開発株式会社 | 100 | 351 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
ライト工業株式会社 | 264 | 275 | 同上。 |
株式会社佐賀銀行 | 1,221 | 258 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
株式会社大分銀行 | 601 | 210 | 同上。 |
ヤマエ久野株式会社 | 217 | 210 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
株式会社Misumi | 104 | 197 | 同上。 |
株式会社宮崎太陽銀行 | 1,064 | 188 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 |
野村ホールディングス株式会社 | 301 | 151 | 同上。 |
（みなし保有株式）
該当ありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | |||
| 貸借対照表計上額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 |
上場株式 | 22,800 | 513 | 1,938 | 4,197 |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | |||
| 貸借対照表計上額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 |
上場株式 | 21,790 | 761 | 2,161 | △204 |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 |
王子ホールディングス株式会社 | 621 | 280 |
⑥取締役の定数
当行の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。また、当行の取締役のうち監査等委員である取締役は、３名以上とし、その過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。
なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は９月30日とする旨を定款で定めているほ
か、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益
還元を目的とするものであります。
⑨特別決議の要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 52 | 1 | 52 | 1 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 52 | 1 | 52 | 1 |
(注) 当行と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度は、行内研修業務に関するものであります。
当連結会計年度は、システムに係る委託業務に関するものであります。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。