## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 29,710,000
計 | 29,710,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,633,400 | 17,633,400 | 東京証券取引所プライム市場 福岡証券取引所 | 単元株式数は 100株であり ます。
計 | 17,633,400 | 17,633,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(ⅰ) 2013年６月27日開催の定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を
年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、2013年６月27日の定時株主総会において決議されたものであ
り、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分 | 当行の取締役
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式
株式の数 | 400,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が、当行普通株式につき、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(ⅱ) 2016年６月24日開催の定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）に対して新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、2016年６月24日の
定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2016年６月24日
付与対象者の区分 | 当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式
株式の数 | 400,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が、当行普通株式につき、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の行使期間内において、原則として、当行の取締役（監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く。）および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとする。（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

（注）１　2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より委任型執行役員制度を導入したことに伴い、2019年６月27日開催の取締役会決議に基づき、執行役員（取締役兼務執行役員を除く。）を株式報酬型ストックオプションの付与対象者の区分に含めております。

２　株式報酬型ストックオプションの付与対象者の区分に非常勤取締役は含めておりません。

３　2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、新株予約権行使の条件を改正しており、上記の記載内容は当該改正を反映しております。

(ⅲ) 取締役会において決議されたもの

会社法第263条、第238条、第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、2017年10月１日付で実施した普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的
となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。

決議年月日 | 2013年６月27日 | 2014年６月26日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分 及び人数 | 当行の取締役　８名 | 当行の取締役（社外取締役を除く）　８名 | 同左　９名
新株予約権の数※ | 380個（注）１ | 310個（注）１ | 468個（注）１
新株予約権の目的となる 株式の種類※ | 当行普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数※ | 3,800株（注）２ | 3,100株（注）２ | 4,680株（注）２
新株予約権行使時の 払込金額※ | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間※ | 2013年８月１日から 2043年７月31日まで | 2014年８月１日から 2044年７月31日まで | 2015年８月１日から 2045年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　2,630円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 発行価格　3,260円 同左 | 発行価格　3,620円 同左
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | 同左 | 同左

決議年月日 | 2016年６月24日 | 2017年６月27日 | 2018年６月26日
付与対象者の区分 及び人数 | 当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）　　９名 | 同左　９名 | 同左　９名
新株予約権の数※ | 855個（注）１ | 564個（注）１ | 775個（注）１
新株予約権の目的となる 株式の種類※ | 当行普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数※ | 8,550株（注）２ | 5,640株（注）２ | 7,750株（注）２
新株予約権行使時の 払込金額※ | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月30日から 2046年７月29日まで | 2017年８月１日から 2047年７月31日まで | 2018年８月１日から 2048年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　2,640円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 発行価格　3,500円 同左 | 発行価格　3,214円 同左
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | 同左 | 同左

決議年月日 | 2019年６月27日 | 2020年６月25日 | 2021年６月24日
付与対象者の区分 及び人数 | 当行の取締役（監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く）および執行役員　12名 | 同左　12名 | 当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員　11名
新株予約権の数※ | 1,222個（注）１ | 1,821個（注）１ | 1,997個（注）１
新株予約権の目的となる 株式の種類※ | 当行普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる 株式の数※ | 12,220株（注）２ | 18,210株（注）２ | 19,970株（注）２
新株予約権行使時の 払込金額※ | １株当たり１円 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間※ | 2019年８月１日から 2049年７月31日まで | 2020年８月１日から 2050年７月31日まで | 2021年７月31日から 2051年７月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　2,347円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 | 発行価格　1,870円 同左 | 発行価格　1,795円 同左
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | 同左 | 同左

決議年月日 | 2022年６月23日
付与対象者の区分 及び人数 | 当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員　11名
新株予約権の数※ | 2,131個（注）１
新株予約権の目的となる 株式の種類※ | 当行普通株式
新株予約権の目的となる 株式の数※ | 21,310株（注）２
新株予約権行使時の 払込金額※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2022年７月30日から 2052年７月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　1,912円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）　10株

２　新株予約権割当日当日以降、当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式
による付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当行の取締役（監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く。）および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」において、以下の①または②
に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が新株予約権の行使期間満了日の１年前までに地位喪失日を迎えなかった場合

2013年６月27日開催の取締役会において決議されたもの：2042年８月１日から2043年７月31日

2014年６月26日開催の取締役会において決議されたもの：2043年８月１日から2044年７月31日

2015年６月25日開催の取締役会において決議されたもの：2044年８月１日から2045年７月31日

2016年６月24日開催の取締役会において決議されたもの：2045年７月30日から2046年７月29日

2017年６月27日開催の取締役会において決議されたもの：2046年８月１日から2047年７月31日

2018年６月26日開催の取締役会において決議されたもの：2047年８月１日から2048年７月31日

2019年６月27日開催の取締役会において決議されたもの：2048年８月１日から2049年７月31日

2020年６月25日開催の取締役会において決議されたもの：2049年８月１日から2050年７月31日

2021年６月24日開催の取締役会において決議されたもの：2050年７月31日から2051年７月30日

2022年６月23日開催の取締役会において決議されたもの：2051年７月30日から2052年７月29日

②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取
締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から15日間

（3）上記（1）および（2）①は、新株予約権を相続により承認した者については適用しない。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
当行が分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社とな
る場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の
効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立
の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を
保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株
式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。以下の各号に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
はこれを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新
株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承
認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

(ⅳ）2023年６月23日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、2023年６月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2023年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員　８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式、[募集事項]４に記載しております。
株式の数 | 14,680株、[募集事項]４に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | [募集事項]７に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]13に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]９に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]11に記載しております。

当行は、2023年６月23日開催の取締役会において、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

[募集事項]

１．新株予約権の名称 株式会社宮崎銀行第11回新株予約権

２．新株予約権の割り当ての対象者およびその人数
当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員 ８名

３．新株予約権の総数 1,468個

上記総数は割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与
株式数」という。)は10株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行
が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
れを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算出した金額とする。な
お、当該金額は新株予約権の公正価額であり、割り当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)が、当
行に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務
とが相殺される。

７．新株予約権を行使することができる期間

2023年８月１日から2053年７月31日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。

10．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を
取得することができる。

(1)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず
れか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記８．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

下記13．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てる。

13．その他の新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記７．の期間内において、以下の①または②に定める場合（た
だし、②については、上記11．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契
約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める
期間内に限り新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2052年７月31日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2052年８月１日から2053年７月31日

②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転
計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決
議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)上記(1)および(2) ①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

14．新株予約権を割り当てる日 2023年７月31日

15．新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日 2023年７月31日

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △158,700 | 17,633 | ― | 14,697 | ― | 8,771

(注) 株式併合（10株を１株に併合）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 26 | 40 | 26 | 580 | 102 | 2 | 5,622 | 6,398 | ―
所有株式数 (単元) | 2,628 | 66,299 | 4,227 | 37,942 | 15,788 | 2 | 48,495 | 175,381 | 95,300
所有株式数 の割合(％) | 1.49 | 37.80 | 2.41 | 21.63 | 9.00 | 0.00 | 27.65 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式366,320株は「個人その他」に3,663単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び70株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 1,623 | 9.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 623 | 3.60
宮崎銀行従業員持株会 | 宮崎市橘通東四丁目３－５ | 493 | 2.86
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13―１ | 457 | 2.65
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ | 441 | 2.55
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１－１ | 440 | 2.54
株式会社鹿児島銀行 | 鹿児島市金生町６－６ | 332 | 1.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 324 | 1.87
株式会社肥後銀行 | 熊本県熊本市中央区練兵町１番地 | 311 | 1.80
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２－１ | 289 | 1.67
計 | ― | 5,338 | 30.91

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 366,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 17,171,800
| 171,718 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 95,300
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 17,633,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 171,718 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100株(議決権１個)及び70株含まれております。

２ 「単元未満株式」には、当行所有の自己株式20株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 宮崎銀行 | 宮崎市橘通東 四丁目３番５号 | 366,300 | ― | 366,300 | 2.07
計 | ― | 366,300 | ― | 366,300 | 2.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 655 | 1,454,376
当期間における取得自己株式 | 16 | 38,416

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額(円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の売渡し請求による売渡し） （株式報酬型ストック・オプションの権利行使） | 33 19,170 | 102,135 59,331,150 | ― ― | ― ―
保有自己株式数 | 366,320 | ― | 366,336 | ―

(注)　「当期間」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、地域金融機関としての公共性と健全経営維持の観点から経営基盤並びに財務体質の強化を図るとともに、配当についても安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり50円とし、既に実施済みの中間配当金１株当たり60円とあわせて年間110円の配当とさせていただきました。この結果、当期の配当性向は24.86％となりました。内部留保金につきましては、自己資本の充実に資するとともに、店舗・システム関係などの設備資金として活用させていただき、業績の伸展や顧客サービスの向上に努めてまいる所存であります。

なお、第138期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 1,036 | 60.00
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 863 | 50.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１.当行は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

２.当行の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。

(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協議いたします。

(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。

(4)取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。

(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、2016年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値向上を図ることとしております。

また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が独立・公正な立場で監査等委員でない取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行う等、経営監視に対して客観性および中立性が確保できており、株主からの負託を受けた実効性のある経営の監視機能を十分に発揮できる体制が整っているものと判断しております。

１. 監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。

（1）法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。

（2）外部からの視点で、議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、監査等委員でない取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。

２. 経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。

（1）監査等委員を補助する専属の従業員を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

（2）法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。

当行は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より委任型執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することを通じて、取締役会における経営の意思決定・監督に係る機能の強化を図るとともに、執行役員が業務執行に専念・特化することにより、業務執行に係る機能の迅速化を図ることとしております。

さらに、当行は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月27日より指名報酬委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることとしております。

業務運営に関しましては、取締役会および執行役員会議ならびに常務会において、当行並びにグループ全体の重要事項に関する的確かつ迅速な意思決定を行い、急激に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。なお、取締役の業務執行については、監査等委員会による監督および監査が行われております。

当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図ることとしております。

当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

また、当行は、全ての取締役を対象として役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が当行の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が填補されます。ただし、違法行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当行が負担しております。

各種委員会につきましては、法令等遵守状況のチェック、問題点および課題の対応策を検討するための機関として常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとする法令等遵守委員会を設置しております。また、多様化する各種リスクの管理状況を統括的に把握し、適切なリスク管理態勢の構築を図ることによる経営の健全性確保と収益性確保を目的に、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。さらに、市場リスクや信用リスク等に対する自己資本の配賦および各リスクの限度額の設定・管理を行う等、効率的な資金の調達・資産の最適配分を図ることにより、経営の健全性および収益の安定確保を目的として、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするALM委員会を設置しております。

内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。

（設置する機関等の名称、権限及び構成員の氏名）

名称 | 機関等の長 | 権限 | 構成員の氏名
取締役会 | 取締役頭取 | 法定の事項の決定 定款に定められた事項の決定 重要な業務に関する事項の決定 | 杉田浩二、河内克典、西川義久、 渡邊友樹、原口哲二、 島津久友(社外取締役)、 柏田芳徳(社外取締役)、 浅山理恵(社外取締役)、 髙妻和寛(社外取締役)
常務会 | 取締役頭取 | 取締役会付議事項の立案 取締役会の決定した経営方針に基づくその執行に関する事項の決定 | 杉田浩二、河内克典、西川義久、 渡邊友樹
指名報酬委員会 | 取締役監査等委員 （社外取締役） | 以下の事項に係る取締役会への答申 １.取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容 ２.代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する取締役会議案の内容 ３.取締役の報酬等の総枠および取締役の個人別の報酬等の内容 ４.その他、指名報酬委員会の機能の範囲内において取締役会から諮問を受けた事項、経営に関する重要事項として指名報酬委員会が必要と認めた事項 | 杉田浩二、島津久友(社外取締役)、柏田芳徳(社外取締役)、浅山理恵(社外取締役)、髙妻和寛(社外取締役)
執行役員会議 | 取締役頭取 | 業務執行事項の決定 | 杉田浩二、河内克典、西川義久、 渡邊友樹、竹嶋豊明、鈴木健、 黒木貴則、琴寄攝也
法令等遵守委員会 | 取締役頭取 | 法令等遵守状況の把握とその対応に関する事項 法令等遵守体制の構築、整備に関する事項 各所管部署における重要なコンプライアンス事項 その他法令等遵守全般に関する事項 | 杉田浩二、河内克典、西川義久、 渡邊友樹、その他関係部長
リスク管理委員会 | 取締役頭取 | リスク管理に関する組織体制の構築・整備 各種リスク管理規程の制定・改廃 リスク管理態勢および各種リスク管理規程の整備プロセスの有効性検証・見直し 各種リスクの状況把握および改善策の実施 各種リスクの管理プロセス(管理対象とするリスクの特定、評価、モニタリング、報告、コントロールおよび削減)の有効性検証・見直し その他リスク管理全般に関する事項の決定 | 杉田浩二、河内克典、西川義久、 渡邊友樹、その他関係部長
ALM委員会 | 取締役頭取 | ALM方針の決定 市場リスク、信用リスク等に関する自己資本の配賦および各リスクの限度額等の設定・管理 金利シナリオ、資金シナリオに基づく収益シミュレーション 市場リスク、流動性リスクにかかるリスク分析やストレステスト等 自己資本比率の実績と今後の見込みの算定 行内振替レート その他ALM運営に関する事項 | 杉田浩二、河内克典、西川義久、 渡邊友樹、その他関係部長

コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当行では、取締役会において会社法第399条の13第１項第１号ロに規定する「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」および同ハに規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議しております。

なお、本方針は年１回あるいは必要に応じて見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図ることとしております。

＜内部統制に関する基本方針＞

1.当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

以下により、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するものとする。

(1)企業活動の根本理念として「行是綱要」、具体的行動規範として「みやぎんフィロソフィ」を定める。従業員向けには「就業規則並びに付属規程」を定め、実際的な行動の際の指針とする。

(2)コンプライアンス態勢として「法令等遵守方針」、法令等遵守基準として「行動憲章」を設け、コンプライアンス態勢に係る規程として「法令等遵守規程」、手順書として「法令等遵守マニュアル」を定める。

(3)コンプライアンスの徹底を図るため、リスク統括部に「コンプライアンス室」を設置し、コンプライアンスに係る統括部署として位置付け、コンプライアンスに関する情報等の一元管理を行い、定期的に「法令等遵守委員会」を開催して「取締役会」に付議・報告する態勢とする。

(4)取締役会がコンプライアンスに関する年度（または半期）計画を策定し、これに沿ってリスク統括部コンプライアンス室および各業務所管部が従業員教育を展開するとともに、各部署の日常的な活動状況のチェックおよび指導を実施する。

(5)リスク統括部コンプライアンス室を事務局とするコンプライアンスに係るリスク・ホットライン（内部通報制度）を設け、当行役職員およびその他の人材派遣社員が、リスク統括部コンプライアンス室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、相談できる仕組みとする。

(6)リスク統括部および監査部は、日頃から連携して、全行のコンプライアンス態勢およびコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたる。

(7)反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、当行の顧客等の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。

(8)マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関する基本方針を定め、犯罪組織やテロ組織への資金流入を未然に防ぎ、安全で利便性が高い金融サービスを維持し、犯罪組織やテロ組織に利用させない体制を構築する。

2.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

以下により、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理を行うものとする。

(1)法令および別途定める社内規則の規程に基づき、取締役会議事録ほかその重要度に応じて、決裁文書等の経営情報文書（電磁的記録を含むものとする）を関連資料とともに保存する。

(2)前項に定める文書の保存期間および保存場所は、法令および別途定める社内規則の規程に基づき定める。

3.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当行のリスク管理を体系的に定めた「内部管理基本方針」「リスク管理基本方針」を制定し、経営の健全性の確保と収益性の向上に取り組む。多様化・高度化するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、情報管理についてもリスク統括部内に情報管理室を設け、セキュリティを確保する。またリスク管理委員会を設置し、リスク全般に関して審議を行い経営の健全性の向上に努める。

リスク管理の規程では、全てのリスク管理の基本となるリスク管理基本方針に基づき、「統合的リスク管理規程」「自己資本管理規程」「信用リスク管理規程」「市場リスク管理規程」「流動性リスク管理規程」「オペリスク管理規程」「事務リスク管理規程」「システムリスク管理規程」「情報セキュリティ・リスク管理規程」「法務リスク管理規程」「人的リスク管理規程」「有形資産リスク管理規程」「風評リスク管理規程」を定める。また情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」および具体的な管理手法を「情報セキュリティ基本規程」に定める。

4.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行の効率化を図るため、常務会、担当取締役制などの体制を整備する。また取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

5.次に掲げる当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行を含む銀行グループにおける業務の適正は、以下により確保する。

(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

(1)当行は、「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に対して、業績や財務状況その他の重要な
情報について、当行への定期的な報告を義務づける。

(2)当行は、グループ会社の経営状況等を協議するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会
社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。

(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当行は、「グループ会社リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー別に所管部署を定め、グループ
会社のリスクを適切に管理・監視する。

(2)当行は、グループ会社に対して、リスクカテゴリー別の管理状況について、定期的な報告を義務付け
る。

(3)「内部監査規程」に基づき、監査部がグループ会社のリスク管理の状況、規程等の遵守状況、社内検査
の状況等について監査する。

(4)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況について、リスク管理委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。

(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当行の取締役からグループ会社担当取締役を決め、事業の総括的な管理を行う体制とする。

(2)当行との連携を密にし、当行の経営方針を徹底するため、当行のグループ会社担当取締役およびグルー
プ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。

(ニ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)当行は、グループ会社に対して、当行の「法令等遵守方針」に則り「法令等遵守規程（マニュアル）」
を作成し、その遵守状況について、定期的に報告することを義務づける。

(2)リスク統括部は、グループ会社の法令等遵守状況について、法令等遵守委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。

(3)グループ会社のリスク・ホットラインについては、グループ会社の役職員が、当行のコンプライアンス
部門であるリスク統括部コンプライアンス室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託
した行外受付窓口に直接通報、相談できる制度を設ける。

(4)当行およびグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方
針」を定める。

6.当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および従業員を置くことを求めた場合には、経営執行部門と独立した監査等委員会の職務を補助する者を置くものとする。

7.前号の取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対
する指示の実効性の確保に関する事項

取締役および従業員は、前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。また、前号の補助者は業務の執行に係る職務を兼務しない。

8.次に掲げる当行の監査等委員会への報告に関する体制

(イ)当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制

(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、社内規程等に基づき、監査等委員会に対し、法定事項以外にも法令等遵守およびリスク管理上重要な事項については報告するものとする。

(2)監査部は、グループ会社を含めた監査の結果について、監査等委員会に対し定期的に報告するものとする。

(3)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況や法令等遵守状況も含めて、監査等委員の参加するリスク管理委員会、法令等遵守委員会、取締役会に定期的に付議または報告する。また、各部署は、グループ会社に関する事項も含め、社内規程等に定められた事項、重要な事項につき、監査等委員に直接報告するものとする。

(ロ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

リスク統括部コンプライアンス室は、リスク・ホットラインに基づき通報された内容およびその調査結果について、監査等委員の参加する法令等遵守委員会において定期的に報告する。また、重要な事案が発生した場合、必要に応じて監査等委員に対し直接報告するものとする。

9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

リスク・ホットライン規程に基づき、通報者等（通報者に協力した者および調査に積極的に協力した者を含む）に対して、相談または通報したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱い（懲戒処分、降格、減給等）も行わない。

10.当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の支払いのため、毎年、一定額の予算を設ける。

11.その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)代表取締役と監査等委員との相互認識

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境　整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員との相互認識を深めるよう努力するものとする。

(ロ)監査等委員会と内部監査部門との関係

(1)内部監査部門である監査部は、監査等委員会の直属とする。

(2)監査部の内部監査結果等については、監査等委員会、頭取への報告後、常務会に報告する。なお、取締役会には、監査等委員会が報告する。

(3)監査部長の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。

(4)監査部監査は、監査等委員会の指揮の下で行う。また、頭取も必要に応じ指揮命令ができる。監査等委員会と頭取の指示に齟齬ある場合は、監査等委員会の指示を優先する。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理体制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。

リスク管理体制を図によって示すと次のとおりであります。

(取締役の定数)

当行の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。また、当行の取締役のうち監査等委員である取締役は、３名以上とし、その過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。

なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は９月30日とする旨を定款で定めているほ
か、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益
還元を目的とするものであります。

(特別決議の要件)

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度におけて当行は取締役会を13回、指名報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況は下表のとおりであります。

（取締役会への出席状況）

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
平 野　亘 也 | 取締役会長 | 13回 | 12回
杉 田　浩 二 | 取締役頭取（代表取締役） | 13回 | 13回
河 内　克 典 | 専務取締役（代表取締役） | 13回 | 13回
山 田　知 樹 | 常務取締役 | 13回 | 13回
西 川　義 久 | 常務取締役 | 13回 | 13回
原 口 哲 二 | 監査等委員（常勤） | 13回 | 13回
山 下 耕 司 | 監査等委員（常勤） | 13回 | 13回
島 津 久 友 | 監査等委員（非常勤） | 13回 | 13回
柏 田 芳 徳 | 監査等委員（非常勤） | 13回 | 13回
浅 山 理 恵 | 監査等委員（非常勤） | 10回 | 10回
髙 妻 和 寛 | 監査等委員（非常勤） | 10回 | 10回

（指名報酬委員会への出席状況）

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
杉 田　浩 二 | 取締役頭取（代表取締役） | 5回 | 5回
島 津 久 友 | 監査等委員（非常勤） | 5回 | 5回
柏 田 芳 徳 | 監査等委員（非常勤） | 5回 | 5回
浅 山 理 恵 | 監査等委員（非常勤） | 3回 | 3回
髙 妻 和 寛 | 監査等委員（非常勤） | 3回 | 3回

取締役会では、決算等会社の計算に関する事項や重要な人事に関する事項、経営方針・経営計画・株式に関する事項、配当方針に関する事項等を審議しております。また、指名報酬委員会では、代表取締役を含む役付取締役の選定、解職および取締役の選解任または指名、報酬等について審議しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役頭取 (代表取締役) | 杉 田 浩 二 | 1958年10月22日生 |
1981年４月 | 宮崎銀行入行
2011年４月 | 営業統括部長
2012年６月 | 取締役経営企画部長兼収益管理室長
2014年６月 | 取締役本店営業部長兼江平支店長
2015年６月 | 常務取締役
2019年６月 | 常務取締役(執行役員兼務)
2020年４月 | 常務取締役リスク統括部長 (執行役員兼務)
2020年６月 | 代表取締役頭取(現職)
| 2023年 ６月から １年 | 4
専務取締役(執行役員兼務) (代表取締役) | 河 内 克 典 | 1960年５月21日生 |
1983年４月 | 宮崎銀行入行
2013年４月 | 証券国際部長
2014年４月 | 市場金融部長
2015年６月 | 取締役経営企画部長兼収益管理室長
2017年４月 | 取締役経営企画部長兼収益管理室長
| 兼IT戦略室長
2018年４月 | 常務取締役
2019年６月 | 常務取締役(執行役員兼務)
2021年６月 | 専務取締役(執行役員兼務)
2022年６月 | 代表取締役専務(執行役員兼務)(現職)
| 2023年 ６月から １年 | 3
常務取締役(執行役員兼務) | 西 川 義 久 | 1965年２月13日生 |
1987年４月 | 宮崎銀行入行
2015年６月 | 福岡支店長
2017年４月 | 人事部長
2018年６月 | 取締役人事部長
2019年４月 | 取締役監査部長
2019年６月 | 上席執行役員監査部長
2020年６月 | 上席執行役員鹿児島営業部長
2022年６月 | 常務取締役営業統括部長 (執行役員兼務)
2023年６月 | 常務取締役(執行役員兼務)(現職)
| 2023年 ６月から １年 | 1
常務取締役(執行役員兼務) | 渡 邊 友 樹 | 1967年６月17日生 |
1990年４月 | 宮崎銀行入行
2012年４月 | 住吉支店長
2014年６月 | 東京支店長兼 経営企画部東京事務所長
2016年４月 | 経営企画部副部長兼広報室長
2017年４月 | 事務統括部長
2021年４月 | 経営企画部長
2022年６月 | 執行役員経営企画部長
2023年６月 | 常務取締役経営企画部長 (執行役員兼務)(現職)
| 2023年 ６月から １年 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 原 口 哲 二 | 1956年８月13日生 |
1979年４月 | 宮崎銀行入行
2010年６月 | 大淀支店長
2011年６月 | 取締役鹿児島営業部長
2014年６月 | 常務取締役
2015年６月 | 常務取締役営業統括部長
| 兼個人ローン推進室長
| 兼事業承継・M&A支援室長
2016年６月 | 常務取締役
2017年４月 | 専務取締役
2018年６月 | 代表取締役
2019年６月 | 代表取締役専務(執行役員兼務)
2020年６月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2022年 ６月から２年 | 17
取締役 （監査等委員） | 島 津 久 友 | 1958年９月26日生 |
1981年４月 | 農林中央金庫入庫
2007年４月 | 農林中央金庫退職
2007年５月 | 島津山林株式会社常務取締役
| 株式会社島津茶園常務取締役
2009年９月 | 島津山林株式会社代表取締役(現職)
2011年９月 | 株式会社ハンズマン社外監査役(現職)
2013年６月 | 株式会社島津茶園代表取締役(現職)
2015年６月 | 宮崎銀行監査役
2016年６月 | 宮崎銀行取締役(監査等委員)(現職)
| 2022年 ６月から２年 | 4
取締役 （監査等委員） | 柏 田 芳 徳 | 1965年２月23日生 |
1994年４月 | 弁護士登録
2002年１月 | 柏田法律事務所開設
2021年６月 | 宮崎銀行取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 ６月から２年 | 0
取締役 (監査等委員) | 浅 山 理 恵 | 1963年８月11日生 |
1987年４月 | 株式会社住友銀行入行
| （現株式会社三井住友銀行）
2021年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員退任
2021年６月 | SMBCオペレーションサービス株式会社
| 取締役副社長(現職)
2021年12月 | GMOフィナンシャルゲート株式会社
| 社外取締役(現職)
2022年６月 | 宮崎銀行取締役(監査等委員)(現職)
| 2022年 ６月から ２年 | 0
取締役 （監査等委員） | 髙 妻 和 寛 | 1964年９月30日生 |
1993年４月 | 公認会計士登録
1996年４月 | 髙妻公認会計士事務所開業
1999年８月 | 税理士登録
| 髙妻和寛税理士事務所開業
2022年６月 | 宮崎銀行取締役(監査等委員)(現職)
| 2022年 ６月から２年 | 0
計 | 36

(注)１．取締役 島津久友、柏田芳徳、浅山理恵及び髙妻和寛は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり
ます。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　原口哲二、委員　島津久友、委員　柏田芳徳、委員　浅山理恵、委員　髙妻和寛

なお、原口哲二は、常勤の監査等委員であります。

３．当行は、取締役会における経営の意思決定・監督にかかる機能の強化を図ることおよび業務執行に係る機能の迅速化を図ることを目的として委任型執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)は次のとおりであります。

執行役員 　　 （本店営業部長兼江平支店長）　　 竹　嶋　豊　明
執行役員　　　　（鹿児島営業部長）　　　　　　　　　　　　　　鈴　木　健
執行役員　　　　（営業統括部長）　　　　　　　　　　　　　　　黒　木　貴　則
執行役員　　　　（市場金融部長）　　　　　　　　　　　　　　　琴　寄　攝　也

②社外役員の状況

当行は、監査等委員である社外取締役を４名選任しておりますが、いずれも当行および当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役との人的関係や当行との間に通常の銀行取引以外に、特別な利害関係はありません。

社外取締役島津久友氏は、金融機関等での幅広い経験、実績があり、また、代表者として会社経営に関する知見も有しており、外部から見た経営全般に関する助言をいただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役柏田芳徳氏は、弁護士として法令等に関する専門的知見を有しており、その経験、見識を当行の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役浅山理恵氏は、株式会社三井住友銀行で長年にわたりダイバーシティの推進や品質管理部門を担当され、豊富な知識と経験を有し、当行経営に対し適切な助言および意見が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役髙妻和寛氏は、公認会計士および税理士として会計や税務に関する専門的知見を有しており、その経験、見識を当行の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

なお、当行では、社外取締役を選任するための、当行からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の４名につきましては、当該基準に則り、当行との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断していることから独立役員に選任しております。

社外取締役の島津久友氏、柏田芳徳氏、浅山理恵氏および髙妻和寛氏は、当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）．役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

１．監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。

(1)法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。

(2)外部からの視点で議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。

２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。

(1)監査等委員を補助する専属の使用人を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

(2)法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役を含めた監査等委員会の直属である監査部が、監査等委員会の指揮の下、監査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、非監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、監査等委員会、常務会に報告を行い、取締役会には監査等委員会が報告を行う体制としております。

監査等委員会は会計監査人と監査計画および進捗状況等の定例会議を開催するとともに、監査結果報告における内部統制の整備状況等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。

また、独立した内部監査部門である監査部も、会計監査人に内部監査結果を報告するとともに、内部統制監査等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、監査等委員である取締役６名のうち４名を社外取締役としております。監査等委員会は原則毎月一回開催しており、監査年度初めに監査方針、監査計画、監査職務の分担等を決定しております。年度中の具体的な検討事項としては、取締役の選解任・報酬にかかる意見の決定、会計監査人の再任の適否の決定、監査報告の作成等であります。

監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に基づき、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員を中心に常務会等重要会議への出席、営業店・本部・連結子会社に対しヒアリング、重要書類の閲覧等による業務監査を実施しております。また、直属の監査部による内部監査報告会をリスク統括部を交えて開催し意見交換・情報交換を行うなど、監査の実効性を高めていることも含めて取締役に対する監査・監督機能を十分発揮できる体制となっております。

なお、監査等委員会を有効に機能させるため、監査等委員会室に専属スタッフを配置し、社外取締役を含めた監査等委員の職務執行を補佐しております。

当事業年度において当行は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

（監査等委員会への出席状況）

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
原 口 哲 二 | 監査等委員（常勤） | 14回 | 14回
山 下 耕 司 | 監査等委員（常勤） | 14回 | 14回
島 津 久 友 | 監査等委員（非常勤） | 14回 | 14回
柏 田 芳 徳 | 監査等委員（非常勤） | 14回 | 14回
浅 山 理 恵 | 監査等委員（非常勤） | 10回 | 10回
髙 妻 和 寛 | 監査等委員（非常勤） | 10回 | 10回

②内部監査の状況

当行の内部監査部門である監査部は、監査等委員会の直属であります。監査等委員会の指揮の下、監査部が監査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、非監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、監査等委員会、常務会に報告を行い、取締役会には監査等委員会が報告を行う体制としております。なお、監査部の人員につきましては、2023年３月期末現在で19名（うち、CISA（公認情報システム管理人）１名、CFE（公認不正検査士）１名、金融内部監査士５名、CAMS（公認AMLスペシャリスト）１名、AML/CFTオーディター２名）が在籍し、有資格者を配置する等、内部監査の専門性を高め、実効性を確保する体制を整えております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

16年間

c. 業務を執行した公認会計士

伊藤　次男氏

甲斐　貴志氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務における補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が職業的専門家として適切な監査を実施しているかにつき、適宜監視を行い、その結果、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあるなど当行監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、会計監査人の解任に必要な手続きを行います。

以上のような事実等の発生はなく当行は、有限責任監査法人トーマツを監査法人に選定しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当行の監査等委員会は、「e. 監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、監査法人の適格性および信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | 3 | 56 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 56 | 3 | 56 | ―

(注) 前連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、自己資本比率算定プロセスへの助言業務等に関するものであります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | 20
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 3 | ― | 20

(注) １　前連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、貸出推進助言業務等に関する報酬であります。

２　当連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、コスト削減に対する助言業務等に関する報酬であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

以下の１～７の方針の原案について、指名報酬委員会による審議を行った上で、2021年3月26日開催の取締役会の決議により決定いたしました。

なお、当事業年度にかかる各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容は、指名報酬委員会への諮問とその答申内容、および監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。また、その報酬等の内容の決定方法、および決定した報酬等の内容が本決定方針に整合していることを確認しており、取締役会は、当事業年度にかかる報酬等の内容は、本決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主の長期的利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた公正かつ適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての「基本報酬」、業績等を勘案して支給する「役員賞与」および「ストック・オプション報酬」により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在位年数に応じ、他行水準、当行の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、役位に応じた支給額を下記６．の方法により決定します。

３．役員賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

役員賞与は、業績向上への貢献意欲や士気を高めるため、毎事業年度の当期純利益等を勘案し、毎事業年度末終了後に、2016年6月24日開催の定時株主総会にて承認された、基本報酬を含めた最高限度額年額300百万円の範囲内で、役位に応じた支給額を下記６．の方法により決定します。

４．ストック・オプション報酬の個人別の額の決定に関する方針

ストック・オプション報酬は、業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役（監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く）に対して、新株予約権を年額70百万円の範囲で割り当てることを、2016年6月24日開催の定時株主総会にて承認を受けており、下記６．の方法により、予め定めた役位に応じた付与額および付与時期を決定します。

５．基本報酬額、役員賞与額およびストック・オプション報酬額の割合の決定に関する方針

基本報酬額、役員賞与額およびストック・オプション報酬額の割合は以下の範囲で下記６．の方法により決定します。なお、基本報酬額には使用人兼務取締役の使用人としての報酬を含むものとします。

◆　基本報酬額（年額）：　　役員賞与額　　：　ストック・オプション報酬額

＝　　　１ 　　：　　０.０～０.３ ：　　　　０.０～０.３

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の各報酬等の内容については、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会への諮問とその答申内容、および監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会において決定します。

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

ストック・オプション報酬は、取締役を解任された場合等、一定の事由が生じた場合は、当該取締役は新株予約権を行使できないこととし、未行使の新株予約権全部を放棄したとみなすこととします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度の監査等委員でない取締役に対する報酬は224百万円、監査等委員である取締役に対する報酬は73百万円（うち社外取締役24百万円）であります。

当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の 総額 (百万円) |  |  |  |
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | その他
監査等委員でない取締役 | 6 | 224 | 155 | 35 | 33 | ―
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） | 2 | 49 | 49 | ― | ― | ―
社外役員 | 6 | 24 | 24 | ― | ― | ―

(注)１　員数には、2022年６月23日開催の定時株主総会をもって退任した監査等委員でない取締役１名、監査等委員２名を含んでおります。

(注)２　基本報酬および業績連動報酬等については、2016年６月24日開催の定時株主総会の決議をもって、取締役全員の報酬年額の最高限度額（監査等委員でない取締役　年額300百万円、監査等委員である取締役　年額100百万円）を決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役は９名、監査等委員である取締役は６名です。また、非金銭報酬等については、2016年６月24日開催の定時株主総会の決議をもって、取締役（監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く）に対して新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は９名です。

(注)３　業績連動報酬等は、役員賞与引当金繰入額35百万円であります。

(注)４　非金銭報酬等は、新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）に関する報酬等の額33百万円であります。

なお、役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行における保有目的が純投資目的である投資株式は、発行会社との取引関係に基づくことなく自己の運用として行う特定有価証券に係る売買等を行うことを目的として保有する株式であります。また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、「金融機関として取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当行の事業戦略の充実と相互のリレーション強化」等に資する場合において保有する株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、個別銘柄ごとに、価格変動リスクをはじめとする当該上場株式を保有するリスクと、事実上の関係の維持・強化をはじめとする当該投資株式を保有することにより見込まれるリターンが、当行が保有するその他の投資資産と比較し、適切な水準にあるかどうかを検証いたします。また、中長期的な取引関係の構築状況、業務提携等の状況が保有目的に沿っているかも同時に検討し、保有の可否を総合的に判断いたします。これら保有の適否に関する検討を常務会で協議、保有適否を決定しており、その内容を取締役会に報告しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 38 | 21,780
非上場株式 | 68 | 8,095

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 3 | 1,552 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ会社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | ― | ―
非上場株式 | 2 | 0

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由(注３) | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
旭化成株式会社 | 3,850 | 3,850 | 当行の営業基盤である宮崎県に主要拠点を有し、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
3,566 | 4,090
株式会社九州フィナンシャルグループ | 6,212 | 6,212 | ATM利用手数料相互無料提携を結ぶなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注４）
2,963 | 2,491
東京海上ホールディングス株式会社 | 900 | 300 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。なお、同社の株式数は株式分割により増加しております。 | 無（注５）
2,292 | 2,138
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 846 | 846 | ATM利用手数料相互無料提携を結ぶなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注６）
2,156 | 2,008
旭有機材株式会社 | 491 | 491 | 同社は宮崎県が発祥の地であり、同社との取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,556 | 986
九州電力株式会社 | 1,504 | 1,504 | 九州の主要なインフラ企業であり、同社との取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,139 | 1,229
SOMPOホールディングス株式会社 | 150 | 150 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注７）
789 | 808
株式会社ハンズマン | 701 | 701 | 当行の営業基盤である宮崎県に主要拠点を有し、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
787 | 794
住友不動産株式会社 | 217 | 217 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
647 | 735
株式会社九電工 | 192 | 192 | 九州の主要なインフラ企業であり、同社との取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
646 | 550
株式会社淀川製鋼所 | 230 | 230 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
625 | 604
センコーグループホールディングス株式会社 | 656 | 656 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
620 | 589
ライト工業株式会社 | 264 | 264 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
516 | 516
株式会社武蔵野銀行 | 215 | 215 | じゅうだん会によるシステム共同化を行うなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
479 | 379
ヤマエグループホールディングス株式会社 | 217 | 217 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注８）
393 | 224
株式会社大和証券グループ本社 | 550 | 550 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
341 | 380
電源開発株式会社 | 100 | 100 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
213 | 174
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 48 | 55 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注９）
199 | 221
株式会社佐賀銀行 | 122 | 122 | ATM利用手数料相互無料提携を結ぶなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
197 | 178
株式会社山形銀行 | 181 | 181 | じゅうだん会によるシステム共同化を行うなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
183 | 156
株式会社Misumi | 104 | 104 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
177 | 187
野村ホールディングス株式会社 | 301 | 301 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
153 | 155
株式会社大分銀行 | 60 | 60 | ATM利用手数料相互無料提携を結ぶなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
122 | 115
株式会社unerry | 30 | ― | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
118 | ―
株式会社宮崎太陽銀行 | 106 | 106 | 宮崎県を営業基盤とする金融機関であり、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
106 | 100
株式会社八十二銀行 | 183 | 183 | じゅうだん会によるシステム共同化を行うなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
105 | 74
メディキット株式会社 | 40 | 40 | 同社は宮崎県が発祥の地であり、同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注10）
97 | 93
株式会社筑波銀行 | 458 | 458 | じゅうだん会によるシステム共同化を行うなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
97 | 93
東ソー株式会社 | 49 | 49 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
89 | 89
グローリー株式会社 | 30 | 30 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
86 | 62
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 77 | 77 | ATM利用手数料相互無料提携を結ぶなど、金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注11）
83 | 58
第一交通産業株式会社 | 88 | 88 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
70 | 62
株式会社昴 | 9 | 9 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
49 | 42
WASHハウス株式会社 | 160 | 160 | 地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
47 | 63
コーアツ工業株式会社 | 30 | 10 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。なお、同社の株式数は株式分割により増加しております。 | 有
37 | 31
第一生命ホールディングス株式会社 | 4 | 4 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無（注12）
11 | 11
株式会社南日本銀行 | 12 | 12 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
8 | 8
日本銀行 | 0 | 0 | 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
0 | 0
イオン九州株式会社 | ― | 32 | 取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
― | 67

(注) １定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

２　保有の合理性は銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。

３　株式数が増加した銘柄はありません。

４　株式会社九州フィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行は当行株式を保有しております。

５　東京海上ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険株式会社は当行株式を保有しております。

６　株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行及び株式会社十八親和銀行は当行株式を保有しております。

７　SOMPOホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当行株式を保有しております。

８　ヤマエグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるヤマエ久野株式会社は当行株式を保有しております。

９　MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社及び三井住友海上火災保険株式会社は当行株式を保有しております。

10　メディキット株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である東郷メディキット株式会社は当行株式を保有しております。

11　株式会社西日本フィナンシャルホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社西日本シティ銀行は当行株式を保有しております。

12　第一生命ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当ありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 111 | 39,957 | 174 | 48,999
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 1,901 | △39 | △390
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額(百万円)
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 7 | 28
イオン九州株式会社 | 32 | 74