(ⅰ) 2013年6月27日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を
年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、2013年6月27日の定時株主総会において決議されたものであ
り、その内容は次のとおりであります。
(ⅱ) 2016年6月24日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役(監査等委員である
取締役を除く。)に対して新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを、2016年6月24日の
定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
(注)1 2019年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年6月27日より委任型執行役員制度を導入したことに伴い、2019年6月27日開催の取締役会決議に基づき、執行役員(取締役兼務執行役員を除く。)を株式報酬型ストックオプションの付与対象者の区分に含めております。
2 株式報酬型ストックオプションの付与対象者の区分に非常勤取締役は含めておりません。
3 2019年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、新株予約権行使の条件を改正しており、上記の記載内容は当該改正を反映しております。
(ⅲ) 取締役会において決議されたもの
会社法第263条、第238条、第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2017年10月1日付で実施した普通株式10株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的
となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。) 10株
2 新株予約権割当日当日以降、当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式
による付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く。)および執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という。)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」において、以下の①または②
に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が新株予約権の行使期間満了日の1年前までに地位喪失日を迎えなかった場合
2013年6月27日開催の取締役会において決議されたもの:2042年8月1日から2043年7月31日
2014年6月26日開催の取締役会において決議されたもの:2043年8月1日から2044年7月31日
2015年6月25日開催の取締役会において決議されたもの:2044年8月1日から2045年7月31日
2016年6月24日開催の取締役会において決議されたもの:2045年7月30日から2046年7月29日
2017年6月27日開催の取締役会において決議されたもの:2046年8月1日から2047年7月31日
2018年6月26日開催の取締役会において決議されたもの:2047年8月1日から2048年7月31日
2019年6月27日開催の取締役会において決議されたもの:2048年8月1日から2049年7月31日
2020年6月25日開催の取締役会において決議されたもの:2049年8月1日から2050年7月31日
2021年6月24日開催の取締役会において決議されたもの:2050年7月31日から2051年7月30日
2022年6月23日開催の取締役会において決議されたもの:2051年7月30日から2052年7月29日
2023年6月23日開催の取締役会において決議されたもの:2052年8月1日から2053年7月31日
2024年6月25日開催の取締役会において決議されたもの:2053年8月1日から2054年7月31日
②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取
締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ
当行が分割会社となる場合に限る。)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社とな
る場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の
効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成
立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立
の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を
保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株
式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。以下の各号に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数
はこれを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新
株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承
認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(ⅳ)2025年6月26日開催の取締役会において決議予定のもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、2025年6月26日の取締役会において決議予定のものであり、その内容は次のとおりであります。
当行は、2025年6月26日開催の取締役会において、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議予定であります。
[募集事項]
1.新株予約権の名称 株式会社宮崎銀行第13回新株予約権
2.新株予約権の割り当ての対象者およびその人数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員 10名
3.新株予約権の総数 1,311個
上記総数は割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
4.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与
株式数」という。)は10株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行
が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または
株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、こ
れを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算出した金額とする。な
お、当該金額は新株予約権の公正価額であり、割り当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)が、当
行に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務
とが相殺される。
7.新株予約権を行使することができる期間
2025年8月1日から2055年7月31日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切
り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
10.新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場
合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を
取得することができる。
(1)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要
すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
11.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず
れか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記8.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記10.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記13.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てる。
13.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という。)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記7.の期間内において、以下の①または②に定める場合(た
だし、②については、上記11.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契
約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める
期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2054年7月31日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2054年8月1日から2055年7月31日
②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転
計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決
議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2) ①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
14.新株予約権を割り当てる日 2025年7月31日
15.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日 2025年7月31日
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2025年2月20日付で自己株式500千株の消却を実施し、発行済株式総数残高は17,133千株となっています。
2025年3月31日現在
(注) 1 自己株式147,045株は「個人その他」に1,470単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び70株含まれております。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100株(議決権1個)及び70株含まれております。
2 「単元未満株式」には、当行所有の自己株式45株が含まれております。
2025年3月31日現在
【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」及び「提出日現在の未行使割合」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含まれておりません。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 「当期間」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
株主の皆さまへ積極的かつ安定的な利益還元を実施していくことを基本方針として、利益成長を通じた累進配当と機動的な自己株式取得により、総還元性向30%を目標に利益還元を行います。
当行の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
当期の期末配当金につきましては、2025年6月26日開催の定時株主総会において1株当たり55円にて提案し、既に実施済みの中間配当金1株当たり55円と合わせて、年間配当金は110円とすることを予定しております。
2024年度は総額11億円(33万株)の自己株式の取得を実施しておりますので、総還元性向は31.8%となります。
内部留保金につきましては、自己資本の充実に資するとともに、店舗・システム関係などの設備資金として活用させていただき、業績の伸展や顧客サービスの向上に努めてまいる所存であります。
なお、第140期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
2025年度につきましては、年間配当予想を1株当たり115円(中間配当金57.5円、期末配当金57.5円)とすることにあわせ、自己株式取得(35万株・10億円を上限)を実施いたします。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1.当行は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
2.当行の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。
(4)取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、2016年6月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値向上を図ることとしております。
また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が独立・公正な立場で監査等委員でない取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行う等、経営監視に対して客観性および中立性が確保できており、株主からの負託を受けた実効性のある経営の監視機能を十分に発揮できる体制が整っているものと判断しております。
1. 監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
(1)法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。
(2)外部からの視点で、議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、監査等委員でない取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。
2. 経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。
(1)監査等委員を補助する専属の従業員を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
(2)法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。
当行は、2019年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年6月27日より委任型執行役員制度を導入しております。これにより、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することを通じて、取締役会における経営の意思決定・監督に係る機能の強化を図るとともに、執行役員が業務執行に専念・特化することにより、業務執行に係る機能の迅速化を図ることとしております。
さらに、当行は、2019年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年6月27日より指名報酬委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることとしております。
業務運営に関しましては、取締役会および執行役員会議ならびに常務会において、当行並びにグループ全体の重要事項に関する的確かつ迅速な意思決定を行い、急激に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。なお、取締役の業務執行については、監査等委員会による監督および監査が行われております。
当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図ることとしております。
当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
また、当行は、全ての取締役を対象として役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が当行の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が填補されます。ただし、違法行為に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額当行が負担しております。
各種委員会につきましては、法令等遵守状況のチェック、問題点および課題の対応策を検討するための機関として常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとする法令等遵守委員会を設置しております。また、多様化する各種リスクの管理状況を統括的に把握し、適切なリスク管理態勢の構築を図ることによる経営の健全性確保と収益性確保を目的に、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。さらに、市場リスクや信用リスク等に対する自己資本の配賦および各リスクの限度額の設定・管理を行う等、効率的な資金の調達・資産の最適配分を図ることにより、経営の健全性および収益の安定確保を目的として、常務会メンバーおよび関係部長をメンバーとするALM委員会を設置しております。
内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。
(設置する機関等の名称、権限及び構成員の氏名) 提出日(2025年6月25日)現在
当行は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役5名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の監査等委員でない取締役は5名、監査等委員である取締役は5名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名報酬委員選任の件」が付議される予定です。これが承認可決された場合の各機関の構成員は次のとおりであります。
(設置する機関等の名称、権限及び構成員の氏名)
コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のとおりであります。

定時株主総会後も上記コーポレート・ガバナンス体制に変更はありません。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当行では、取締役会において会社法第399条の13第1項第1号ロに規定する「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」および同ハに規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議しております。
なお、本方針は年1回あるいは必要に応じて見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図ることとしております。
<内部統制に関する基本方針>
1.当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
以下により、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するものとする。
(1)企業活動の根本理念として「行是綱要」、具体的行動規範として「みやぎんフィロソフィ」を定める。従業員向けには「就業規則並びに付属規程」を定め、実際的な行動の際の指針とする。
(2)コンプライアンス態勢として「法令等遵守方針」、法令等遵守基準として「行動憲章」を設け、コンプライアンス態勢に係る規程として「法令等遵守規程」、手順書として「法令等遵守マニュアル」を定める。
(3)コンプライアンスの徹底を図るため、リスク統括部に「コンプライアンス室」を設置し、コンプライアンスに係る統括部署として位置付け、コンプライアンスに関する情報等の一元管理を行い、定期的に「法令等遵守委員会」を開催して「取締役会」に付議・報告する態勢とする。
(4)取締役会がコンプライアンスに関する年度(または半期)計画を策定し、これに沿ってリスク統括部コンプライアンス室および各業務所管部が従業員教育を展開するとともに、各部署の日常的な活動状況のチェックおよび指導を実施する。
(5)リスク統括部コンプライアンス室を事務局とするコンプライアンスに係るリスク・ホットライン(内部通報制度)を設け、当行役職員およびその他の人材派遣社員が、リスク統括部コンプライアンス室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、相談できる仕組みとする。
(6)リスク統括部および監査部は、日頃から連携して、全行のコンプライアンス態勢およびコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたる。
(7)反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、当行の顧客等の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。
(8)マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関する基本方針を定め、犯罪組織やテロ組織への資金流入を未然に防ぎ、安全で利便性が高い金融サービスを維持し、犯罪組織やテロ組織に利用させない体制を構築する。
2.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
以下により、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理を行うものとする。
(1)法令および別途定める社内規則の規程に基づき、取締役会議事録ほかその重要度に応じて、決裁文書等の経営情報文書(電磁的記録を含むものとする)を関連資料とともに保存する。
(2)前項に定める文書の保存期間および保存場所は、法令および別途定める社内規則の規程に基づき定める。
3.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行のリスク管理を体系的に定めた「内部管理基本方針」「リスク管理基本方針」を制定し、経営の健全性の確保と収益性の向上に取り組む。多様化・高度化するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、情報管理についてもリスク統括部内に情報管理室を設け、セキュリティを確保する。またリスク管理委員会を設置し、リスク全般に関して審議を行い経営の健全性の向上に努める。
リスク管理の規程では、全てのリスク管理の基本となるリスク管理基本方針に基づき、「統合的リスク管理規程」「自己資本管理規程」「信用リスク管理規程」「市場リスク管理規程」「流動性リスク管理規程」「オペリスク管理規程」「事務リスク管理規程」「システムリスク管理規程」「情報セキュリティ・リスク管理規程」「法務リスク管理規程」「人的リスク管理規程」「有形資産リスク管理規程」「風評リスク管理規程」を定める。また情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」および具体的な管理手法を「情報セキュリティ基本規程」に定める。
4.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率化を図るため、常務会、担当取締役制などの体制を整備する。また取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
5.次に掲げる当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行を含む銀行グループにおける業務の適正は、以下により確保する。
(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
(1)当行は、「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に対して、業績や財務状況その他の重要な
情報について、当行への定期的な報告を義務づける。
(2)当行は、グループ会社の経営状況等を協議するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会
社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。
(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当行は、「グループ会社リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー別に所管部署を定め、グループ
会社のリスクを適切に管理・監視する。
(2)当行は、グループ会社に対して、リスクカテゴリー別の管理状況について、定期的な報告を義務付け
る。
(3)「内部監査規程」に基づき、監査部がグループ会社のリスク管理の状況、規程等の遵守状況、社内検査
の状況等について監査する。
(4)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況について、リスク管理委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当行の取締役からグループ会社担当取締役を決め、事業の総括的な管理を行う体制とする。
(2)当行との連携を密にし、当行の経営方針を徹底するため、当行のグループ会社担当取締役およびグルー
プ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。
(ニ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当行は、グループ会社に対して、当行の「法令等遵守方針」に則り「法令等遵守規程(マニュアル)」
を作成し、その遵守状況について、定期的に報告することを義務づける。
(2)リスク統括部は、グループ会社の法令等遵守状況について、法令等遵守委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
(3)グループ会社のリスク・ホットラインについては、グループ会社の役職員が、当行のコンプライアンス
部門であるリスク統括部コンプライアンス室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託
した行外受付窓口に直接通報、相談できる制度を設ける。
(4)当行およびグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方
針」を定める。
6.当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および従業員を置くことを求めた場合には、経営執行部門と独立した監査等委員会の職務を補助する者を置くものとする。
7.前号の取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対
する指示の実効性の確保に関する事項
取締役および従業員は、前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。また、前号の補助者は業務の執行に係る職務を兼務しない。
8.次に掲げる当行の監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は、社内規程等に基づき、監査等委員会に対し、法定事項以外にも法令等遵守およびリスク管理上重要な事項については報告するものとする。
(2)監査部は、グループ会社を含めた監査の結果について、監査等委員会に対し定期的に報告するものとする。
(3)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況や法令等遵守状況も含めて、監査等委員の参加するリスク管理委員会、法令等遵守委員会、取締役会に定期的に付議または報告する。また、各部署は、グループ会社に関する事項も含め、社内規程等に定められた事項、重要な事項につき、監査等委員に直接報告するものとする。
(ロ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制
リスク統括部コンプライアンス室は、リスク・ホットラインに基づき通報された内容およびその調査結果について、監査等委員の参加する法令等遵守委員会において定期的に報告する。また、重要な事案が発生した場合、必要に応じて監査等委員に対し直接報告するものとする。
9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
リスク・ホットライン規程に基づき、通報者等(通報者に協力した者および調査に積極的に協力した者を含む)に対して、相談または通報したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱い(懲戒処分、降格、減給等)も行わない。
10.当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の支払いのため、毎年、一定額の予算を設ける。
11.その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)代表取締役と監査等委員との相互認識
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境 整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員との相互認識を深めるよう努力するものとする。
(ロ)取締役会および監査等委員会と内部監査部門との関係
(1)内部監査部門である監査部は、取締役会の直属とする。
(2)監査部の監査結果等については、監査部長が常務会(頭取)および監査等委員会に報告し、頭取または監査等委員会が取締役会に報告する。
(3)監査部長の人事異動等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。
(4)監査部監査は、頭取および監査等委員会の指揮の下で行う。頭取と監査等委員会の指示に齟齬ある場合は、取締役会にて指示・方針を決定する。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理体制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。
リスク管理体制を図によって示すと次のとおりであります。

(取締役の定数)
当行の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。また、当行の取締役のうち監査等委員である取締役は、3名以上とし、その過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。
なお、当行の期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は9月30日とする旨を定款で定めているほ
か、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益
還元を目的とするものであります。
(特別決議の要件)
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を13回、指名報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況は下表のとおりであります。
(取締役会への出席状況)
(指名報酬委員会への出席状況)
取締役会では、決算等会社の計算に関する事項や重要な人事に関する事項、経営方針・経営計画・株式に関する事項、配当方針に関する事項等を審議しております。また、指名報酬委員会では、代表取締役を含む役付取締役の選定、解職および取締役の選解任または指名、報酬等について審議しております。
①役員一覧
1. 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当行の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注)1.取締役 島津久友、柏田芳徳、浅山理恵及び髙妻和寛は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり
ます。
2.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 原口哲二、委員 島津久友、委員 柏田芳徳、委員 浅山理恵、委員 髙妻和寛
なお、原口哲二は、常勤の監査等委員であります。
3.当行は、取締役会における経営の意思決定・監督にかかる機能の強化を図ることおよび業務執行に係る機能の迅速化を図ることを目的として委任型執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)は次のとおりであります。
執行役員 (本店営業部長兼江平支店長兼橘通支店長) 竹 嶋 豊 明
執行役員 (鹿児島営業部長) 鈴 木 健
執行役員 (営業統括部長) 黒 木 貴 則
執行役員 (市場金融部長) 琴 寄 攝 也
執行役員 (融資部長) 国 部 直
2. 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役5名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当行の役員の状況およびその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
(注)1.取締役 島津久友、柏田芳徳、浅山理恵及び髙妻和寛は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり
ます。
2.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 河内克典、委員 島津久友、委員 柏田芳徳、委員 浅山理恵、委員 髙妻和寛
なお、河内克典は、常勤の監査等委員であります。
3.当行は、取締役会における経営の意思決定・監督にかかる機能の強化を図ることおよび業務執行に係る機能の迅速化を図ることを目的として委任型執行役員制度を導入しております。2025年6月26日時点の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)は次のとおりであります。
上席執行役員 (融資部長) 国 部 直
執行役員 (本店営業部長兼江平支店長兼橘通支店長) 和 田 建 一 朗
執行役員 (都城営業部長) 夏 田 値 架 司
執行役員 (経営企画部長) 横 山 秀 樹
執行役員 (マネーコンサルティング部長) 坂 元 慎 二
②社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当行は、監査等委員である社外取締役を4名選任しておりますが、いずれも当行および当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役との人的関係や当行との間に通常の銀行取引以外に、特別な利害関係はありません。
社外取締役島津久友氏は、金融機関等での幅広い経験、実績があり、また、代表者として会社経営に関する知見も有しており、外部から見た経営全般に関する助言をいただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役柏田芳徳氏は、弁護士として法令等に関する専門的知見を有しており、その経験、見識を当行の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役浅山理恵氏は、株式会社三井住友銀行で長年にわたりダイバーシティの推進や品質管理部門を担当され、豊富な知識と経験を有し、当行経営に対し適切な助言および意見が期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役髙妻和寛氏は、公認会計士および税理士として会計や税務に関する専門的知見を有しており、その経験、見識を当行の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、当行では、社外取締役を選任するための、当行からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の4名につきましては、当該基準に則り、当行との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断していることから独立役員に選任しております。
社外取締役の島津久友氏、柏田芳徳氏、浅山理恵氏および髙妻和寛氏は、当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「第4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
1.監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
(1)法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。
(2)外部からの視点で議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。
2.経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。
(1)監査等委員を補助する専属の使用人を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
(2)法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。
また、当行は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である社外取締役は以下の4名で構成される予定であります。
島津 久友氏
柏田 芳徳氏
浅山 理恵氏
髙妻 和寛氏
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門である監査部が監査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、常務会(頭取)および監査等委員会に報告を行い、取締役会には頭取または監査等委員会が報告を行う体制としております。
監査等委員会は会計監査人と監査計画および進捗状況等の定例会議を開催するとともに、監査結果報告における内部統制の整備状況等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。
また、独立した内部監査部門である監査部も、会計監査人に内部監査結果を報告するとともに、内部統制監査等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役5名のうち4名を社外取締役としております。監査等委員会は原則毎月一回開催しており、監査年度初めに監査方針、監査計画、監査職務の分担等を決定しております。年度中の具体的な検討事項としては、取締役の選解任・報酬にかかる意見の決定、会計監査人の再任の適否の決定、監査報告の作成等であります。
監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に基づき、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員を中心に常務会等重要会議への出席、営業店・本部・連結子会社に対しヒアリング、重要書類の閲覧等による業務監査を実施しております。また、監査部による内部監査報告会をリスク統括部を交えて開催し意見交換・情報交換を行うなど、監査の実効性を高めていることも含めて取締役に対する監査・監督機能を十分発揮できる体制となっております。
なお、監査等委員会を有効に機能させるため、監査等委員会室に専属スタッフを配置し、社外取締役を含めた監査等委員の職務執行を補佐しております。
当行は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き5名の監査等委員である取締役(うち4名は社外取締役)で構成される予定であります。
当事業年度において当行は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。
(監査等委員会への出席状況)
②内部監査の状況
当行の内部監査部門である監査部は、取締役会の直属であります。監査部が監査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、常務会(頭取)および監査等委員会に報告を行い、取締役会には頭取または監査等委員会が報告を行う体制としております。
なお、監査部の人員につきましては、2025年3月期末現在で17名(うち、CIA(公認内部監査人)1名、CISA(公認情報システム管理人)1名、金融内部監査士6名、CAMS(公認AMLスペシャリスト)1名、AML/CFTオーディター2名)が在籍し、有資格者を配置する等、内部監査の専門性を高め、実効性を確保する体制を整えております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
18年間
c. 業務を執行した公認会計士
伊藤 次男氏 甲斐 貴志氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務における補助者は、公認会計士9名、その他16名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が職業的専門家として適切な監査を実施しているかにつき、適宜監視を行い、その結果、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあるなど当行監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、会計監査人の解任に必要な手続きを行います。
以上のような事実等の発生はなく、当行は有限責任監査法人トーマツを監査法人に選定しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当行の監査等委員会は、「e. 監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、監査法人の適格性および信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(a.を除く)
(注) 前連結会計年度および当連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、税務に対する助言業務等に関する報酬であります。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
以下の1~7の方針の原案について、指名報酬委員会による審議を行った上で、2021年3月26日開催の取締役会の決議により決定いたしました。
なお、当事業年度にかかる各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の内容は、指名報酬委員会への諮問とその答申内容、および監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。また、その報酬等の内容の決定方法、および決定した報酬等の内容が本決定方針に整合していることを確認しており、取締役会は、当事業年度にかかる報酬等の内容は、本決定方針に沿うものであると判断しております。
1.基本方針
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主の長期的利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた公正かつ適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての「基本報酬」、業績等を勘案して支給する「役員賞与」および「ストック・オプション報酬」により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在位年数に応じ、他行水準、当行の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、役位に応じた支給額を下記6.の方法により決定します。
3.役員賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
役員賞与は、業績向上への貢献意欲や士気を高めるため、毎事業年度の当期純利益等を勘案し、毎事業年度末終了後に、2016年6月24日開催の定時株主総会にて承認された、基本報酬を含めた最高限度額年額300百万円の範囲内で、役位に応じた支給額を下記6.の方法により決定します。
4.ストック・オプション報酬の個人別の額の決定に関する方針
ストック・オプション報酬は、業績に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役(監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く)に対して、新株予約権を年額70百万円の範囲で割り当てることを、2016年6月24日開催の定時株主総会にて承認を受けており、下記6.の方法により、予め定めた役位に応じた付与額および付与時期を決定します。
5.基本報酬額、役員賞与額およびストック・オプション報酬額の割合の決定に関する方針
基本報酬額、役員賞与額およびストック・オプション報酬額の割合は以下の範囲で下記6.の方法により決定します。なお、基本報酬額には使用人兼務取締役の使用人としての報酬を含むものとします。
◆ 基本報酬額(年額): 役員賞与額 : ストック・オプション報酬額
= 1 : 0.0~0.3 : 0.0~0.3
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の各報酬等の内容については、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会への諮問とその答申内容、および監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会において決定します。
7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
ストック・オプション報酬は、取締役を解任された場合等、一定の事由が生じた場合は、当該取締役は新株予約権を行使できないこととし、未行使の新株予約権全部を放棄したとみなすこととします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度の監査等委員でない取締役に対する報酬は184百万円、監査等委員である取締役に対する報酬は50百万円(うち社外取締役24百万円)であります。
当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(注)1 基本報酬および業績連動報酬等については、2016年6月24日開催の定時株主総会の決議をもって、取締役全員の報酬年額の最高限度額(監査等委員でない取締役 年額300百万円、監査等委員である取締役 年額100百万円)を決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役は9名、監査等委員である取締役は6名です。また、非金銭報酬等については、2016年6月24日開催の定時株主総会の決議をもって、取締役(監査等委員である取締役および非常勤取締役を除く)に対して新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)を年額70百万円以内の範囲で割り当てることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は9名です。
2 業績連動報酬等は、役員賞与引当金繰入額28百万円であります。
3 非金銭報酬等は、新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)に関する報酬等の額31百万円であります。
なお、役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当行における保有目的が純投資目的である投資株式は、発行会社との取引関係に基づくことなく自己の運用として行う特定有価証券に係る売買等を行うことを目的として保有する株式であります。なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合については、上記保有目的を前提として売却、継続保有、追加購入を状況に応じて判断しております。
また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、「金融機関として取引先との長期的、安定的な取引関係の維持・強化」「当行の事業戦略の充実と相互のリレーション強化」等に資する場合において保有する株式であります。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、個別銘柄ごとに、価格変動リスクをはじめとする当該上場株式を保有するリスクと、事実上の関係の維持・強化をはじめとする当該投資株式を保有することにより見込まれるリターンが、当行が保有するその他の投資資産と比較し、適切な水準にあるかどうかを検証いたします。また、中長期的な取引関係の構築状況、業務提携等の状況が保有目的に沿っているかも同時に検討し、保有の可否を総合的に判断いたします。これら保有の適否に関する検討を常務会で協議、保有適否を決定しており、その内容を取締役会に報告しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
2 保有の合理性は銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。
3 株式分割による場合を除き、株式数が増加した銘柄はありません。
4 株式会社九州フィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行は当行株式を保有しております。
5 株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行及び株式会社十八親和銀行は当行株式を保有しております。
6 ヤマエグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるヤマエ久野株式会社は当行株式を保有しております。
7 メディキット株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である東郷メディキット株式会社は当行株式を保有しております。
8 第一生命ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当行株式を保有しております。
みなし保有株式
該当ありません。
該当ありません。