## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 65,000,000
計 | 65,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,108,470 | 43,108,470 | 東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 43,108,470 | 43,108,470 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年6月28日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役８名、監査役３名、 執行役員８名 | 当行取締役８名、監査役３名、 執行役員３名
新株予約権の数（個）※ | 108（注１） | 136（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,800（注２） | 普通株式 13,600（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間※ | 2011年８月１日から 2041年７月28日 | 2012年８月１日から 2042年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　927円 | 発行価格　854円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

決議年月日 | 2013年6月27日 | 2014年6月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役９名、監査役３名、 執行役員３名 | 当行取締役10名、監査役３名、 執行役員３名
新株予約権の数（個）※ | 140（注１） | 188（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,000（注２） | 普通株式18,800（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間※ | 2013年８月１日から 2043年７月30日 | 2014年８月１日から 2044年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　1,162円 | 発行価格　1,411円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

決議年月日 | 2015年6月25日 | 2016年6月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役９名、監査役３名、 執行役員４名 | 当行取締役８名、監査役３名、 執行役員５名
新株予約権の数（個）※ | 219（注１） | 430（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,900（注２） | 普通株式 43,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間※ | 2015年８月１日から 2045年７月30日 | 2016年８月１日から 2046年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　1,715円 | 発行価格　1,015円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

決議年月日 | 2017年６月28日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役８名、監査役４名、 執行役員５名 | 当行取締役９名、監査役４名、 執行役員５名
新株予約権の数（個）※ | 453（注１） | 483〔455〕（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 45,300（注２） | 普通株式 48,300〔45,500〕（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間※ | 2017年８月１日から 2047年７月30日 | 2018年８月１日から 2048年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　1,396円 | 発行価格　1,608円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役、執行役員、および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得条項

①当行は、以下のア、イ、ウ、エまたはオの議案につき当行株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会)で承認された場合は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ウ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

エ．当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当ありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年９月10日 (注１) | 4,000 | 42,508 | 2,469 | 56,596 | 2,469 | 12,469
2018年９月25日 (注２) | 600 | 43,108 | 370 | 56,967 | 370 | 12,840

(注)１ 有償一般募集

発行価格 1,288円 発行価額 1,234.88円 資本組入額 617.44円

２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 1,234.88円 資本組入額 617.44円 割当先 野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 33 | 43 | 28 | 824 | 142 | 15 | 10,898 | 11,983 | ―
所有株式数 (単元) | 3,855 | 112,415 | 3,422 | 96,999 | 75,822 | 19 | 136,800 | 429,332 | 175,270
所有株式数 の割合(％) | 0.89 | 26.18 | 0.79 | 22.59 | 17.66 | 0.00 | 31.86 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式250,327株は「個人その他」に2,503単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,097 | 4.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,662 | 3.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,239 | 2.89
琉球銀行行員持株会 | 沖縄県那覇市久茂地１丁目11番１号 | 1,020 | 2.38
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300，BEE CAVE ROAD　BUILDING ONE AUSTIN TX78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 949 | 2.21
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 930 | 2.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 887 | 2.07
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 867 | 2.02
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海トリトンスクエアタワーＺ | 783 | 1.82
オリオンビール株式会社 | 沖縄県浦添市字城間1985番地－１ | 694 | 1.61
計 | ― | 11,133 | 25.97

(注)　2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2018年10月31日付けで以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等 の数（千株） | 株式等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 112 | 0.26
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 61 | 0.14
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 2,397 | 5.56
合計 | ― | 2,570 | 5.96

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 普通株式であります。
250,300
完全議決権株式(その他) | 42,682,900 | 426,829 | 普通株式であります。
単元未満株式 | 175,270 | ― | 普通株式であります。
発行済株式総数 | 43,108,470 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 426,829 | ―

(注)１　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)
含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式27株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 当　行 | 沖縄県那覇市久茂地 １丁目11番１号 | 250,300 | ─ | 250,300 | 0.58
計 | ― | 250,300 | ─ | 250,300 | 0.58

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当ありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,506 | 2,092,880
当期間における取得自己株式 | 117 | 139,181

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他（ストック・オプション権利行使、単元未満株式の買増請求） | 21,837 | 30,309,756 | 2,800 | 3,883,600
保有自己株式数 | 250,327 | ─ | 247,644 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による取得及び買増請求による売渡並びにストック・オプションの権利行使にかかる株式数は含ま
れておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、内部留保の充実に努めつつ、業績や金融環境および将来的な株主価値向上の観点等を含め総合的に勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会の決議により配当の実施を決定いたします。なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。

本配当方針に基づき、当事業年度の１株当たりの配当金は17円50銭といたします。これにより中間配当金の１株につき17円50銭とあわせた年間の配当金は35円となります。

内部留保金につきましては、中期経営計画の実施を通した事業基盤、財務体質の強化のための原資などに活用していきます。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年11月８日 | 取締役会決議（中間配当） | 750 | 17.50
2019年６月27日 | 定時株主総会決議（期末配当） | 750 | 17.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、経営理念の実現に向けて、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーに配慮しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、当行の持続的な成長と企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。なお、コーポレート・ガバナンスの充実にあたっては、以下を基本方針としております。

・当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努める。

・当行は、株主、お客様、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働により、健全な事業活　動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。

・当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、経営の透明性・公正性の確保に努めるとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

・当行は、取締役会および監査役会が株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、職務執行の監督および監査の実効性確保に努める。

② 企業統治の体制の概要

ア.企業統治の体制の概要および当該体制の採用理由

当行の重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する機関として取締役会、取締役の職務の執行の監査等を行う機関として監査役会、当行のコーポレート・ガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり独立役員の適切な関与・助言を得るため取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。なお取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図る企業統治にかかる機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

イ.取締役会

当行の取締役会は取締役10名（うち社外取締役２名　2019年６月27日現在）で構成されており、毎月１回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役４名（うち社外監査役３名　2019年６月27日現在）、執行役員３名（2019年６月27日現在）をオブザーバーとして参加させ、取締役・監査役および執行役員間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互牽制機能の強化を図っております。取締役会の権限は定款で定めており、業務執行の決定等やその他の法令および定款に定める事項を行うこととしています。また、頭取、専務、常務の三役以上で構成する常務会を設置し、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに、頭取の職務を補佐するために日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に答申しています。

≪構成員≫

議　長　　：取締役会長　金城棟啓

構成員　　：取締役頭取　川上　康 ・ 専務取締役　松原知之 ・ 常務取締役　普久原啓之

常務取締役　渡嘉敷靖 ・ 常務取締役　城間　泰 ・ 取締役　井口　郁

取締役　伊志嶺達朗 ・ 取締役　下地芳郎（社外取締役）

取締役　譜久山當則（社外取締役）

ウ.監査役会

監査役会は監査役４名（2019年６月27日現在）で構成されており、毎月１回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。監査役会は、当行での業務経験が豊かな常勤監査役１名、コンサルタントおよび大学教授としての専門的な知見がある社外監査役１名、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識がある社外監査役１名、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識がある社外監査役１名で構成され、オブザーバーとして社外取締役２名（2019年６月27日現在）も参加し、取締役会から独立した立場で、内部監査部門や会計監査人と連携して取締役の職務執行を適切に監査しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の態勢を採用しております。

≪構成員≫

議　長 ：監査役　豊田良二

構成員 ：監査役　高橋俊介（社外監査役） ・ 監査役　中山恭子（社外監査役）

監査役　北川　洋（社外監査役）

エ.コーポレート・ガバナンス委員会

当行のコーポレート・ガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図っております。なお、コーポレート・ガバナンス委員会は独立役員の適切な関与・助言を得るため過半数を独立役員で構成しているほか、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選任しております。

≪構成員≫

委員長 ：取締役　下地芳郎（社外取締役）

構成員 ：取締役会長　金城棟啓 ・ 取締役頭取　川上　康 ・ 取締役　譜久山當則（社外取締役）

監査役　豊田良二 ・ 監査役　高橋俊介（社外監査役）

監査役　中山恭子（社外監査役） ・ 監査役　北川　洋（社外監査役）

オ.運営状況等

2018年度は取締役会を15回、常務会を60回、コーポレート・ガバナンス委員会を４回開催し、経営に関する諸問題をスピーディーかつ的確に協議・決定しております。また、監査役会は14回開催しております。

当行は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役および社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

その他、会社法の定めにより、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、適時見直しを行うとともに、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に係る基本方針の策定、内部規程・組織体制の整備、評価・改善活動に積極的に取り組んでいるほか、重要な協議事項について取締役会へ報告する体制を構築しております。また、子会社の業務の適正性を確保し、経営の効率化ならびに適切なリスク管理を実現するため、管理体制、権限、当行への調整・報告事項等を「りゅうぎんグループ統括要綱」で定めております。

リスク管理体制については、銀行における各種リスクを適切に管理することを目的に、リスクの種類ごとに管理部署を設置し、重要なリスクは管理部署から統括部署であるリスク統括部に情報を集約し、網羅的にリスクを把握、コントロールする体制を構築しております。

［コーポレート・ガバナンス体制（2019年６月27日現在）］

［リスク管理体制（2019年６月27日現在）］

③ 取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当行は、会社法第165条第２項に定める市場取引等による自己の株式の取得及び会社法第459条第１項第１号に定める株主との合意による自己の株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、金融・経済環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。

当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としたものであります。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 | 金　城　棟　啓 | 1954年８月２日生 |
1977年４月 | 琉球銀行入行
2001年４月 | リスク管理部長兼法務室長
2004年６月 | 執行役員総合企画部長
2005年６月 2008年６月 | 取締役総合企画部長 常務取締役
2012年４月 | 代表取締役頭取
2017年４月 | 代表取締役会長(現職)
| (注)３ | 8
取締役頭取 代表取締役 | 川 上 康 | 1961年８月19日生 |
1985年４月 | 琉球銀行入行
2010年12月 | コザ支店長
2012年６月 | 営業統括部長
2013年６月 | 執行役員営業統括部長
2014年６月 | 取締役営業統括部長
2016年６月 | 常務取締役
2017年４月 | 代表取締役頭取(現職)
| (注)３ | 5
専務取締役 代表取締役 | 松　原　知　之 | 1958年９月14日生 |
1983年４月 | 琉球銀行入行
2008年６月 | 審査部長
2011年６月 | 執行役員審査部長
2013年６月 | 取締役事務統括部長
2015年６月 | 常務取締役
2017年４月 | 代表取締役専務(現職)
| (注)３ | 3
常務取締役 | 普 久 原　啓 之 | 1960年９月27日生 |
1984年４月 | 琉球銀行入行
2007年６月 | 名護支店長
2010年６月 | コンサルティング営業部長
2014年６月 | 執行役員人事部長
2015年６月 | 取締役営業統括部長
2017年４月 | 常務取締役(現職)
| (注)３ | 2
常務取締役 | 渡 嘉 敷 靖 | 1961年９月25日生 |
1985年４月 | 琉球銀行入行
2006年４月 | 普天間支店長
2009年４月 | 株式会社ＯＣＳ専務取締役
2014年６月 | 琉球銀行本店営業部長
2015年６月 | 執行役員本店営業部長
2016年６月 | 取締役営業推進部長
2017年４月 | 常務取締役(現職)
| (注)３ | 2
常務取締役 | 城　間 泰 | 1962年４月12日生 |
1985年４月 | 琉球銀行入行
2004年２月 | 上ノ蔵支店長
2014年６月 | 事務統括部長
2015年６月 | 執行役員人事部長
2017年６月 | 取締役総合企画部長兼関連事業室長
2018年４月 | 常務取締役(現職)
| (注)３ | 3
取締役 本店営業部長 | 井　口 郁 | 1962年３月５日生 |
1986年４月 | 琉球銀行入行
2010年12月 | 浦添支店長
2015年６月 | 営業推進部長
2016年６月 | 執行役員営業統括部長
2018年６月 | 取締役本店営業部長（現職）
| (注)３ | 1
取締役 法人事業部長 | 伊 志 嶺　達 朗 | 1963年１月29日生 |
1986年４月 | 琉球銀行入行
2007年６月 | 西原支店長
2016年６月 | コンサルティング営業部長
2017年６月 | 執行役員法人事業部長
2019年６月 | 取締役法人事業部長（現職）
| (注)３ | 3
取締役 | 下　地　芳　郎 | 1957年９月12日生 |
1981年５月 | 沖縄県入庁
2009年４月 | 沖縄県観光商工部観光振興課長
2011年４月 | 沖縄県文化観光スポーツ部観光政策統括監
2013年４月 | 琉球大学観光産業科学部教授 学長補佐
2016年４月 | 同大学観光産業科学部教授 学部長
2016年６月 | 琉球銀行取締役(現職)
2018年４月 | 琉球大学国際地域創造学部教授
2019年６月 | 一般財団法人沖縄観光コンベンションビューロー　会長（現職）
2019年６月 | 琉球大学国際地域創造学部客員教授（現職）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 譜 久 山　當 則 | 1950年11月８日生 |
1973年４月 | 沖縄振興開発金融公庫入庫
1999年３月 | 同調査部長
2007年４月 | 同理事
2009年５月 | 同副理事長
2012年７月 | 同理事長
2016年６月 | 同理事長退任
2018年６月 | 琉球銀行取締役（現職）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 豊　田　良　二 | 1960年８月25日生 |
1983年４月 | 琉球銀行入行
2010年６月 | 事務統括部長
2015年６月 | 執行役員リスク統括部長
2016年６月 | 非常勤執行役員
2016年６月 | 株式会社リウコム取締役副社長
2017年６月 | 琉球銀行常勤監査役（現職）
| (注)４ | 1
監査役 | 高　橋　俊　介 | 1954年９月18日生 |
1993年７月 | ワトソンワイアット株式会社代表取締役社長
1997年７月 | ピープル・ファクター・コンサルティング設立
2000年５月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科教授
2011年11月 | 同大学大学院政策・メディア研究科特任教授(現職)
2016年６月 | 琉球銀行監査役(現職)
| (注)４ | ―
監査役 | 中　山　恭　子 | 1973年11月17日生 |
2003年10月 | 山内眞樹公認会計士事務所入所
2003年12月 | 税理士登録
2007年５月 | 公認会計士登録
2016年６月 | 琉球銀行監査役(現職)
2019年２月 | ＪＴＳ税理士法人　代表社員（現職）
| (注)４ | ―
監査役 | 北　川 洋 | 1949年９月26日生 |
1973年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2000年３月 | 第二電電株式会社(現KDDI株式会社)入社
2000年６月 | 同社取締役
2004年４月 | 同社執行役員カスタマーサービス本部長
2008年４月 | 同社コンシューマ営業統括本部　副統括本部長
2008年６月 | 沖縄セルラー電話株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 同社特別顧問
2017年６月 | 琉球銀行監査役(現職)
2017年６月 | 沖縄セルラー電話株式会社特別顧問退任
| (注)４ | ―
計 | 33

(注) １　取締役下地芳郎及び譜久山當則は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役高橋俊介、中山恭子及び北川洋は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は以下のとおりであります。
豊田良二の任期は、補欠として選任された2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から退任した監査役の任期満了の時である2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
高橋俊介及び中山恭子の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
北川洋の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役の下地芳郎及び譜久山當則並びに監査役の高橋俊介、中山恭子及び北川洋は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員であります。

６　監査役の中山恭子の氏名は職業上使用している氏名であり、戸籍上の氏名は戸田恭子であります。

７　当行は、下記の点を目的として2002年５月24日より執行役員制度を導入しております。

(1) 会社全体の経営責任を負う取締役と各担当分野の業務執行の責任を負う執行役員を設けることにより、経営環境の変化に即応し、競争力の強化を図ること。

(2) 取締役の少数化による取締役会の迅速な意思決定と特定の分野ごとに責任を持つ執行役員の機動的な業務執行により、効率的な経営の実現を目指すこと。

なお、2019年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

職　　　　名 | 氏　　　名
リスク統括部長 | 藤本　卓
法人営業部長 | 當山　司
総合企画部長兼地域貢献室長 | 金城　均

##### ② 社外役員の状況

当行では、社外取締役を２名（2019年６月27日現在）、社外監査役３名（2019年６月27日現在）を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係はありません。

また、当行は独立役員の独立性判断基準を定めており、社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性判断基準を満たしております(独立性判断基準は後記「独立役員の独立性判断基準の概要」をご参照下さい）。

社外取締役下地芳郎氏は、行政機関における豊富な経験や大学教授としての専門的な知見により、当行取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者と認められることから、社外取締役に選任しています。下地芳郎氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。

社外取締役譜久山當則氏は、公的金融機関の理事長経験に基づく金融全般に関する豊富な経験と専門的な知見により、当行取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる者と認められることから、社外取締役に選任しています。譜久山當則氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。譜久山當則氏は、2016年6月まで当行と一般的な預金取引等がある沖縄振興開発金融公庫の理事長を務めていましたが、直近事業年度における同庫と当行との取引の双方の売上高または業務粗利益に占める割合はいずれも1％未満であること等から、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、当行と同庫との間に与信取引はありません。

社外監査役高橋俊介氏は、コンサルタントおよび大学教授としての豊富な経験と高い見識から、当行取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者と認められることから、社外監査役に選任しています。高橋俊介氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。
社外監査役中山恭子氏は、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識から、当行取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者と認められることから、社外監査役に選任しています。中山恭子氏とは、一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の融資取引がありますが、当行の預金および貸出金に占める取引の規模、性質、他の金融機関への代替性等からみて当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。

社外監査役北川洋氏は、他社役員経験に基づく企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から、当行の取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者と認められることから、社外監査役に選任しています。北川洋氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。北川洋氏は、2016年６月まで当行と一般的な預金取引等がある沖縄セルラー電話株式会社の代表取締役社長を務めていましたが、直近事業年度における同社と当行との取引の双方の売上高または業務粗利益に占める割合はいずれも1％未満であること等から、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、当行と同社との間に与信取引はありません。当行は、沖縄セルラー電話株式会社へ社外監査役を派遣していますが、北川洋氏は2016年６月に同社の役員を退任しており、同社の業務執行者ではありません。

なお、社外取締役２名及び社外監査役３名（2019年６月27日現在）を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出を行っております。

当行では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員として指定しております。

当行において独立性のある役員とは、会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を満たし、かつ、以下の1.～7.のいずれにも該当しない者としております。

（独立役員の独立性判断基準の概要）
1.当行を主要な取引先（※1）とする者またはその業務執行者
2.当行の主要な取引先（※1）またはその業務執行者
3.当行から役員報酬以外に多額（※2）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
4.当行の主要株主（※3）またはその業務執行者
5.当行が寄付（※4）を行っている先またはその業務執行者
6.最近（※5）において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7.次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者（重要（※6）でない者を除く）の近親者（※7）
(1)上記1.から6.までに掲げる者
(2)当行の子会社の業務執行者
(3)当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限る。）
(4)最近（※5）において前(2)、(3)または当行の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行
者でない取締役を含む）に該当していた者
（※1）主要な取引先
当行を取引先とする者：当該取引先の直近事業年度売上高に占める当行からの売上の割合が2％以上
当行の取引先：当行の直近事業年度の業務粗利益に占める当該取引先からの収益の割合が2％以上

与信取引先：当行が当該取引先に対し当行の直近事業年度末の総資産の2％以上の与信を行っている場合、また
は、当行と同規模以上の与信取引を行っている金融機関がほかになく、かつ、当行の自己査定に基
づく債務者区分等からみて、当該取引先の資金調達において当行との与信取引が必要不可欠であ
り、代替性がない程度に依存していると判断される場合
預金取引先：当該取引先の当行預金が当行の直近事業年度末の総資産の2％以上
（※2）多額
コンサルタント等専門家の場合：当行から得る金銭等が過去３年平均で年間10百万円以上
コンサルティング会社等の場合：当該会社の直近事業年度の売上高に占める当行からの支払いの割合が2％以上
（※3）主要株主：議決権比率が5％を超える株主
（※4）寄付：当行から過去３年平均で年間10百万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超
える寄付
（※5）最近：直近1年間
（※6）重要な者：業務執行者については各会社の役員・部長クラスの者、監査法人・法律事務所等に所属する者
については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士
（※7）近親者：配偶者または二親等内の親

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席をはじめ、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門等から報告を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当行は監査役設置会社であり、監査役４名（うち社外監査役３名、2019年６月27日現在）で監査役会を構成しております。なお、社外監査役の中山恭子氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は取締役の職務執行を監視するとともに業務監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックしております。

##### ②　内部監査の状況

当行の内部監査は、監査部（人員13名、2019年５月末現在）が本部・営業店及び子会社等のすべての業務を対象として実施しており、法令等遵守体制、顧客保護等管理体制及び各種リスク管理体制、内部管理体制等に関する適切性・有効性を検証・評価し、問題点の指摘、提言を行うとともに、フォローアップ監査の実施や改善状況について確認を行っております。監査結果は監査報告書等により頭取及び取締役会等に報告されているほか、監査役と毎月１回内部監査に関する情報を交換し、相互連携を強化しています。

監査部と監査役、監査部と会計監査人、監査部と会計監査人と監査役は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っています。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査人の状況

ア. 監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

イ. 業務を執行した公認会計士

耕田　一英氏

石川　琢也氏

###### ウ. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士11名、試験合格者等１名、その他８名となっております。

###### エ. 監査法人の選定方針と理由

当行は監査法人の選定について、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査報酬等を個別に吟味したうえで総合的に判断いたします。なお、会計監査人は「監査法人のガバナンス・コード」に掲げられるすべての原則を適用しています。

上記方針により検討した結果、当行はＥＹ新日本有限責任監査法人の再任が妥当であると判断いたしました。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

当行監査役会では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、執行機関の見解も考慮の上、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### オ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を把握し、また、経理部門等から会計事項に関する報告を受け、会計監査人に関する取締役の評価を確認したうえで会計監査人の監査が相当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ア. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | ― | 57 | 2
連結子会社 | ― | ― | － | －
計 | 56 | ― | 57 | 2

##### ※当行が監査公認会計士等に対して支払っている当連結会計年度の非監査業務の内容は、新株発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### イ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹグループ）に対する報酬（ア.を除く）

該当事項はありません。

###### ウ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度において、当行の連結子会社である株式会社琉球リースは当行の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円支払っております。

当連結会計年度において、当行の連結子会社である株式会社琉球リースは当行の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円支払っております。

###### エ. 監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査予定日数や当行の規模、業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

###### オ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、項目別監査時間、過年度の監査計画と実績の状況、監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ア.役員報酬等の算定方法の決定に関する方針

当行は定款にて取締役ならびに監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定めるとしています。

イ.当事業年度の役員報酬額決定に関する内容

当事業年度の取締役の報酬額は、1989年６月29日開催の第73期定時株主総会において、月額14百万円以内（決議時点の取締役の人数17人）、また監査役の報酬額は、1982年６月23日開催の第66期定時株主総会において月額3百万円以内（決議時点の監査役の人数2人）とそれぞれご承認いただいております。以来当行では、この報酬限度額の範囲内でそれぞれ取締役、監査役に基本報酬を支給し、賞与については支給の都度、定時株主総会でのご承認を受けてきました。また、2011年６月10日開催の第95期定時株主総会において、当行の取締役に対して年額80百万円以内かつ新株予約権900個以内、監査役に対して年額13百万円以内かつ新株予約権150個以内でストック・オプション報酬を支給することにつきご承認をいただいております。

ウ.2019年度の役員報酬額決定に関する内容

2019年６月27日開催の第103期定時株主総会におきまして、取締役の報酬限度額を月額から年額に改め、現行の月額報酬額を年額換算した金額と同額である年額168百万円以内（決議時点の取締役の人数10人。うち社外取締役の報酬の額は年額15百万円以内）と改定させていただきました。改定の目的と致しまして、取締役の報酬制度が当行の持続的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、当行の取締役報酬を固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案しつつ、「基本報酬」（固定）、「賞与」（短期業績連動）及び「株式報酬」（株価及び中長期業績連動）の３種類により構成し、各報酬割合を概ね6：1：3となるような構成と致しました。なお上記の年額報酬の範囲内で、基本報酬と賞与を支給することといたします。また、監査役の報酬限度額についても、現行の月額報酬額を年額換算した金額と同額である年額36百万円以内（決議時点の監査役の人数４人）と改定させていただきました。

また、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その総額は年額80百万円以内と致します。なお取締役および監査役、執行役員に対するストック・オプション報酬制度は廃止し、今後は新たな発行を行わないこととします。

賞与の算定方法につきましては、継続的な企業価値の向上や株価向上につながるよう、連結ROE、時価総額等を目標指標に設定いたします。

エ.報酬額支給の決定に関する手続きの概要

当事業年度における当行の役員報酬は株式報酬型ストック・オプションである業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されておりますが、取締役各々の報酬額支給については社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会に諮問したあと取締役会で決議しているほか、監査役各々の報酬額については監査役会に諮問したあと取締役会で決議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額
（百万円） | 固定報酬 | ストック・オプション
取締役（社外役員を除く） | 9 | 156 | 109 | 46
監査役（社外役員を除く） | 1 | 19 | 14 | 4
社外役員 | 6 | 14 | 11 | 3

(注)１　使用人兼務取締役(２名)の使用人給与額は21百万円、員数は２人であり、その内容は固定報酬

であります。

２　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資株式

とし、また、純投資目的以外の目的で配当金収入に加え、当行および取引先の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上および地域社会の発展に資することも考慮のうえ保有する株式（みなし保有株式を含む、子会社および関連会社株式を除く）を政策保有株式として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かを検証するほか、当行および取引先の持続的な成長や中長期的な企業価値向上および地域社会の発展に資するか否か等を検証することで保有の合理性を判断し、原則として合理性が認めらない政策保有株式については投資先との十分な対話を経たうえで縮減します。また取締役会において、保有の合理性やそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性および将来の見通しについて毎年個別銘柄毎にこれを検証します。

上場株式にかかる保有の合理性については、リスクアセット利益率（ＲＯＲＡ）の基準値を設定し、個社毎に検証を実施します。
政策投資株式のＲＯＲＡが基準値を下回る場合、簿価に対する評価損益の状況、投資先における当行の取引地位、地域社会への影響度、業務提携・再生支援目的の有無、投資先の成長性、銀行取引の中長期的採算性等を加味し、保有の適否を判断します。
2019年3月末基準で行った検証の結果、上場株式全10銘柄について政策保有投資株式として保有の合理性が認められると判断しました。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 10 | 1,505
非上場株式 | 76 | 1,738

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 2 | 21 | 企業の将来性ならびに地域経済への貢献等に資すると総合的に判断し取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
上場株式 | 1 | 419
非上場株式 | 2 | 1,191

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社三菱UFJファイナンシャル・グループ | 650,309 | 650,309 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とは証券代行等の業務委託、研修受入や様々な分野での情報共有」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
357 | 453
株式会社沖縄銀行 | 100,009 | 100,009 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とは地域経済への貢献において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
344 | 449
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 65,794 | 65,794 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当地において国際物流ハブ事業を展開するなど地域社会の発展に資する企業であること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 無
267 | 270
株式会社山形銀行 | 66,000 | 66,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
130 | 155
株式会社阿波銀行 | 209,160 | 209,160 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
117 | 142
株式会社武蔵野銀行 | 50,200 | 50,200 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
110 | 168
株式会社筑波銀行 | 348,800 | 348,800 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
67 | 122
株式会社八十二銀行 | 118,000 | 118,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
54 | 67
株式会社サンエー | 11,640 | 11,640 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか「当社は県内大手総合小売会社であり、地域社会への発展に対する影響が大きい企業であること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
51 | 71
株式会社平和 | 2,000 | 2,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社とは銀行取引関係の維持と強化を図る目的があること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 無
4 | 4
株式会社筑邦銀行 | ― | 348,800 | 当社とは同業種であり様々な分野において情報共有等の立場から保有しておりました。 | 無
― | 122

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（みなし保有株式）

該当ありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
上場株式 | － | － | 10 | 407
非上場株式 | 1 | 31 | 1 | 31

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 8 | 64 | －
非上場株式 | 0 | － | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。