## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 65,000,000
計 | 65,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,108,470 | 43,108,470 | 東京証券取引所プライム市場 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 43,108,470 | 43,108,470 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年6月27日 | 2014年6月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役９名、監査役３名、 執行役員３名 | 当行取締役10名、監査役３名、 執行役員３名
新株予約権の数（個）※ | 37（注１） | 68（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,700（注２） | 普通株式 6,800（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間※ | 2013年８月１日から 2043年７月30日 | 2014年８月１日から 2044年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　1,163円 | 発行価格　1,412円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

決議年月日 | 2015年6月25日 | 2016年6月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役９名、監査役３名、 執行役員４名 | 当行取締役８名、監査役３名、 執行役員５名
新株予約権の数（個）※ | 54（注１） | 107（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,400（注２） | 普通株式 10,700（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間※ | 2015年８月１日から 2045年７月30日 | 2016年８月１日から 2046年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　1,716円 | 発行価格　1,016円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

決議年月日 | 2017年６月28日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当行取締役８名、監査役４名、 執行役員５名 | 当行取締役９名、監査役４名、 執行役員５名
新株予約権の数（個）※ | 102（注１） | 100（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,200（注２） | 普通株式 10,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間※ | 2017年８月１日から 2047年７月30日 | 2018年８月１日から 2048年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　1,397円 | 発行価格　1,609円
資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役、執行役員、および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得条項

①当行は、以下のア、イ、ウ、エまたはオの議案につき当行株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会)で承認された場合は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ウ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

エ．当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当ありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当ありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当ありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年９月25日 (注) | 600 | 43,108 | 370 | 56,967 | 370 | 12,840

(注)有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 1,234.88円 資本組入額 617.44円 割当先 野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 33 | 31 | 27 | 814 | 95 | 15 | 12,033 | 13,048 | ―
所有株式数 (単元) | 3,855 | 105,805 | 10,261 | 83,390 | 43,027 | 34 | 183,010 | 429,382 | 170,270
所有株式数 の割合(％) | 0.89 | 24.64 | 2.38 | 19.42 | 10.02 | 0.00 | 42.62 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,440,541株は「個人その他」に14,405単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 5,169 | 12.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,025 | 7.25
QRファンド投資事業有限責任組合 | 石川県金沢市武蔵町１－16 | 1,277 | 3.06
琉球銀行行員持株会 | 沖縄県那覇市久茂地１丁目11番１号 | 1,143 | 2.74
豊里　友成 | 沖縄県浦添市 | 995 | 2.38
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 501 | 1.20
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 499 | 1.19
株式会社オーエスジー | 浦添市勢理客４丁目18番５号 | 485 | 1.16
大同火災海上保険株式会社 | 沖縄県那覇市久茂地１丁目12番１号 | 452 | 1.08
SSBTC CLINET OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 354 | 0.85
計 | ― | 13,903 | 33.36

(注１)　2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年10月13日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等 の数（千株） | 株式等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 2,163 | 5.02
合計 | ― | 2,163 | 5.02

(注２)　2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年10月31日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等 の数（千株） | 株式等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 1,126 | 2.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 596 | 1.38
合計 | ― | 1,722 | 4.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 普通株式であります。
1,440,500
完全議決権株式(その他) | 41,497,700 | 414,977 | 普通株式であります。
単元未満株式 | 170,270 | ― | 普通株式であります。
発行済株式総数 | 43,108,470 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 414,977 | ―

(注)１　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)
含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式41株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 当　行 | 沖縄県那覇市久茂地 １丁目11番１号 | 1,440,500 | ― | 1,440,500 | 3.34
計 | ― | 1,440,500 | ― | 1,440,500 | 3.34

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当ありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間2024年５月13日～2024年６月21日） | 431,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 388,600 | 499,918,000
提出日現在の未行使割合 | 9.83 | 0.01

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 975 | 1,052,002
当期間における取得自己株式 | 109 | 126,127

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他（譲渡制限付株式報酬としての割り当て） | 44,287 | 43,578,408 | ─ | ─
その他（ストック・オプション権利行使） | 75,300 | 74,095,200 | ─ | ─
保有自己株式数 | 1,440,541 | ─ | 1,829,250 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取による取得及び買増請求による売渡並びにストック・オプションの権利行使にかかる株式数は含ま
れておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、内部留保の充実に努めつつ、業績や金融環境および将来的な株主価値向上の観点等を含め総合的に勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会の決議により配当の実施を決定いたします。なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。

本配当方針に基づき、当事業年度の１株当たりの配当金は18円50銭といたします。これにより中間配当金の１株につき18円50銭とあわせた年間の配当金は37円となり、前事業年度の年間の配当金より２円増額となりました。

また、県内景況感が回復基調にあることや、今後の当行業績の将来予想等を踏まえ、株主還元を一層充実させることを目的として、2025年３月期における年間配当予想は１株につき38円へ１円増額の予想としております。

内部留保金につきましては、中期経営計画の諸施策の実施を通した事業基盤、財務体質の強化や、経営改善支援や資金繰り支援などの金融支援を必要とするお客様へ積極的かつ確実に支援を実施するための原資などに活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月８日 | 取締役会決議（中間配当） | 770 | 18.50
2024年６月25日 | 定時株主総会決議（期末配当） | 770 | 18.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、経営理念の実現に向けて、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーに配慮しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、当行の持続的な成長と企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。なお、コーポレート・ガバナンスの充実にあたっては、以下を基本方針としております。

・当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努める。

・当行は、株主、お客様、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働により、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。

・当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、経営の透明性・公正性の確保に努めるとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

・当行は、取締役会および監査役会が株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、職務執行の監督および監査の実効性確保に努める。

② 企業統治の体制の概要および当該体制の採用理由

当行の重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する機関として取締役会、取締役の職務の執行の監査等を行う機関として監査役会、当行のコーポレート・ガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり独立役員の適切な関与・助言を得るため取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。なお取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図る企業統治にかかる機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

③ 各機関の内容及び運営状況等

ア.取締役会

当行の取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名　2024年６月25日現在）で構成されており、毎月１回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役４名（うち社外監査役３名　2024年６月25日現在）が参加し、取締役および監査役間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互牽制機能の強化を図っております。取締役会の権限は定款で定めており、業務執行の決定や法令および定款に定める事項を決し、取締役の職務の執行を監督しています。また、頭取、専務、常務の三役以上で構成する常務会を設置し、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに、頭取の職務を補佐するために日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に答申しています。

≪構成員≫

議　長　　：取締役会長　川上　康

構成員　　：取締役頭取　島袋　健 ・ 専務取締役　菊地　毅

常務取締役　知花　健二 ・ 常務取締役　渡名喜　郁夫

常務取締役　中川　通男

取締役　譜久山　當則（社外取締役） ・ 取締役富原　加奈子（社外取締役）

取締役　花崎　正晴（社外取締役）

・具体的な検討内容

取締役会（2023年度15回開催）では、サステナブル投融資方針の策定、女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法にかかる行動計画の策定、当行本店営業部および本部部署が入居している那覇ポートビルの購入、PRB（責任銀行原則）への署名、フォワードルッキングな引当の検証等、当行を取り巻く経済・金融環境の変化を踏まえた各種の取り組み等について議論・審議しました。また、中長期の課題および各業務分野の経営戦略についてのフリーディスカッションを定期的に実施しており、2023年度は相続ビジネス、ALM改革をテーマに議論を実施しました。

イ.監査役会

監査役会は監査役４名（2024年６月25日現在）で構成されており、毎月１回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。監査役会は、当行での業務経験が豊かな常勤監査役１名、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識がある社外監査役１名、日本銀行の支店長経験に基づく金融全般に関する豊富な経験と高い見識がある社外監査役１名、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識がある社外監査役１名で構成され、オブザーバーとして社外取締役３名（2024年６月25日現在）も参加し、取締役会から独立した立場で、内部監査部門や会計監査人と連携して取締役の職務執行を適切に監査しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の態勢を採用しております。

≪構成員≫

議　長 ：監査役　伊東　和美

構成員 ：監査役　北川　洋（社外監査役）・ 監査役　桑原　康二（社外監査役）

監査役　小池　真由美（社外監査役）

ウ.コーポレート・ガバナンス委員会

当行のコーポレート・ガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、年に2回定例のコーポレート・ガバナンス委員会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図っております。なお、コーポレート・ガバナンス委員会は独立役員の適切な関与・助言を得るため過半数を独立役員で構成しているほか、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選任しております。

≪構成員≫（2024年６月25日現在）

委員長 ：取締役　譜久山　當則（社外取締役）

構成員 ：取締役会長　川上　康 ・ 取締役頭取　島袋　健

取締役　富原　加奈子（社外取締役）・ 取締役　花崎　正晴（社外取締役）

監査役　伊東　和美

監査役　北川　洋（社外監査役）・ 監査役　桑原　康二（社外監査役）

監査役　小池　真由美（社外監査役）

・具体的な検討内容

コーポレート・ガバナンス委員会（2023年度7回開催）では、役付取締役の選任、取締役報酬の支給（譲渡制限株式の割当含む）、役員賞与に係るKPIの設定、後継者計画（サクセッションプラン）の運用状況、次期役員・部長体制等について議論・審議しました。

エ.運営状況等

2023年度の取締役会およびコーポレート・ガバナンス委員会の開催状況および個々の取締役・監査役の出席状況は以下の通りです。なお、常務会は2023年度に57回開催しております。

氏名 | 開催状況および出席状況
取締役会 | コーポレート・ガバナンス委員会
取締役
川上　康 | ◎100％（15/15回） | 100％（7/7回）
島袋　健 | 100％（15/15回） | ―
菊地　毅 | 100％（11/11回） | ―
知花　健二 | 100％（11/11回） | ―
普久原　啓之 | 100％（15/15回） | ―
金城　棟啓 | 100％（4/4回） | ―
渡嘉敷　靖 | 100％（4/4回） | ―
豊田　良二 | 100％（4/4回） | ―
譜久山　當則　※ | 100％（15/15回） | ◎100％（7/7回）
富原　加奈子　※ | 100％（15/15回） | 100％（7/7回）
花崎　正晴　※ | 100％（15/15回） | 71％（5/7回）
監査役
伊東　和美 | 100％（11/11回） | 100％（5/5回）
高橋　俊介　※ | 100％（15/15回） | 100％（7/7回）
中山　恭子　※ | 100％（15/15回） | 100％（7/7回）
北川　洋　※ | 100％（15/15回） | 100％（7/7回）
金城　均 | 100％（4/4回） | 100％（2/2回）

(注) １　（　）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。

２　◎は議長または委員長を示しています。

３　※は社外取締役または社外監査役を示しています。

オ.責任限定契約および役員等賠償責任保険契約

当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当行は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役および支配人である管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料はその全額を当行が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合にかかる損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する場合等一定の免責事由があります。

カ.内部統制・リスク管理等

当行は、会社法の定めにより、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、適時見直しを行うとともに、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に係る基本方針の策定、内部規程・組織体制の整備、評価・改善活動に積極的に取り組んでいるほか、重要な協議事項について取締役会へ報告する体制を構築しております。また、子会社の業務の適正性を確保し、経営の効率化ならびに適切なリスク管理を実現するため、管理体制、権限、当行への調整・報告事項等を「りゅうぎんグループ統括要綱」で定めております。

リスク管理体制については、銀行における各種リスクを適切に管理することを目的に、リスクの種類ごとに管理部署を設置し、重要なリスクは管理部署から統括部署であるリスク統括部に情報を集約し、網羅的にリスクを把握、コントロールする体制を構築しております。

［コーポレート・ガバナンス体制（2024年６月25日現在）］

［リスク管理体制（2024年６月25日現在）］

④ 取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当行は、会社法第165条第２項に定める市場取引等による自己株式の取得及び会社法第459条第１項第１号に定める株主との合意による自己株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、金融・経済環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。

当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としたものであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 | 川 上 康 | 1961年８月19日生 |
1985年４月 | 琉球銀行入行
2010年12月 | 同コザ支店長
2012年６月 | 同営業統括部長
2013年６月 | 同執行役員営業統括部長
2014年６月 | 同取締役営業統括部長
2015年６月 | 同取締役総合企画部長兼関連事業室長
2016年６月 | 同常務取締役
2017年４月 | 同代表取締役頭取
2024年４月 | 同代表取締役会長（現職）
| (注)３ | 51
取締役頭取 代表取締役 | 島　袋　　健 | 1963年９月28日生 |
1987年４月 | 琉球銀行入行
2005年６月 | 同証券国際部市場金融課長
2012年６月 | 同泊支店長
2014年６月 | 同人事部次長
2017年４月 | 同人事部副部長
2017年11月 | 同総務部長
2021年４月 | 同総合企画部長
2022年４月 | 同常務執行役員
2022年６月 | 同常務取締役
2023年10月 | 同代表取締役専務
2024年４月 | 同代表取締役頭取（現職）
| (注)３ | 14
専務取締役 代表取締役 | 菊　地　　毅 | 1968年４月21日生 |
2007年４月 | 琉球銀行入行
2010年６月 | 同営業統括部リテール業務課長
2014年６月 | 同泊支店長
2016年４月 | 同西原支店長
2018年４月 | 同営業推進部次長
2020年４月 | 同人事部長
2022年４月 | 同総合企画部長
2023年４月 | 同常務執行役員
2023年６月 | 同常務取締役
2024年４月 | 同代表取締役専務（現職）
| (注)３ | 9
常務取締役 | 知　花　健　二 | 1964年11月８日生 |
1988年４月 | 琉球銀行入行
2009年６月 | 同東京支店長
2011年11月 | 同城間支店長
2013年11月 | 同人事部人材開発室長
2016年４月 | 同豊見城支店長
2018年４月 | 同総務部次長
2019年８月 | 同法人営業部長
2022年４月 | 同審査部長兼りゅうぎん保証(株)代表取締役社長
2023年４月 | 同常務執行役員
2023年６月 | 同常務取締役(現職)
| (注)３ | 9
常務取締役 | 渡 名 喜　郁 夫 | 1969年５月17日生 |
1992年４月 | 琉球銀行入行
2013年３月 | 同真嘉比支店長
2014年12月 | 同石川支店長
2017年４月 | 同与那原支店長
2018年７月 | 同総合企画部次長兼関連事業室長
2020年４月 | 同監査部長
2021年４月 | 同事務統括部長
2023年４月 | 同総合企画部長
2024年４月 | 同常務執行役員
2024年６月 | 同常務取締役（現職）
| (注)３ | 0
常務取締役 | 中 川　通 男 | 1968年10月23日生 |
2007年４月 | 琉球銀行入行
2015年４月 | 同商業団地支店長
2017年４月 | 同普天間支店長
2018年４月 | 同審査部長
2022年４月 | 株式会社琉球リース代表取締役社長
2024年４月 | 琉球銀行常務執行役員
2024年６月 | 同常務取締役（現職）
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 譜 久 山　當 則 | 1950年11月８日生 |
1973年４月 | 沖縄振興開発金融公庫入庫
1999年３月 | 同調査部長
2003年３月 | 同融資第一部長
2007年４月 | 同理事
2009年５月 | 同副理事長
2012年７月 | 同理事長
2016年６月 | 同理事長退任
2018年６月 | 琉球銀行取締役（現職）
| (注)３ | ―
取締役 | 富 原　加 奈 子 | 1956年８月７日生 |
1980年４月 | 琉球石油株式会社(現株式会社りゅうせき)入社
2001年６月 | 株式会社りゅうせき経営企画担当部長
2003年６月 | 同取締役管理部長兼秘書室長
2005年６月 | 同取締役事業開発本部長
2011年６月 | 同常務取締役事業開発本部長兼ホテル飲食事業部長
2014年５月 | りゅうせき商事株式会社代表取締役
2014年５月 | 株式会社りゅうせき取締役（非常勤）
2019年５月 | りゅうせき商事株式会社代表取締役退任
2019年６月 | 株式会社りゅうせき取締役退任
2020年６月 | 琉球銀行取締役（現職）
2021年４月 | 琉球大学非常勤理事（現職）
| (注)３ | 0
取締役 | 花　崎　正　晴 | 1957年１月11日生 |
1979年４月 | 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行
1985年７月 | 在パリ経済協力開発機構
1994年３月 | 米国ブルッキングス研究所
2000年10月 | 一橋大学経済研究所助教授
2007年10月 | 株式会社日本政策投資銀行設備投資研究所長
2012年４月 | 一橋大学大学院商学研究科教授
2020年４月 | 埼玉学園大学教授
2020年６月 | 琉球銀行取締役（現職）
2023年４月 | 埼玉学園大学経済経営学部学部長（現職）
| (注)３ | 3
常勤監査役 | 伊　東 和 美 | 1965年１月15日生 |
1987年４月 | 琉球銀行入行
2005年６月 | 同本店営業部預金課長
2006年４月 | 同事務統括部事務企画課長
2011年６月 | 同人事部次長
2014年４月 | 同宜野湾支店長
2016年４月 | 同首里支店長
2017年４月 | 同人事部長
2020年４月 | 同事務集中部長
2021年４月 | 株式会社りゅうぎん総合研究所代表取締役社長
2023年４月 | 琉球銀行執行役員
2023年６月 | 同常勤監査役（現職）
| (注)４ | 4
監査役 | 北　川 洋 | 1949年９月26日生 |
1973年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2000年３月 | 第二電電株式会社(現KDDI株式会社)入社
2000年６月 | 同取締役
2004年４月 | 同執行役員カスタマーサービス本部長
2008年４月 | 同コンシューマ営業統括本部　副統括本部長
2008年６月 | 沖縄セルラー電話株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 同特別顧問
2017年６月 | 琉球銀行監査役(現職)
2017年６月 | 沖縄セルラー電話株式会社特別顧問退任
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 桑 原　康 二 | 1965年10月2日生 |
1989年４月 | 日本銀行入行
2004年７月 | 同業務局企画役
2009年７月 | 同業務局上席企画役
2010年７月 | 同業務局営業業務課長
2011年２月 | 同大阪支店業務課長
2013年９月 | 同決裁機構局業務継続企画課長
2015年５月 | 同業務局統括課長
2017年３月 | 同水戸事務所長
2018年５月 | 同那覇支店長
2020年11月 | 日本銀行退職
2020年12月 | 株式会社増岡組取締役
2022年12月 | 同常務取締役
2023年12月 | 同顧問（現職）
2024年６月 | 琉球銀行監査役（現職）
| (注)４ | ―
監査役 | 小 池　真 由 美 | 1975年９月９日生 |
1999年10月 | 公認会計士試験第二次試験合格会計士補登録 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年４月 | 公認会計士試験第三次試験合格公認会計士登録
2011年３月 | 沖縄県立芸術大学あり方検討委員会委員
2012年３月 | 沖縄県事業棚卸し委員
2013年３月 | 沖縄県企業局経営評価委員会委員
2013年６月 | 日本公認会計士協会沖縄会幹事
2015年９月 | 沖縄県特別職議員報酬等審議会委員
2016年２月 | 小池公認会計士事務所（現小池真由美公認会計士事務所）開業
2016年４月 | 国立大学法人琉球大学監事（現職）
2018年４月 | 沖縄総合事務局開発建設部コンプライアンス・アドバイザリー委員会委員
2018年５月 | 株式会社金秀本社（現金秀ホールディングス株式会社）取締役
2021年５月 | 金秀ホールディングス株式会社監査役（現職）
2024年６月 | 琉球銀行監査役（現職）
| (注)４ | ―
計 | 98

(注) １　取締役譜久山當則、富原加奈子及び花崎正晴は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役北川洋、桑原康二及び小池真由美は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は以下のとおりであります。
伊東和美、桑原康二及び小池真由美の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
北川洋の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５取締役の譜久山當則、富原加奈子、花崎正晴並びに監査役の北川洋、桑原康二、小池真由美は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員であります。

６当行は、2002年５月24日より執行役員制度を導入しておりますが、提出日現在では該当者はおりません。

##### ② 社外役員の状況

当行では、社外取締役を３名（2024年６月25日現在）、社外監査役３名（2024年６月25日現在）を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係はありません。

また、当行は独立役員の独立性判断基準を定めており、社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性判断基準を満たしております(独立性判断基準は後記「独立役員の独立性判断基準の概要」をご参照下さい）。

社外取締役譜久山當則氏は、公的金融機関の理事長経験に基づく金融全般に関する豊富な経験と専門的な知見により、当行取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる者と認められることから、社外取締役に選任しています。譜久山當則氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。

社外取締役富原加奈子氏は、他社役員経験に基づく経営管理に関する豊富な経験と専門的な知見により、当行取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる者と認められることから、社外取締役に選任しています。富原加奈子氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。

社外取締役花崎正晴氏は、海外勤務経験およびコーポレート・ガバナンスを専門とする大学教授としての豊富な経験と専門的な知見により、当行取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる者と認められることから、社外取締役に選任しています。花崎正晴氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。

社外監査役北川洋氏は、上場企業役員経験に基づく企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から、当行の取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者と認められることから、社外監査役に選任しています。北川洋氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。

社外監査役桑原康二氏は、日本銀行の支店長経験に基づく金融全般に関する豊富な経験と高い見識からみて、当行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者と認められることから、社外監査役に選任しています。桑原康二氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。

社外監査役小池真由美氏は、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識からみて、当行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者と認められることから、社外監査役に選任しています。小池真由美氏とは、一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等からみて、当行の独立役員の独立性判断基準を満たしており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略します。なお、融資取引はありません。

なお、社外取締役３名及び社外監査役３名（2024年６月25日現在）を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出を行っております。

当行では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員として指定しております。

当行において独立性のある役員とは、会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を満たし、かつ、以下の1.～7.のいずれにも該当しない者としております。

（独立役員の独立性判断基準の概要）

1.当行を主要な取引先（※1）とする者またはその業務執行者

2.当行の主要な取引先（※1）またはその業務執行者

3.当行から役員報酬以外に多額（※2）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

4.当行の主要株主（※3）またはその業務執行者

5.当行が寄付（※4）を行っている先またはその業務執行者

6.最近（※5）において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者

7.次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者（重要（※6）でない者を除く）の近親者（※7）

(1)上記1.から6.までに掲げる者

(2)当行の子会社の業務執行者

(3)当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限る。）

(4)最近（※5）において前(2)、(3)または当行の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者

（※1）主要な取引先

当行を取引先とする者 | ： | 当該取引先の直近事業年度売上高に占める当行からの売上の割合が2％以上
当行の取引先 | ： | 当行の直近事業年度の業務粗利益に占める当該取引先からの収益の割合が2％以上
与信取引先 | ： | 当行が当該取引先に対し当行の直近事業年度末の総資産の2％以上の与信を行っている場合、または、当行と同規模以上の与信取引を行っている金融機関がほかになく、かつ、当行の自己査定に基づく債務者区分等からみて、当該取引先の資金調達において当行との与信取引が必要不可欠であり、代替性がない程度に依存していると判断される場合
預金取引先 | ： | 当該取引先の当行預金が当行の直近事業年度末の総資産の2％以上

（※2）多額

コンサルタント等専門家の場合 | ： | 当行から得る金銭等が過去３年平均で年間10百万円以上
コンサルティング会社等の場合 | ： | 当該会社の直近事業年度の売上高に占める当行からの支払いの割合が2％以上

（※3）主要株主：議決権比率が5％を超える株主

（※4）寄付：当行から過去３年平均で年間10百万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付

（※5）最近：直近1年間

（※6）重要な者：業務執行者については各会社の役員・部長クラスの者、監査法人・法律事務所等に所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士

（※7）近親者：配偶者または二親等内の親族

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席をはじめ、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門等から報告を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ア.組織・人員

当行は監査役会設置会社であり、監査役４名（うち社外監査役３名、2024年6月25日現在）で監査役会を構成しております。なお、社外監査役の小池真由美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、北川洋氏は上場会社の役員経験に基づく企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、桑原康二氏は日本銀行の支店長経験に基づく金融全般に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

イ.監査役会の活動

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

監査役会にはオブザーバーとして社外取締役が適宜参加しており、社外監査役と社外取締役の意思の疎通、情報の共有を図っております。

当事業年度は合計15回開催しており、1回あたりの所要時間は約１時間でした。各監査役の出席率は100%でした。

氏名 | 役職名 | 開催回数および出席状況
金城　均 | 監査役（常勤） | 100％（4/4回）
伊東　和美 | 監査役（常勤） | 100％（11/11回）
高橋　俊介 | 監査役（非常勤） | 100％（15/15回）
中山　恭子 | 監査役（非常勤） | 100％（15/15回）
北川　洋 | 監査役（非常勤） | 100％（15/15回）

注）（　）内は、出席回数/在任中の開催回数を示しています

また、内部監査部門との連携強化を図るために、監査部長がオブザーバーとして監査役会へ適宜参加しております。

監査役会において、年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

・決議　29件

監査方針および監査計画、会計監査人の評価および再任・不再任、会計監査人の報酬同意、会計監査人から提供を受ける非保証業務への事前了解、監査報告書等

・協議　２件

監査役報酬額について

・報告　59件

営業店業務監査結果、本部・子会社業務監査結果（サステナビリティ関連項目含む）、常勤監査役と代表取締役等との意見交換会概要、KAMへの対応、会計監査人との監査計画に関する意見交換、社外監査役及び社外取締役と代表取締役等との意見交換会概要、内部通報制度の相談事例等

ウ.監査役の主な活動

監査役は、取締役の職務執行を監視するとともに業務監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックしております。

・常勤監査役

取締役会や常務会・融資委員会・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席や、重要書類の閲覧、営業店への往査、本部各部および子会社へのヒアリング等を通して実践的な監査活動を行っております。

また、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うことで意思の疎通を図り、さらに内部監査部門や会計監査人とも情報交換や意見交換を行うことで監査活動の実効性確保に努めております。常勤監査役は、これらの職務執行状況について監査役会に報告しております。

・社外監査役（非常勤）

監査役会や取締役会への出席に加えて、必要に応じて本部各部および子会社へのヒアリング、営業店への往査に参加しております。

また、社外監査役および社外取締役合同による取締役個別面談を実施しました。各取締役より所管業務の進捗状況を確認するとともに、今後の課題、展望等について意見交換しました。

そのほか、社外監査役は、銀行業務についての知識を深めるため、本部の部長等を講師とした業務説明会を定期的に開催しております。業務説明会には社外取締役も参加しており、当事業年度は11回開催しました。また、社外監査役および社外取締役合同で、証券国際部の市場運用部門の視察を行い、運用体制の状況を確認しました。

##### ②　内部監査の状況

ア.内部監査の組織、人員、手続き

当行の内部監査は、監査部（人員14名）が年度監査計画に基づき、本部・営業店及び子会社等のすべての業務を対象として実施しております。

内部監査は「監査規程」に基づき、法令等遵守体制、顧客保護等管理体制及び各種リスク管理体制、内部管理体制等に関する適切性・有効性を検証・評価し、問題点の指摘、提言を行うとともに、フォローアップ監査の実施や改善状況について確認を行っております。

当事業年度は全営業店（本店を含む営業店75店舗、うち出張所14）、全本部（13部署ただし監査部を除く）、全連結子会社（7社）の監査を実施しております。また、テーマ別監査としてFD（フィデューシャリーデューティ）への取組状況、サイバーセキュリティへの取組状況やAML/CFTに関する取組状況など６項目について監査を実施しております。

イ.デュアル・レポートティングラインでの報告

監査部長は監査結果等を取締役頭取、取締役会、監査役及び監査役会に報告するとともに、情報共有、直接課題提起、改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めております。また、監査役と適宜内部監査に関する情報を交換し、相互連携を強化しています。

ウ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査部と監査役、監査部と会計監査人、監査部と会計監査人と監査役は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っています。また、監査部は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

また、行内のコンプライアンス委員会にも監査部長がメンバーとして参加し適切な意見交換及び助言を行っております。

③　会計監査の状況

ア. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ. 継続監査期間

2006年度以降

ウ. 業務を執行した公認会計士

田島　昇氏

川口　輝朗氏

###### エ. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他11名となっております。

###### オ. 監査法人の選定方針と理由

当行は監査法人の選定について、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査報酬等を個別に吟味したうえで総合的に判断いたします。なお、会計監査人は「監査法人のガバナンス・コード」に掲げられるすべての原則を適用しています。

上記方針により検討した結果、当行はEY新日本有限責任監査法人の再任が妥当であると判断いたしました。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

当行監査役会では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、執行機関の見解も考慮の上、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### カ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を把握し、また、経理部門等から会計事項に関する報告を受け、会計監査人に関する取締役の評価を確認したうえで会計監査人の監査が相当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ア. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 58 | 11 | 58 | 6
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 58 | 11 | 58 | 6

※１　当行は、上記報酬の額以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加報酬として２百万円を支払っております。

２　当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は以下の通りであります。

前連結会計年度：気候関連財務情報開示に関するアドバイザリー・サービス業務、信用リスク管理高度化に関するアドバイザリー・サービス業務、CDP気候変動質問書の助言業務

当連結会計年度：TCFDにおける「リスク管理」および「指標と目標」対応のコンサル業務、信用リスク管理高度化に関するアドバイザリー・サービス業務

###### イ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（ア.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 7 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 7 | ― | 0

※当行が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対して支払っている当連結会計年度の非監査業務の内容は、消費税適正化に係る支援業務であります。

###### ウ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度において、当行の連結子会社である株式会社琉球リースは当行の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円支払っております。

当連結会計年度において、当行の連結子会社である株式会社琉球リースは当行の監査公認会計士等以外の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬として４百万円支払っております。

###### エ. 監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査予定日数や当行の規模、業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

###### オ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行の監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、項目別監査時間、過年度の監査計画と実績の状況、監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ア.役員報酬等の算定方法の決定に関する方針

当行は定款にて取締役ならびに監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定めるとしています。

イ.役員報酬額決定に関する内容

2019年６月27日開催の第103期定時株主総会におきまして、取締役の報酬限度額を月額から年額に改め、月額報酬額を年額換算した金額と同額である年額168百万円以内、うち社外取締役の報酬の額は年額15百万円以内と改定させていただきました（決議時点の取締役の人数10人、うち社外取締役2人）。報酬制度が当行の持続的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、当行の取締役報酬を固定報酬と業績連動報酬のバランスを勘案しつつ、「基本報酬」（固定）、「賞与」（短期業績連動）及び「株式報酬」（株価及び中長期業績連動）の３種類により構成し、各報酬割合を概ね6：1：3となるような構成といたしました。なお上記の年額報酬の範囲内で、基本報酬と賞与を支給することといたしました。また、監査役の報酬限度額についても、改定前の月額報酬額を年額換算した金額と同額である年額36百万円以内（決議時点の監査役の人数４人）と改定させていただきました。

また、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その総額は年額80百万円以内、付与する株式数の上限は年間8万株以内といたしました。

「基本報酬」につきましては、東証プライム市場に上場している企業の社長の報酬総額も参考にしつつ頭取の報酬水準を定め、他の取締役については役位または役割に基づき一定の割合を乗じて傾斜配分を行い月次で支給しております。「賞与」につきましては、単年度業績を反映した金銭報酬として、各種目標指標を設定し、当該目標の達成状況により算定された支給総額を、対象取締役に対して傾斜配分により年次で支給しております。「株式報酬」につきましては、中長期的な企業価値の向上に繋がるよう、株主の皆様と取締役との価値共有促進の観点から、対象取締役の役位または役割に基づき支給株数を固定し、年次で支給しております。なお、「株式報酬」にかかる譲渡制限につきましては、任期満了を含む正当な理由により当行の取締役を退任したことをもって解除することとしております。

なお2019年度において取締役、監査役および執行役員に対するストック・オプション報酬制度を廃止し、以降は新たな発行を行っておりません。

ウ.報酬額支給の決定に関する手続きの概要

当事業年度における当行の役員報酬は、譲渡制限付き株式報酬および役員賞与である業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されておりますが、取締役各々の報酬額支給については社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会への諮問により決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にコーポレート・ガバナンス委員会の答申を尊重して、決定方針に沿うものであると判断・決議しております。なお、監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成されておりますが、監査役各々の報酬額については、監査役会にて協議・決定したあと取締役会へ報告しております。

・取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、対象取締役に対して業績連動報酬等として賞与を支給することとしておりますが、当事業年度における賞与の業績連動部分に係る指標の目標および実績、賞与支給額は次の通りです。なお、当該業績指標については、収益力の向上と安定的な株主還元により持続的な企業価値の向上を図るため、総合的な観点から主要な経営指標をバランス良く選定しております。

（2023年度）各種目標と結果

| 目標 | 実績 （達成率） | 業績連動報酬に占める割合 | 達成状況 | 総支給額
①[単体]顧客向けサービス利益 | 48億円 | 48億円 （101.8％） | 20％ | 達成 | 274万円
②[連結]ＲＯＥ | 3.6％ | 4.0％ （111.1％） | 20％ | 達成 | 274万円
③[連結]総還元性向※１ | 30.0％ | 36.1％ （120.3％） | 20％ | 達成 | 274万円
④時価総額増減率 | 上場地銀全体の時価総額増減率を下回らないこと | ※２ | 20％ | 未達成 | ―
⑤ESG関連施策 | ESG関連施策の推進について定性的に判断する | ※３ | 20％ | 達成 | 274万円

※１2024年５月13日から2024年５月23日に取得した自己株式499百万円を還元額に含めております。

※２　2023年３月末の時価総額を100％とした場合の2024年３月末の時価総額の増減率は、当行129.2％に対し、上場地銀全体は156.9％

※３PRBへの署名（2024年3月）、J-クレジット運営管理事業への参入（2023年11月認証取得）、サステナビリティ商品の拡充（フレームワークの制定、グリーンローン、ソーシャルローン、サステナビリティ・リンク・ローンの導入）

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数。

当事業年度（自2023年４月１日至2024年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円） | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 役員賞与 | 譲渡制限付株式
取締役（社外役員を除く） | 8 | 133 | 87 | 10 | 36
監査役（社外役員を除く） | 2 | 20 | 20 | ― | ―
社外役員 | 6 | 24 | 24 | ― | ―

(注)１　業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額等を記載しております。

２　非金銭報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式を交付しております。

３　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資株式とし、また、純投資目的以外の目的で配当金収入に加え、当行および取引先の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上および地域社会の発展に資することも考慮のうえ保有する株式（みなし保有株式を含む、子会社および関連会社株式を除く）を政策保有株式として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かを検証するほか、当行および取引先の持続的な成長や中長期的な企業価値向上および地域社会の発展に資するか否か等を検証することで保有の合理性を判断し、原則として合理性が認められない政策保有株式については投資先との十分な対話を経たうえで縮減します。また取締役会において、保有の合理性やそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性および将来の見通しについて毎年個別銘柄毎に検証します。

上場株式にかかる保有の合理性については、リスクアセット利益率（ＲＯＲＡ）の基準値を設定し、個社毎に検証を実施します。

政策投資株式のＲＯＲＡが基準値を下回る場合、簿価に対する評価損益の状況、投資先における当行の取引地位、地域社会への影響度、業務提携・再生支援目的の有無、投資先の成長性、銀行取引の中長期的採算性等を加味し、保有の適否を判断します。

2024年3月末基準で行った検証の結果、上場株式全11銘柄について政策保有投資株式として保有の合理性が認められると判断しました。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 11 | 2,331
非上場株式 | 76 | 2,031

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 1 | 200 | 賃貸住宅需要および家賃保証需要は一定の水準を維持すると考えられ、総合的に判断し取得
非上場株式 | 1 | 35 | 企業の将来性、地域経済への貢献に資すると総合的に判断し取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
上場株式 | ― | ―
非上場株式 | 4 | 78

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社おきなわフィナンシャルグループ | 100,009 | 100,009 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とは地域経済への貢献、バックオフィス業務の共同化に関する協力、連携関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
262 | 208
株式会社三菱UFJファイナンシャル・グループ | 650,300 | 650,300 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とは証券代行等の業務委託、研修受入や様々な分野での情報共有」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 無
1,012 | 551
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 65,794 | 65,794 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を下回りましたが、「地域社会への発展に対する影響が大きい企業であること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 無
211 | 189
株式会社阿波銀行 | 41,832 | 41,832 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
115 | 81
株式会社山形銀行 | 66,000 | 66,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
77 | 66
株式会社武蔵野銀行 | 50,200 | 50,200 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
148 | 111
株式会社筑波銀行 | 348,800 | 348,800 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 無
105 | 74
株式会社サンエー | 11,640 | 11,640 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか「当行は県内大手総合小売会社であり、地域社会への発展に対する影響が大きい企業であること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
54 | 47
株式会社八十二銀行 | 118,000 | 118,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とはシステム面を含む様々な分野において協力関係にあること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 有
122 | 67
株式会社平和 | 2,000 | 2,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当行とは銀行取引関係の維持と強化を図る目的があること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 無
4 | 5
株式会社全保連 | 256,500 | ― | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を上回っているほか、「当社は沖縄県内最大手の家賃保証業であり、銀行取引関係の維持と強化を図る目的があること」を加味し総合的な判断で保有しております。 | 無
216 | ―

（みなし保有株式）

該当ありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。