第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,000,000,000
丙種優先株式	12,000,000
己種優先株式	8,000,000
第４種優先株式	2,520,000
第５種優先株式	4,000,000
第６種優先株式	3,000,000
第一回第７種優先株式	10,000,000 (注)
第二回第７種優先株式	10,000,000 (注)
第三回第７種優先株式	10,000,000 (注)
第四回第７種優先株式	10,000,000 (注)
第一回第８種優先株式	10,000,000 (注)
第二回第８種優先株式	10,000,000 (注)
第三回第８種優先株式	10,000,000 (注)
第四回第８種優先株式	10,000,000 (注)
計	6,049,520,000

(注)  第一回ないし第四回第７種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第８種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2015年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2015年11月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,324,118,091	同左	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当会社における標準となる株式 単元株式数 100株
第５種優先株式	4,000,000	同左	―	単元株式数 100株 (注)１、２
第６種優先株式	3,000,000	同左	―	単元株式数 100株 (注)１、３
計	2,331,118,091	同左	―	―

(注) １  公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するために発行した第５種優先株式および第６種優先株式については、株主総会における議決権を有しておりません（ただし、無配となった場合には議決権を有する）。

２  第５種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第５種優先配当金

①  第５種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第５種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第５種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該第５種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第５種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.675％(払込金相当額25,000円に対し918円75銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第５種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第５種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第５種優先株主に対しては、第５種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第５種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第５種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第５種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第５種優先株式１株につき25,000円を支払う。第５種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第５種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2014年８月28日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第５種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第５種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第５種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第５種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第５種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第５種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第５種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第５種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第５種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第５種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

３  第６種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第６種優先配当金

①  第６種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日現在の第６種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第６種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第６種優先中間配当金を支払ったときは、当該第６種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第６種優先配当金の額は、１株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年4.95％(払込金相当額25,000円に対し1,237円50銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第６種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第６種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第６種優先株主に対しては、第６種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第６種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第６種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第６種優先株式１株につき優先配当金の額の２分の１を上限として、第６種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第６種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第６種優先株式１株につき25,000円を支払う。第６種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

第５種優先株式および第６種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第６種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2016年12月８日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第６種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第６種優先株式１株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第６種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第６種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第６種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第６種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第６種優先株主は、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において第６種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第６種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第６種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第６種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項および同法第460条第２項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2015年７月31日	△2,520	2,331,118	―	50,472	―	50,472

　(注)　自己株式（第４種優先株式2,520千株）の消却

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2015年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目13－１	129,241,900	5.54
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	82,764,700	3.55
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内	67,488,195	2.89
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	66,722,600	2.86
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部）	49,306,413	2.11
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都中央区月島４丁目16－13）	43,122,114	1.84
AMUNDI GROUP （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS （東京都中央区日本橋３丁目11－1）	39,883,700	1.71
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEY YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー）	37,140,081	1.59
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口４)	東京都中央区晴海１丁目８－11	36,726,800	1.57
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都中央区月島４丁目16-13）	35,419,826	1.51
計	―	587,816,329	25.21

（注）2015年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2015年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当会社としては、2015年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番３号	31,882,300	1.37
ブラックロック・ライフ・リミテッド	英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12	6,514,128	0.28
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド	アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター ＪＰモルガン・ハウス	11,058,232	0.47
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ	米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400	28,021,700	1.20
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー・エヌ.エイ.	米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400	37,333,353	1.60
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド	英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12	4,473,311	0.19
計		119,283,024	5.11

所有議決権数別

2015年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目13－１	1,252,419	5.39
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	827,647	3.56
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	667,226	2.87
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内	654,881	2.82
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人 株式会社東京三菱ＵＦＪ銀行）	RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BLUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　 決済事業部）	493,064	2.12
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済事業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都中央区月島４丁目16－13）	431,221	1.85
AMUNDI GROUP （常任代理人 香港上海銀行東京支店）	90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS （東京都中央区日本橋３丁目11－１）	398,837	1.71
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー）	371,400	1.59
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口４)	東京都中央区晴海１丁目８－11	367,268	1.58
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）	270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都中央区月島４丁目16－13）	354,198	1.52
計	―	5,818,161	25.05

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2015年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	第５種優先株式 4,000,000	―	各種類の株式の内容は「１　株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」に記載しております。
	第６種優先株式 3,000,000
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 947,600	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 2,322,247,400	普通株式 23,222,474	株式の内容は「１　株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」に記載しております。 （注)１（注)２
単元未満株式	普通株式 923,091	―	(注)３
発行済株式総数	2,331,118,091	―	―
総株主の議決権	―	23,222,474	―

(注) １  上記の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式6,400 株（議決権64個）および従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する株式4,330,500株（議決権43,305個）が含まれております。

２  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100  株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

３  上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式93株が含まれております。

② 【自己株式等】

2015年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)
株式会社りそな ホールディングス	東京都江東区木場 一丁目５番65号	947,600	―	947,600	0.04
計	―	947,600	―	947,600	0.04

(注) １  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

２  「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

３  上記のほか、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する株式が4,330,500株あります。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。