(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当社の連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループは、2018年４月１日に株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれと株式交換を実施し、当該２社を同社の連結子会社としております。これにより、当第３四半期連結累計期間より、当該２社及びこれらの関係会社14社を連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
首都圏リース株式会社及びディー・エフ・エル・リース株式会社は株式取得により、当第３四半期連結累計期間から持分法適用の範囲に含めております。
当社の持分法適用関連会社である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と共同株式移転の方式により両社の完全親会社となるJTCホールディングス株式会社を設立しました。これにより、当第３四半期連結累計期間より、JTCホールディングス株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
当社は、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引（従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ）を行っております。
(1) 取引の概要
当社がりそなホールディングス従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が一括して弁済することになります。
(2) 信託に残存する自社の株
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、3,763百万円、6,735千株（前連結会計年度4,570百万円、8,179千株）であります。
※１ 貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
２ 一部の連結子会社が受託する元本補塡契約のある信託の元本金額は次のとおりであります。
※１ その他経常収益には、次のものを含んでおります。
※２ その他経常費用には、次のものを含んでおります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１ 配当金支払額
（注１）普通株式の配当金の総額には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰに対する配当13百万円が含まれております。
（注２）普通株式の配当金の総額には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰに対する配当89百万円が含まれております。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１ 配当金支払額
（注１）普通株式の配当金の総額には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰに対する配当81百万円が含まれております。
（注２）普通株式の配当金の総額には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰに対する配当76百万円が含まれております。
２ 株主資本の金額の著しい変動に関する事項
(単位：百万円)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年12月31日)
１ 報告セグメントごとの利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．個人部門及び法人部門には、ローン保証会社その他の当社連結子会社の計数を含めております。
２．法人部門の実質業務純益は、信託勘定に係る不良債権処理額０百万円(利益)を除き、持分法投資損益260百万円を含めております。
３．市場部門の業務粗利益には、株式関連損益の一部を含めております。
４．「その他」の区分には、事業セグメントに該当しない経営管理部門の計数等が含まれております。
５．減価償却費は、経費に含まれております。
２ 報告セグメントの合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) １．与信費用以外の臨時損益には、株式関連損益及び退職給付費用の一部等が含まれております。
２．特別損益には、減損損失等が含まれております。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１ 報告セグメントごとの利益又は損失の金額に関する情報
(注) １．個人部門、法人部門、市場部門及びその他には、株式会社関西みらいフィナンシャルグループに係る計数は含まれておりません。
２．個人部門及び法人部門には、ローン保証会社その他の当社連結子会社の計数を含めております。
３．法人部門の実質業務純益は、信託勘定に係る不良債権処理額30百万円(利益)を除き、持分法による投資損益 の一部128百万円を含めております。
４．市場部門及び関西みらいフィナンシャルグループの業務粗利益には、株式関連損益の一部を含めております。
５．「その他」の区分には、事業セグメントに該当しない経営管理部門の計数等が含まれており、実質業務純益には、持分法による投資損益の一部1,918百万円を含めております。
６．減価償却費は、経費に含まれております。
２ 報告セグメントの合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) １．与信費用以外の臨時損益には、株式関連損益及び退職給付費用の一部等が含まれております。
２．特別損益には、負ののれん発生益及び減損損失等が含まれております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれん発生益）
株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行が当社の連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となったことに伴い、負ののれん発生益 29,055百万円を計上しております。
なお、本件負ののれん発生益は特別損益に含まれており、報告セグメントに配分しておりません。
４ 報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結累計期間より、当社の連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループが株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社とするとともに、新規上場したことから、報告セグメントに「関西みらいフィナンシャルグループ」を追加しております。また、これに伴い、従来「個人部門」、「法人部門」、「市場部門」に含めておりました株式会社近畿大阪銀行及び近畿大阪信用保証株式会社につきましては、「関西みらいフィナンシャルグループ」に含めて計上しております。
なお、比較情報に与える影響は軽微であります。
※１．企業集団の事業の運営において重要なものは、次のとおりであります。
※２．四半期連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、及び「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。
１ 満期保有目的の債券
前連結会計年度(2018年３月31日)
当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)
(注) 時価は、当第３四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づいております。
２ その他有価証券
前連結会計年度(2018年３月31日)
当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)
(注) １．四半期連結貸借対照表計上額は、株式については主として当第３四半期連結会計期間末前１ヶ月の市場価格の平均に基づいて算定された額により、また、それ以外については、当第３四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。
２．その他有価証券で時価のあるもののうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。
前連結会計年度における減損処理額は219百万円であります。
当第３四半期連結累計期間における減損処理額は1,473百万円であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、償却・引当基準の自己査定による有価証券発行会社の債務者区分に従い、次のとおりとしております。
正常先：原則として時価が取得原価に比べて50％以上下落
要注意先、未格付先：時価が取得原価に比べて30％以上下落
破綻先、実質破綻先、破綻懸念先：時価が取得原価に比べて下落
企業集団の事業の運営において重要なものは、次のとおりであります。
(1) 金利関連取引
前連結会計年度(2018年３月31日)
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。
当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。
(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(2018年３月31日)
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。
当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、株式会社関西アーバン銀行（以下「関西アーバン銀行」といいます。）の普通株式及び株式会社みなと銀行（以下「みなと銀行」といいます。）の普通株式を対象とする各公開買付け(公開買付期間は、それぞれ、2017年12月27日から2018年２月14日)を実施することにより、また、株式会社三井住友銀行が保有する関西アーバン銀行の第一種優先株式の全部を2018年２月20日付で取得することにより、関西アーバン銀行及びみなと銀行の議決権を所有するに至りました。
これに加え、今般、当社の連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。)を株式交換完全親会社、関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換及び関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする2017年11月14日付の株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、当社は、その所有する関西アーバン銀行の普通株式及び第一種優先株式並びにみなと銀行の普通株式に代わり、本株式交換契約の定めに従って関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の割当てを受け、また、関西アーバン銀行及びみなと銀行は、関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となりました。
その結果、2018年４月１日をもって、関西アーバン銀行及びみなと銀行は当社の子会社となりました。
１ 企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社関西アーバン銀行
事業の内容 銀行業
② 被取得企業の名称 株式会社みなと銀行
事業の内容 銀行業
(2）企業結合を行った主な理由
関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及びみなと銀行の３社（３社をそれぞれ以下「統合各社」といいます。）の強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました結果、関西みらいフィナンシャルグループの下に統合各社が結集する経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至ったものであります。
(3）企業結合日
2018年４月１日
(4）企業結合の法的形式
関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、関西アーバン銀行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換
(5）結合後企業の名称
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
(6）取得した議決権比率
① 関西アーバン銀行
企業結合直前に所有していた議決権比率 15.07%
企業結合日に追加取得した議決権比率 84.92%
取得後の議決権比率 100.00%（うち間接所有：100.00%）
② みなと銀行
企業結合直前に所有していた議決権比率 15.08%
企業結合日に追加取得した議決権比率 84.91%
取得後の議決権比率 100.00%（うち間接所有：100.00%）
なお、本株式交換により、当社は関西みらいフィナンシャルグループの議決権51.41%（うち間接所有0.21%）を有することとなりました。
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
関西みらいフィナンシャルグループが、被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
２ 四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年４月１日から2018年12月31日まで
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) 関西アーバン銀行
普通株式の企業結合日における時価 12,399百万円
優先株式の企業結合日における時価 86,051百万円
取得原価 98,451百万円
(2) みなと銀行
普通株式の企業結合日における時価 45,272百万円
取得原価 45,272百万円
４ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1）株式の種類別の交換比率
① 関西みらいフィナンシャルグループと関西アーバン銀行との間の普通株式に係る株式交換比率 １:1.60
② 関西みらいフィナンシャルグループと関西アーバン銀行との間の第一種優先株式に係る株式交換比率
１:1.30975768
③ 関西みらいフィナンシャルグループとみなと銀行との間の株式交換に係る株式交換比率 １:2.37
(2) 株式交換比率の算定方法
上記株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社はメリルリンチ日本証券株式会社を、関西アーバン銀行はPwCアドバイザリー合同会社を、みなと銀行はEYトランザクション・アドバイザリ・サービス株式会社を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、また、当社においては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
310,456,594株
５ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得による差益 10,843百万円
６ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,497百万円
７ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 関西アーバン銀行
(2) みなと銀行
８ 発生した負ののれんの金額及びその発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額 29,055百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産と引き受けた負債に係る当社持分相当額を下回ったため発生したものであります。
共通支配下の取引等
上記「取得による企業結合」に記載の株式交換の効力が生じたことにより、当社の連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループ等に対する持分が減少いたしました。
１ 取引の概要
(1) 子会社の名称及び事業の内容
① 子会社の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
事業の内容 銀行持株会社
② 子会社の名称 株式会社近畿大阪銀行
事業の内容 銀行業
③ 子会社の名称 近畿大阪信用保証株式会社
事業の内容 信用保証業
(2) 企業結合日
2018年４月１日
(3）企業結合の法的形式
株式交換
(4）取引の目的を含む取引の概要
株式会社関西みらいフィナンシャルグループの下に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が結集する経営統合を行い、これら３社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現するため、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
３ 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
上記株式交換に伴う当社持分の変動によるものであります。
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
35,741百万円
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
(注)１ 「普通株式の期中平均株式数」については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが所有する当社株式7,581千株（前第３四半期連結累計期間7,418千株）を控除しております。
２ 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。