第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
証券コード	7321
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社りそなホールディングス
住所又は本店所在地	〒 135-8582 東京都江東区木場1丁目5番65号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	平成13年12月12日
代表者氏名	南　昌宏
代表者役職	代表執行役社長
事業内容	銀行等子会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都江東区木場1丁目5番65号 株式会社　りそなホールディングス　リスク統括部　近藤　圭
電話番号	03-6704-3729

（２）【保有目的】

銀行法上の子法人等として政策的に保有、重要提案行為等を行うこと

提出者1は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）（発行者から付与された新株予約権の行使

により交付される発行者株式は含みますが、提出者1が所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除

きます。）の全てを取得し、発行者を提出者1の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」とい

います。）を実施することを決定致しました。提出者1は、本取引の第一段階として、発行者株式及び新株予約

権を対象として、令和2年11月11日（水曜日）から同年12月9日（水曜日）を買付け等の期間とする公開買付け（

以下「本公開買付け」といいます。）を実施致しました。

また、提出者1は、本公開買付けの成立後、本取引の第二段階として、提出者1を株式交換完全親会社、発行者を

株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		225,162,649				0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	225,162,649	P	0	Q	0
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R	0
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S	0
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	225,162,649
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U	0

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和2年12月9日現在）	V	372,876,219
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	60.39
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	51.15

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
令和2年12月9日	普通株式	34,441,469	9.24	市場外	取得	500

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者1は、日本証券金融株式会社（以下「日本証券金融」といいます。）との間で、平成30年3月29日付で、株

式貸借契約を締結しております。日本証券金融は、当該契約に基づき、提出者1が保有する発行者の普通株式に

ついて、351,000株を超えない範囲で契約期間内に繰り返し株式の借入れを行うことができ、借入れの時期及び

株式数は、その都度、両当事者が協議のうえ決定致します。

当該契約の契約期間は、契約締結日より１年ですが、契約期間満了の１か月前までに当事者のいずれからも別段

の意思表示がないときは、更に１年延長し、以後も同様となります。

本公開買付けに際し、提出者1は、令和2年11月10日付で、共同保有者である株式会社三井住友銀行（以下「共同

保有者」といいます。）及び株式会社三井住友フィナンシャルグループとの間で、共同保有者が株式会社SMBC信

託銀行を受託者とする退職給付信託に拠出している発行者株式29,385,393株（以下「本応募株式」といいます。

）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。

また、提出者1は、本応募契約において、共同保有者との間で、（ⅰ）本株式交換を実施する旨の株式交換契約

を承認することを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の議決権行使の基準日

において共同保有者が所有する発行者株式の全て（本応募株式を含みます。）につき、本臨時株主総会における

議決権行使を提出者1に対し委任すること、（ⅱ）共同保有者が、本株式交換の効力発生日までの間、本応募契

約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、提出者1の事前の書面による同意を得ず

に、発行者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権

の設定その他の処分（但し、発行者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担

保権の実行による発行者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる

取得又は処分を除きます。）を行わないこと等を合意しております。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	180,782,373
借入金額計（X）（千円）	0
その他金額計（Y）（千円）	0
上記（Y）の内訳	平成29年11月14日 　　530,675株分出資し設立  平成29年12月7日 　　有償第三者割当増資により62,278,950株取得  平成30年4月1日 　　以下の株式交換により合計127,911,555株取得  　　　発行者と株式会社みなと銀行間の株式交換 　　　　提出者1が保有していた株式会社みなと銀行普通株式 　　　　6,182,500株に対する割当てとして14,652,525株取得 　　　　（交換比率１:2.37） 　　　発行者と株式会社関西アーバン銀行間の株式交換 　　　　提出者1が保有していた株式会社関西アーバン銀行普通 　　　　株式11,029,200株に対する割当てとして17,646,720株 　　　　取得（交換比率１:1.6） 　　　　同第一種優先株式73,000,000株に対する割当てとして 　　　　95,612,310株取得（交換比率１:1.30975768）
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	180,782,373

②【借入金の内訳】

名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的 金額
（千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名） 代表者氏名 所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	りそなアセットマネジメント株式会社
住所又は本店所在地	〒 135-0042 東京都江東区木場1丁目5番65号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	平成27年8月3日
代表者氏名	西岡　明彦
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	投資運用業、投資助言・代理業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	東京都江東区木場1丁目5番65号 株式会社　りそなホールディングス　リスク統括部　近藤　圭
電話番号	03-6704-3729

（２）【保有目的】

投資信託、投資一任契約に基づく運用を目的として保有するもの

（３）【重要提案行為等】

該当なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		0				1,677,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	0	P	0	Q	1,677,500
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R	0
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S	0
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	1,677,500
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U	0

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和2年12月9日現在）	V	372,876,219
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	0.45
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	0.46

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
令和2年10月27日	普通株式	200	0.00	市場内	取得
令和2年10月27日	普通株式	600	0.00	市場内	処分
令和2年10月28日	普通株式	2,100	0.00	市場内	取得
令和2年11月5日	普通株式	1,900	0.00	市場内	処分
令和2年11月6日	普通株式	500	0.00	市場内	処分
令和2年11月16日	普通株式	900	0.00	市場内	処分
令和2年11月17日	普通株式	38,300	0.01	市場内	処分
令和2年11月27日	普通株式	10,900	0.00	市場内	取得
令和2年12月1日	普通株式	1,400	0.00	市場内	処分
令和2年12月2日	普通株式	4,600	0.00	市場内	取得
令和2年12月8日	普通株式	600	0.00	市場内	取得
令和2年12月9日	普通株式	4,200	0.00	市場内	取得

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

・貸株(消費貸借):相手先　野村證券 14,300株

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	0
借入金額計（X）（千円）	0
その他金額計（Y）（千円）	1,431,341
上記（Y）の内訳	信託財産
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	1,431,341

②【借入金の内訳】

名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的 金額
（千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名） 代表者氏名 所在地

第３【共同保有者に関する事項】

１【共同保有者／１】

（１）【共同保有者の概要】

①【共同保有者】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社三井住友銀行
住所又は本店所在地	〒 100-0005 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日

職業

勤務先名称

勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	平成8年6月6日
代表者氏名	髙島　誠
代表者役職	頭取
事業内容	銀行業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	財務企画部　政策投資室　大久保 泰平
電話番号	03(4333)2307

（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		49,846,422
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	49,846,422	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	49,846,422
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和2年12月9日現在）	V	372,876,219
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	13.37
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	21.25

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

株式会社りそなホールディングス

（２）

りそなアセットマネジメント株式会社

（３）

株式会社三井住友銀行

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		275,009,071				1,677,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	275,009,071	P	0	Q	1,677,500
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R	0
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S	0
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	276,686,571
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U	0

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （令和2年12月9日現在）	V	372,876,219
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	74.20
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	72.85

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
株式会社りそなホールディングス	225,162,649	60.39
りそなアセットマネジメント株式会社	1,677,500	0.45
株式会社三井住友銀行	49,846,422	13.37
合計	276,686,571	74.20