## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 6,000,000,000 |
第一回第７種優先株式 | 10,000,000 | (注)
第二回第７種優先株式 | 10,000,000 | (注)
第三回第７種優先株式 | 10,000,000 | (注)
第四回第７種優先株式 | 10,000,000 | (注)
第一回第８種優先株式 | 10,000,000 | (注)
第二回第８種優先株式 | 10,000,000 | (注)
第三回第８種優先株式 | 10,000,000 | (注)
第四回第８種優先株式 | 10,000,000 | (注)
計 | 6,020,000,000 |

(注)　第一回ないし第四回第７種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第８種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,302,829,191 | 2,512,049,555 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当会社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 2,302,829,191 | 2,512,049,555 | ― | ―

（注）１．提出日現在発行数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2021年４月１日を効力発生日とした株式会社関西みらいフィナンシャルグループとの簡易株式交換に際して、同日付で当社普通株式209,220,364株を新たに発行したため、発行済株式数は2,512,049,555株となりました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当事業年度末現在は該当事項はありません。

（注）2021年４月１日を効力発生日とした株式会社関西みらいフィナンシャルグループとの簡易株式交換に関して、
2020年11月10日付で締結した株式交換契約書が承認され、株式会社関西みらいフィナンシャルグループの
新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表①ないし⑥の第１欄に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わり、交換時の株式会社関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる株式会社りそなホールディングスの新株予約権をそれぞれ交付します。
なお、当該新株予約権は当初株式会社みなと銀行において付与されものであり、2018年４月１日付の株式会社関西みらいフィナンシャルグループと株式会社みなと銀行との株式交換の効力の発生に伴い、株式会社みなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わり、交換時の株式会社みなと銀行の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、株式会社関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権を交付していたものです。

| 第１欄 | 第２欄
| 名称 | 名称
① | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第１回新株予約権 | 株式会社りそなホールディングス第１回新株予約権
② | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第２回新株予約権 | 株式会社りそなホールディングス第２回新株予約権
③ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第３回新株予約権 | 株式会社りそなホールディングス第３回新株予約権
④ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第４回新株予約権 | 株式会社りそなホールディングス第４回新株予約権
⑤ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第５回新株予約権 | 株式会社りそなホールディングス第５回新株予約権
⑥ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第６回新株予約権 | 株式会社りそなホールディングス第６回新株予約権

株式会社りそなホールディングスは株式会社関西みらいフィナンシャルグループとの株式交換に際して、前表の①ないし⑥の第２欄に掲げる株式会社りそなホールディングスの各新株予約権を、交換時の株式会社関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権原簿に記載または記録された前表の①ないし⑥の第１欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権１個につき、第２欄に掲げる株式会社りそなホールディングスの各新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てます。

①株式会社りそなホールディングス第１回新株予約権

| 事業年度末現在（2021年３月31日） | 提出日の前月末現在(2021年５月31日)
決議年月日 | 2020年11月10日（2012年６月28日） （注）１ | 2020年11月10日（2012年６月28日） （注）１
付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役１名）、同行執行役員12名 | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役１名）、同行執行役員12名
新株予約権の数（個） | 209個（注)２ | 209個（注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 関西みらいフィナンシャルグループ普通株式 49,533株（注）３ | 当社普通株式 70,224株（注）３
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 2018年４月１日から 2042年７月20日まで | 2021年４月１日から 2042年７月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額（円） | 発行価格 1,321円 資本組入額 661円 | 発行価格 1,321円 資本組入額 661円
新株予約権の行使の条件 | （注)４ | （注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注)５ | （注)５

②株式会社りそなホールディングス第２回新株予約権

| 事業年度末現在（2021年３月31日） | 提出日の前月末現在(2021年５月31日)
決議年月日 | 2020年11月10日（2013年６月27日） （注）１ | 2020年11月10日（2013年６月27日） （注）１
付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役１名）、同行執行役員12名 | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役１名）、同行執行役員12名
新株予約権の数（個） | 230個（注)２ | 230個（注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 関西みらいフィナンシャルグループ普通株式 54,510株（注)３ | 当社普通株式 77,280株（注)３
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする
新株予約権の行使期間 | 2018年４月１日から 2043年７月19日まで | 2021年４月１日から 2043年７月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額（円） | 発行価格 1,661円 資本組入額 831円 | 発行価格 1,661円 資本組入額 831円
新株予約権の行使の条件 | （注)４ | （注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注)５ | （注)５

③株式会社りそなホールディングス第３回新株予約権

| 事業年度末現在（2021年３月31日） | 提出日の前月末現在(2021年５月31日)
決議年月日 | 2020年11月10日（2014年６月27日） （注）１ | 2020年11月10日（2014年６月27日） （注）１
付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役１名）、同行執行役員16名 | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役１名）、同行執行役員16名
新株予約権の数（個） | 241個（注)２ | 229個（注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 関西みらいフィナンシャルグループ普通株式 57,117株（注)３ | 当社普通株式 76,944株（注)３
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 2018年４月１日から 2044年７月18日まで | 2021年４月１日から 2044年７月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額（円） | 発行価格 1,811円 資本組入額 906円 | 発行価格 1,811円 資本組入額 906円
新株予約権の行使の条件 | （注)４ | （注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注)５ | （注)５

④株式会社りそなホールディングス第４回新株予約権

| 事業年度末現在（2021年３月31日） | 提出日の前月末現在(2021年５月31日)
決議年月日 | 2020年11月10日（2015年６月26日） （注）１ | 2020年11月10日（2015年６月26日） （注）１
付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役２名）、同行執行役員17名 | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役２名）、同行執行役員17名
新株予約権の数（個） | 188個（注)２ | 182個（注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 関西みらいフィナンシャルグループ普通株式 44,556株（注)３ | 当社普通株式 61,152株（注)３
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 2018年４月１日から 2045年７月17日まで | 2021年４月１日から 2045年７月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額（円） | 発行価格 3,091円 資本組入額 1,546円 | 発行価格 3,091円 資本組入額 1,546円
新株予約権の行使の条件 | （注)４ | （注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注)５ | （注)５

⑤株式会社りそなホールディングス第５回新株予約権

| 事業年度末現在（2021年３月31日） | 提出日の前月末現在(2021年５月31日)
決議年月日 | 2020年11月10日（2016年６月29日） （注）１ | 2020年11月10日（2016年６月29日） （注）１
付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役２名）、同行執行役員17名 | みなと銀行取締役７名（うち、社外取締役２名）、同行執行役員17名
新株予約権の数（個） | 348個（注)２ | 348個（注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 関西みらいフィナンシャルグループ普通株式 82,476株（注)３ | 当社普通株式 116,928株（注)３
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 2018年４月１日から 2046年７月21日まで | 2021年４月１日から 2046年７月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額（円） | 発行価格 1,531円 資本組入額 766円 | 発行価格 1,531円 資本組入額 766円
新株予約権の行使の条件 | （注)４ | （注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注)５ | （注)５

⑥株式会社りそなホールディングス第６回新株予約権

| 事業年度末現在（2021年３月31日） | 提出日の前月末現在(2021年５月31日)
決議年月日 | 2020年11月10日（2017年６月29日） （注）１ | 2020年11月10日（2017年６月29日） （注）１
付与対象者の区分及び人数(名) | みなと銀行取締役８名（うち、社外取締役２名）、同行執行役員19名 | みなと銀行取締役８名（うち、社外取締役２名）、同行執行役員19名
新株予約権の数（個） | 296個（注)２ | 296個（注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 関西みらいフィナンシャルグループ普通株式 70,152株（注)３ | 当社普通株式 99,456株（注)３
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 2018年４月１日から 2047年７月21日まで | 2021年４月１日から 2047年７月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額（円） | 発行価格 1,992円 資本組入額 996円 | 発行価格 1,992円 資本組入額 996円
新株予約権の行使の条件 | （注)４ | （注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注)５ | （注)５

（注)１　()内はみなと銀行における決議年月日であります。なお、関西みらいフィナンシャルグループにおける決議年月日は、2017年11月14日であります。

２ 新株予約権の目的である関西みらいフィナンシャルグループ普通株式の数は237株、当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という）は336株とする。

３ 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

４ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日（権利行使開始日）以降、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の（ア）（イ）（ウ）（エ）（オ）（カ）または（キ）に定める場合（ただし、（キ）については、下記４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）株式会社りそなホールディングス第１回新株予約権の新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

（イ）株式会社りそなホールディングス第２回新株予約権の新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

（ウ）株式会社りそなホールディングス第３回新株予約権の新株予約権者が2043年７月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年７月19日から2044年７月18日

（エ）株式会社りそなホールディングス第４回新株予約権の新株予約権者が2044年７月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月18日から2045年７月17日

（オ）株式会社りそなホールディングス第５回新株予約権の新株予約権者が2045年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月22日から2046年７月21日

（カ）株式会社りそなホールディングス第６回新株予約権の新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月22日から2047年７月21日

（キ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3）上記（1）及び（2）（ア）（イ）（ウ）（エ）（オ）（カ）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

①再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年12月８日(注)１ | △3,000 | 2,328,118 | ― | 50,472 | ― | 50,472
2018年３月15日(注)２ | △4,000 | 2,324,118 | ― | 50,472 | ― | 50,472
2020年６月30日(注)３ | △21,706 | 2,302,411 | ― | 50,472 | ― | 50,472
2020年７月６日(注)４ | 417 | 2,302,829 | 79 | 50,552 | 79 | 50,552

(注) １　自己株式（第６種優先株式3,000千株）の消却

２　自己株式（第５種優先株式4,000千株）の消却

３　自己株式（普通株式21,706千株）の消却

４　業績連動発行型株式報酬としての新株式（普通株式417千株）の発行

発行価格　　383円

資本組入額　191.5円

割当先　　　当社執行役13名、当社執行役（退任者）10名、当社子会社の業務執行取締役等26名、当社子会社の業務執行取締役等（退任者）18名

なお、2021年４月１日を効力発生日とした株式会社関西みらいフィナンシャルグループとの簡易株式交換に際して、同日付で当社普通株式209,220千株を新たに発行したため、提出日現在の発行済株式総数残高は2,512,049千株となりました。

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月１日 | 209,220 | 2,512,049 | ― | 50,552 | 97,371 | 147,923

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況（一単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 11 | 115 | 62 | 7,438 | 811 | 495 | 236,158 | 245,090 | ―
所有株式数 (単元) | 1,263 | 7,937,116 | 1,608,426 | 1,376,684 | 8,540,238 | 7,967 | 3,546,438 | 23,018,132 | 1,015,991
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 34.48 | 6.98 | 5.98 | 37.10 | 0.03 | 15.40 | 100.00 | ―

(注) １ 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式がそれぞれ9,973単元及び58株含まれております。

２ 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が55単元含まれております。

３ 単元未満株式のみを有する単元未満株主は、33,787名であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 162,188,300 | 7.04
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 119,943,000 | 5.21
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 106,241,900 | 4.61
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 65,488,095 | 2.84
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 49,270,700 | 2.14
AMUNDI GROUP （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 45,133,700 | 1.96
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 43,076,474 | 1.87
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 38,380,438 | 1.66
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 34,560,176 | 1.50
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 33,291,699 | 1.44
計 | ― | 697,574,482 | 30.30

(注) １　2021年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当会社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 90,176,700 | 3.92
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 58,700,300 | 2.55
計 |  | 148,877,000 | 6.46

２　2020年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー他６名が2020年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当会社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 30,290,800 | 1.30
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 2,337,663 | 0.10
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 3,756,444 | 0.16
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,463,228 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２　１階 | 10,049,280 | 0.43
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 28,851,100 | 1.24
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 33,190,654 | 1.43
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 12,838,087 | 0.55
計 |  | 123,777,256 | 5.33

３　2021年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当会社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 11,776,500 | 0.51
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 81,961,394 | 3.56
計 |  | 93,737,894 | 4.07

４　2021年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社他１社が2021年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当会社としては、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 82,958,800 | 3.60
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１２番１号 | 17,130,600 | 0.74
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 15,067,006 | 0.65
計 |  | 115,156,406 | 5.00

５　2021年４月１日を効力発生日とした株式会社関西みらいフィナンシャルグループとの簡易株式交換に際して、同日付で当社普通株式209,220,364株を新たに発行したため、発行済株式数は2,512,049,555株となりました。本株式交換後の大株主の状況は以下のとおりであります。

2021年４月１日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 209,218,850 | 8.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 167,336,368 | 6.66
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 106,241,900 | 4.23
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 65,488,095 | 2.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 50,130,936 | 1.99
AMUNDI GROUP （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 45,133,700 | 1.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 43,189,247 | 1.71
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 40,607,468 | 1.61
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 38,415,969 | 1.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 34,893,658 | 1.38
計 | ― | 800,656,191 | 31.88

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 997,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 株式の内容は「１　株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」に記載しております。 (注)１(注)２
2,300,815,900 | 23,008,159
単元未満株式 |
普通株式 | 1,015,991
| ― | (注)３
発行済株式総数 | 2,302,829,191 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 23,008,159 | ―

(注) １ 上記の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式5,500株（議決権55個）、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する株式1,050,500株（議決権10,505個）及び役員向け株式給付信託が保有する株式3,789,600株（議決権37,896個）が含まれております。

２ 株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が 　　100株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

３ 上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社りそな ホールディングス | 東京都江東区木場 一丁目５番65号 | 997,300 | ― | 997,300 | 0.04
計 | ― | 997,300 | ― | 997,300 | 0.04

(注) １ 株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

２ 上記のほか、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式が1,050,500株、及び役員向け株式給付信託が保有する当社株式が3,789,600株あります。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

当社がりそなホールディングス従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が一括して弁済することとなります。

ＥＳＯＰ信託の仕組みは、以下のとおりであります。

制度開始時 | ① | 当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける（当社は当該融資に債務保証する）
② | 専用信託口は、借入金を原資として市場から当社株式を取得する
運営時 | ③ | 従業員は毎月従業員持株会に持株会拠出金を支払う
④ | 従業員持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する
⑤ | 専用信託口は、株式売却代金を原資として金融機関に借入金を返済する
⑥ | 専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する
終了時 | ⑦-1 | 株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒ 当初定める方法に従い、受益者（従業員）に財産分配
⑦-2 | 株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行

＜ＥＳＯＰ信託の概要＞

a. 委託者　　　当社

b. 受託者　　　株式会社りそな銀行

c. 信託契約日　2017年５月15日

d. 信託の期間　2017年５月15日～2022年５月31日

##### ＜従業員持株会に取得させる予定の株式の総額＞

586百万円

##### ＜当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲＞

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

②役員に対する株式所有制度の概要
当社は、当社並びに当社子会社である株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行（以下、２つを合わせ「グループ銀行」といいます。）の業務執行権限を有する役員（以下、「当グループ役員」といいます。）を対象とした中長期インセンティブとして、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（役員向け株式給付信託）を導入しております。
本制度は、当グループ役員の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、株式給付規程に基づき当グループ役員に付与するポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて給付する株式報酬制度です。
なお、当グループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、中期経営計画の最終事業年度（2023年3月期）の業績確定後とします。

役員向け株式給付信託の仕組みは、以下のとおりであります。

①当社は、報酬委員会において、本制度の導入に係る承認決議を得ます。また、グループ銀行は、各グループ銀行の株主総会において、本制度の導入に係る承認決議を得ます。 ②当社及びグループ銀行は、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を制定します。 ③当社は、上記①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、当グループ役員を受益者候補とする金銭信託（本信託）を設定します。なお、グループ銀行は、自らの当グループ役員に対する報酬原資となる金銭については、当社と各グループ銀行との間で必要な精算処理を行います。 ④本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。 ⑤本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑥本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。 ⑦当グループ役員に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役職位及び業績達成度等に応じて、ポイントが付与されます。中期経営計画の最終事業年度の業績確定後、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当グループ役員に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

＜信託契約の概要＞
a. 委託者 　　　当社
b. 受託者 　　　株式会社りそな銀行
c. 信託契約日 　2020年８月７日
d. 信託の期間 　2020年８月７日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、委託者、受託者及び

信託管理人が終了について合意したとき等、契約書に規定する事由等が発生した場合に本信

託は終了するものとします。）
e. 議決権行使 　本信託内にある当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期

間中は一律不行使とします。

＜取得させる予定の株式の総額＞

1,403百万円

＜受益権その他の権利を受けることができるものの範囲＞

当グループ役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式の種類 | 株式数(株) | 価額の総額(億円)
取締役会(2021年５月11日)での決議状況 (取得期間 2021年５月12日） | 普通株式 | 6,689 | 0
当事業年度前における取得自己株式 | 普通株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 普通株式 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 普通株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 普通株式 | 6,689 | 0
提出日現在の未行使割合(％) | 普通株式 | ― | ―

区分 | 株式の種類 | 株式数(株) | 価額の総額(億円)
取締役会(2021年５月11日)での決議状況 (取得期間 2021年５月12日 ～2021年９月30日) | 普通株式 | 上限　88,000,000 | 上限　500
当事業年度前における取得自己株式 | 普通株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 普通株式 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 普通株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 普通株式 | 74,503,800 | 346
提出日現在の未行使割合(％) | 普通株式 | 15.33 | 30.74

(注) １　取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

２　「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式の種類 | 株式数(株) | 価額の総額(億円)
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 | 7,511 | 0
当期間における取得自己株式 | 普通株式 | 3,896 | 0

(注) １　「株式数」および「価額の総額」は、受渡ベースで記載しております。

２ 「取得自己株式数」には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する株式数及び役員向け株式給付信託が保有する株式数は含めておりません。

３ 「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 株式の種類 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(億円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(億円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ― | ―

消却の処分を行った 取得自己株式 | 普通株式 | 21,706,000 | 102 | ― | ―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | 普通株式 | ― | ― | 6,048 | 0
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 普通株式 | 372 | 0 | 240 | 0
保有自己株式数 | 普通株式 | 997,358 | ― | 75,505,455 | ―

(注) １ 「保有自己株式数」には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する株式数及び役員向け株式給付信託が保有する株式数は含めておりません。

２ 当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式数は含めておりません。

３　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

４ 当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式数、単元未満株式の買取請求による株式数及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、資本政策について、健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組むこととしております。

配当については、安定配当を継続するとともに、上記バランスを考慮しつつ、株主還元の拡充に取り組むこととしております。

また、毎事業年度における配当の回数については、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当（毎月９月30日を基準日として行う剰余金の配当）を実施することにより、年２回の配当を実施する方針です。

これらの配当の決定は、定款の規定に従い、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとしております。

当事業年度の普通株式に対する配当につきましては、普通株式１株当たり21円（中間配当10.5円及び期末配当10.5円）といたしました。

内部留保資金につきましては、健全性及び収益性の向上に活用してまいります。

なお、第20期の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2020年11月10日 | 普通株式 |  | 24,169 | 普通株式 | 10.50
取締役会決議 |
2021年５月11日 | 普通株式 |  | 24,169 | 普通株式 | 10.50
取締役会決議 |

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞

・当社は、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループをはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。

・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

・当社は、当グループの経営における原則的理念である「りそなグループ経営理念」及び、さらにそれを具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。

＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞

ア. りそなグループ経営理念

りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、 お客さまの信頼に応えます 変革に挑戦します 透明な経営に努めます 地域社会とともに発展します

イ. りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)

お客さまと 「りそな」 | 「りそな」はお客さまとの 信頼関係を大切にします | ・お客さまからの信頼を全てに優先し、お客さまの喜ぶ顔や幸せのために、誠実で心のこもったサービスを提供します。 ・お客さまのニーズに応え、質の高いサービスを提供します。 ・常に感謝の気持ちで接します。
株主と 「りそな」 | 「りそな」は株主との 関係を大切にします | ・長期的な視点に立った健全な経営を行い、企業価値の向上に努めます。 ・健全な利益の適正な還元を目指します。 ・何事も先送りせず、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ積極的に伝えます。
社会と 「りそな」 | 「りそな」は社会との つながりを大切にします | ・「りそな」が存在する意義を多くの人々に認めていただけるよう努力します。 ・広く社会のルールを遵守します。 ・良き企業市民として地域社会に貢献します。
従業員と 「りそな」 | 「りそな」は従業員の 人間性を大切にします | ・「りそな」の一員であることに誇りを持って働ける職場を創ります。 ・創造性や変革に挑戦する姿勢を重んじます。 ・従業員一人ひとりの人間性を尊重し、能力や成果を公正に評価します。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#####

ア. 当社の企業統治システム

上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。

さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。

当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

イ. 設置する機関

###### a．取締役会

取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。

取締役10名のうち社外取締役６名、男性８名・女性２名の構成となっております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。取締役会は、2020年度には16回開催しております。なお、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループ社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。

なお、取締役会は、毎年、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。また、取締役会は、その分析及び評価結果等を取締役会の更なる改善に活用し、取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図っております。2020年度は、独立性を有した第三者評価機関による各取締役への質問票に加えて、各取締役に対するインタビューも含めて評価を実施しております。2020年度の評価では、取締役会の役割や構成など実効性に関わる主要な項目のほとんどにおいて高い評価がなされております。昨年度の評価において認識された課題(りそなグループ全体戦略に対する更なる議論の高度化、取締役会審議内容の更なる充実)についても、一定の取り組み・改善がなされたと評価しております。以上から、当社取締役会は全体として有効に機能しており、引き続き高い実効性が確保されているものと評価しておりますが、グループ全体の視点、中長期の視点での議論についてはまだ不十分であり、議題の設定や資料の内容などについても改善の余地がある点は、今後取り組むべき課題であることを認識しました。これらの課題への取り組みを中心に、取締役の意見などを踏まえた取締役会運営の見直しなどを通じて、取締役会における議論の充実を図ってまいります。

###### b．指名委員会

指名委員会は、取締役５名(うち社外取締役５名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2020年度には11回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年６月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。

###### c．監査委員会

監査委員会は、取締役４名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、常勤の監査委員を選定しております。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。

2020年度には13回開催しております。なお、監査委員会では、各監査委員による監査委員会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、監査委員会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。

###### d．報酬委員会

報酬委員会は、取締役３名(うち社外取締役３名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2020年度には７回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2017年度には業績連動発行型株式報酬制度を導入しております。

###### e．経営会議

業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2020年度には38回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

###### f．内部監査協議会

内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2020年度には14回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。

＜設置する機関の構成員等＞

◎：各機関の長（議長もしくは委員長）　○：各機関の構成員 　●：出席して意見を述べることができる者

氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名 委員会 | 監査 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議 | 内部監査 協議会
東　和浩 | 取締役会長 | ◎ |  |  |  | ● | ●
南　昌宏 | 取締役兼代表執行役社長 事業開発・ＤＸ担当統括 | ○ |  |  |  | ◎ | ◎
野口　幹夫 | 取締役兼執行役 ＤＸ企画部門担当統括兼ＩＴ企画部担当兼グループ戦略部（システム改革）担当 | ○ |  |  |  | ○ |
川島　高博 | 取締役 | ○ |  | ○ |  | ● | ○
松井　忠三 | 社外取締役 | ○ | ◎ |  | ◎ |  |
佐藤　英彦 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ |  |  |
馬場　千晴 | 社外取締役 | ○ |  | ◎ |  |  |
岩田　喜美枝 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ○ |  |
江上　節子 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ○ |  |
池　史彦 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ |  |  |
岩永　省一 | 執行役 グループ戦略部（りそな銀行経営管理）担当 |  |  |  |  | ● |
福岡　聡 | 執行役 グループ戦略部（埼玉りそな銀行経営管理）担当 |  |  |  |  | ● |
菅　哲哉 | 執行役 グループ戦略部（関西みらいフィナンシャルグループ経営管理）担当 |  |  |  |  | ● |
新屋　和代 | 執行役 人財サービス部担当 |  |  |  |  | ○ |
有明　三樹子 | 執行役 コーポレートガバナンス事務局担当 |  |  |  |  | ● |
寺畑　貴史 | 執行役 プロセス改革部担当兼ファシリティ管理部担当兼グループ戦略部（業務プロセス改革）担当 |  |  |  |  | ○ |
石田　茂樹 | 執行役 リスク統括部担当兼信用リスク統括部担当兼グループ戦略部（法人・融資業務改革）副担当 |  |  |  |  | ○ |
及川　久彦 | 執行役 内部監査部担当 |  |  |  |  | ● | ○
田原　英樹 | 執行役 市場企画部担当 |  |  |  |  | ○ |
中原　元 | 執行役 グループ戦略部担当 |  |  |  |  | ○ |
南　和利 | 執行役 グループ戦略部（法人・融資業務改革）担当 |  |  |  |  | ○ |
太田　成信 | 執行役 財務部担当 |  |  |  |  | ○ |
篠藤　愼一 | 執行役 コンプライアンス統括部担当 |  |  |  |  | ○ |
関口　英夫 | 執行役 人財サービス部長 |  |  |  |  | ○ |
杉本　仁美 | 執行役 コーポレートコミュニケーション部担当 |  |  |  |  | ○ |
伊佐　真一郎 | 執行役 ＤＸ企画部担当兼カスタマーサクセス部担当兼データサイエンス部担当 |  |  |  |  | ○ |
橋本　英徳 | 内部監査部長 |  |  |  |  |  | ○
田中　厚志 | 監査委員会事務局部長 |  |  |  |  |  | ●

##### ウ. グループ各社に対する経営管理

当グループでは、持株会社である当社が、グループとしての企業価値向上のため、グループ銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### ア. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

###### a．内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

##### 「グループ内部統制に係る基本方針」の概要（2019年6月21日改定）

Ⅰ．はじめに | 当社及びグループ各社（※）は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。 本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。 ※ 会社法第２条３号及び会社法施行規則第３条に定める会社と定義する。以下、同様。
Ⅱ．内部統制の 目的 (基本原則) | 当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の４つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。 １．業務の有効性及び効率性の向上 ２．財務報告の信頼性の確保 ３．法令等の遵守 ４．資産の保全
Ⅲ．内部統制 システムの 構築 (基本条項) | 内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(Information Technology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。 １．当社の執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項 ２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項 ３．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項 ４．当社の執行役並びにグループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項 ５．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。）に関する事項 ６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 ７．前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ８．当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制に関する事項 ９．報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項 10. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項 11. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

###### b．内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

###### （イ）グループ運営に係る体制整備の状況

当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。

当社の取締役会においては、2003年６月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。

また、子会社各社の自律性を確保しつつ、グループのコーポレートガバナンスに係る基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行い、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。

###### （ロ）内部監査に係る体制整備の状況

内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。

当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命しています。また、監査機能の強化を通じた当社のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、内部監査部と取締役会・監査委員会及び代表執行役との関係を明確にしています。具体的には、第一義的な職務上のレポーティングラインを取締役会・監査委員会とし、監査委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させるレポーティングラインを明示的に確保することにより、代表執行役等に対する監督・牽制を強化しております。

なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる態勢を構築しております。

当社内部監査部は、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている内部監査人協会（ＩＩＡ）※の基準に則った監査手法を導入し、リスクベースの監査を行っており、グループ各社にも展開しています。また、各社の内部監査部門の活動をモニタリングするとともに、内部監査の品質向上に向け、各種情報の提供、研修の実施、公認内部監査人資格などの資格取得の支援等も実施しています。
※ 内部監査人協会（ＩＩＡ）：内部監査の専門職としての確立、内部監査の理論・実務に関する研究等、内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている機関

##### ＜グループの内部監査体制＞

###### （ハ）法令等遵守に係る体制整備の状況

当グループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ（りそなグループ行動宣言）」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」を定めております。

この基本理念のもと、当社及びグループ各社においてコンプライアンスに関する基本方針を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画であるコンプライアンス・プログラムを当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。

なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。

体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置するなど、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンスに関する責任者を設置しております。

また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署をグループ各社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会などで組織横断的な管理を行っております。

##### ＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞

ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅰ　お客さまのために 最適なサービスのご提供、誠意ある態度、守秘義務の遵守　など
ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅱ　変革への挑戦 金融サービス業として進化、過去や慣習にとらわれない、勝ちへのこだわり　など
ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅲ　誠実で透明な行動 法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、金融犯罪防止　など
ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅳ　責任ある仕事 正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談 など
ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅴ　働きがいの実現 人権の尊重、安心して働ける職場、チームワーク　など
ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅵ　株主のために 株主の信頼と期待に応える、持続的な成長、適切な情報開示　など
ＳＴＡＮＤＡＲＤ－Ⅶ　社会からの信頼 持続可能な社会づくり（ＳＤＧｓ等）への取組み、疑惑を招く贈り物等の禁止、政治・行政との透明でクリーンな関係、フェアな取引　など

##### ＜グループのコンプライアンス運営体制＞

##### ＜グループの顧客保護等管理体制＞

###### （ニ）リスク管理に係る体制整備の状況

当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、りそな銀行、埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループのリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。

グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における２つの柱と位置づけております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

##### ＜グループのリスク管理体制＞

###### c．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

###### （イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。

###### （ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

（ⅰ）社内規則の整備状況

当グループは、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」において『反社会的勢力には毅然と対応します』と宣言するとともに、コンプライアンスに関する基本方針に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

（ⅱ）対応部署及び不当要求防止責任者

当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各グループ銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

（ⅲ）外部の専門機関との連携状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

（ⅳ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

（ⅴ）対応マニュアルの整備状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対決について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

（ⅵ）研修活動の実施状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンスに関する基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

（ⅶ）暴力団排除条項の導入

取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各グループ銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。

イ.　取締役に関する事項

###### a．取締役の定数

当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち２名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。

###### b．責任限定契約

業務執行取締役等を除く取締役のうち、社外取締役である松井忠三氏、佐藤英彦氏、馬場千晴氏、岩田喜美枝氏、江上節子氏及び池史彦氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

###### ｃ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間において、当社の取締役及び執行役並びに子会社の役員（執行役員を含む）を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

ウ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等

###### a.当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

###### b.当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

###### c.当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### エ．株式の種類による議決権の有無等の差異及びその理由他

当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、優先株主は、会社法第459条第２項及び同法第460条第２項の規定により第50条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第３項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第２項及び同法第460条第２項の規定により第50条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第２項及び同法第460条第２項の規定により効力を有する第50条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。

#### オ．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の社長をはじめとする役員の役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。

当社のサクセッション・プランは当社及び関西みらいフィナンシャルグループ、並びに子会社である銀行の「社長」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。

なお、当社では「役員に求められる人材像」として７つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。

### (2) 【役員の状況】

男性21名 女性5名 （役員のうち女性の比率19.2％）

#### ① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
取締役会長 | 東 和 浩 | 1957年４月25日生 |
1982年４月 | 当グループ　入社
2003年10月 | りそな銀行 執行役 企画部（財務）担当
2003年10月 | 当社 執行役 財務部長
2005年６月 | りそな信託銀行 社外取締役
2007年６月 | りそな銀行 常務執行役員
2009年６月 | 当社 取締役兼執行役副社長
2011年４月 | 同 取締役兼代表執行役副社長
2012年４月 | りそな銀行 代表取締役副社長 兼執行役員
2013年４月 | 同 代表取締役社長 兼執行役員
2013年４月 | 当社　取締役兼代表執行役社長
2017年４月 | りそな銀行　取締役会長 兼代表取締役社長
2018年４月 | 同　取締役会長 兼代表取締役社長兼執行役員 コーポレートガバナンス事務局 担当
2018年４月 | 当社　取締役兼代表執行役社長 コーポレートガバナンス事務局 担当
2020年４月 | りそな銀行　取締役会長（現任）
2020年４月 | 当社　取締役会長（現任）
2020年６月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社　社外取締役（現任）
2021年６月 | 本田技研工業株式会社　社外取締役（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
142,600
取締役兼 代表執行役社長 事業開発・ＤＸ担当統括 | 南 　 昌 宏 | 1965年６月６日生 |
1989年４月 | 当グループ 入社
2009年10月 | 当社　グループ戦略部 グループリーダー
2013年４月 | りそな銀行 経営管理部長
2013年４月 | 当社 グループ戦略部長
2017年４月 | りそな銀行　執行役員 オムニチャネル戦略部担当 兼経営管理部長
2017年４月 | 当社　執行役 オムニチャネル戦略部担当 兼グループ戦略部長
2018年４月 | りそな銀行　執行役員 営業サポート統括部担当 兼オムニチャネル戦略部担当
2018年４月 | 当社　執行役 オムニチャネル戦略部担当
2019年４月 | りそな銀行　執行役員 営業サポート統括部担当 兼オムニチャネル戦略部担当 兼コーポレートガバナンス 事務局副担当
2019年４月 | 当社　執行役 オムニチャネル戦略部担当 兼コーポレートガバナンス 事務局副担当
2019年６月 | 当社　取締役兼執行役 オムニチャネル戦略部担当 兼コーポレートガバナンス 事務局副担当
2020年４月 | りそな銀行　取締役（現任）
2020年４月 | 当社　取締役兼代表執行役社長 事業開発・ＤＸ担当統括（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
27,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
取締役兼執行役 ＤＸ企画部門担当統括 兼ＩＴ企画部担当 兼グループ戦略部 （システム改革）担当 | 野　口　幹　夫 | 1966年３月２日生 |
1989年４月 | 当グループ 入社
2009年10月 | 埼玉りそな銀行　寄居支店長
2012年７月 | りそな銀行　オペレーション改革部　グループリーダー
2012年７月 | 当社　オペレーション改革部プロセス改革室　グループリーダー
2013年10月 | りそな銀行　システム部　グループリーダー
2013年10月 | 当社　ＩＴ企画部　グループリーダー
2014年４月 | りそな銀行　システム部長
2014年４月 | 当社　ＩＴ企画部長
2017年４月 | りそな銀行　執行役員 システム部担当
2017年４月 | 当社　執行役 ＩＴ企画部担当
2020年４月 | りそな銀行　常務執行役員 オムニチャネル戦略部担当兼システム部担当
2020年４月 | 当社　執行役 ＩＴ企画部担当兼オムニチャネル戦略部担当兼グループ戦略部（システム改革）担当
2020年６月 | 当社　取締役兼執行役 ＩＴ企画部担当兼オムニチャネル戦略部担当兼グループ戦略部（システム改革）担当
2021年４月 | りそな銀行　専務執行役員 ＤＸ企画部門担当統括兼システム部担当（現任）
2021年４月 | 当社　取締役兼執行役 ＤＸ企画部門担当統括兼ＩＴ企画部担当兼グループ戦略部（システム改革）担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
14,500
取締役 監査委員会 委員 | 川　島　高　博 | 1962年12月20日生 |
1985年４月 | 当グループ　入社
2012年４月 | りそな銀行 執行役員 首都圏地域担当（東ブロック担当）
2013年４月 | 同 執行役員 首都圏地域担当（東ブロック担当） 兼独立店担当（札幌支店・宇都宮支店・仙台支店担当）
2014年４月 | 同　執行役員 コンプライアンス統括部担当
2014年４月 | 当社　執行役 コンプライアンス統括部担当
2016年４月 | りそな銀行　執行役員 内部監査部担当
2016年４月 | 当社　執行役 内部監査部担当
2018年４月 | りそな銀行　常勤監査役
2019年６月 | 同　取締役　監査等委員
2020年６月 | 当社　取締役 監査委員会委員（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
27,510

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
社外取締役 指名委員会 委員長 報酬委員会 委員長 | 松　井　忠　三 | 1949年５月13日生 |
1973年６月 | 株式会社西友ストアー 入社
1993年５月 | 株式会社良品計画 取締役
1997年５月 | 同　常務取締役
1999年３月 | 同　専務取締役
2001年１月 | 同　代表取締役社長
2001年５月 | 株式会社アール・ケイ・トラック取締役
2008年２月 | 株式会社良品計画 代表取締役会長兼執行役員
2009年５月 | ムジ・ネット株式会社 代表取締役社長
2010年４月 | 株式会社Ｔ＆Ｔ （現　株式会社松井オフィス） 代表取締役社長（現任）
2013年６月 | りそな銀行　社外取締役
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス （現　株式会社アダストリア） 社外取締役（現任）
2014年６月 | 当社　社外取締役 報酬委員会委員
2014年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役
2015年５月 | 株式会社ネクステージ 社外取締役（現任）
2015年６月 | 当社 社外取締役 指名委員会委員
2016年６月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ 社外取締役（現任）
2016年11月 | 株式会社サダマツ （現　フェスタリアホールディングス株式会社） 社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社　社外取締役 指名委員会委員長（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役 報酬委員会委員長（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
32,400
社外取締役 指名委員会 委員 監査委員会 委員 | 佐　藤　英　彦 | 1945年４月25日生 |
1968年４月 | 警察庁　入庁
1986年８月 | 内閣法制局参事官
1992年４月 | 警視庁刑事部長
1995年２月 | 埼玉県警察本部長
1996年12月 | 警察庁刑事局長
1999年１月 | 大阪府警察本部長
2002年８月 | 警察庁長官
2004年８月 | 警察庁顧問
2005年２月 | 警察共済組合理事長
2011年６月 | 弁護士(第一東京弁護士会所属)(現任)
2011年６月 | 株式会社住生活グループ 社外取締役兼監査委員会委員
2011年６月 | 大日本住友製薬株式会社 社外監査役
2013年６月 | 同　社外取締役
2013年６月 | 株式会社ＬＩＸＩＬグループ 社外取締役兼指名委員会委員 兼監査委員会委員
2014年６月 | りそな銀行　社外取締役
2015年６月 | 当社　社外取締役 監査委員会委員(現任)
2016年６月 | 株式会社ＬＩＸＩＬグループ 社外取締役兼指名委員会委員長 兼監査委員会委員
2017年６月 | 当社　社外取締役 指名委員会委員(現任)
2019年６月 | 株式会社ぐるなび　社外取締役（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
10,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
社外取締役 監査委員会 委員長 | 馬　場　千　晴 | 1950年11月15日生 |
1973年４月 | 株式会社日本興業銀行 入行
2001年６月 | 同　執行役員 統合リスク管理部長
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員
2004年４月 | みずほ信託銀行株式会社 専務執行役員
2004年６月 | 同　専務取締役
2005年４月 | 同　代表取締役副社長
2007年６月 | 株式会社ジャパンエナジー 監査役（常勤）
2010年７月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社　監査役（常勤）
2012年６月 | ＪＸ日鉱日石金属株式会社 監査役（常勤）
2014年６月 | 同　顧問
2015年６月 | 埼玉りそな銀行　社外取締役
2015年６月 | 東北電力株式会社 社外監査役
2017年６月 | 当社　社外取締役 監査委員会委員
2018年６月 | 株式会社ミライト・ホールディングス　社外取締役（現任）
2018年６月 | 東北電力株式会社 社外取締役監査等委員
2020年６月 | 当社　社外取締役 監査委員会委員長（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
14,400
社外取締役 指名委員会 委員 報酬委員会 委員 | 岩　田　喜美枝 | 1947年４月６日生 |
1971年４月 | 労働省　入省
1996年７月 | 同　大臣官房審議官
1998年10月 | 同　大臣官房総務審議官
2001年１月 | 厚生労働省　雇用均等・児童家庭局長
2004年６月 | 株式会社資生堂　取締役執行役員
2007年４月 | 同　取締役執行役員常務
2008年６月 | 同　代表取締役執行役員副社長
2011年４月 | 東京大学　経営協議会委員（現任）
2012年３月 | キリンホールディングス株式会社 社外監査役
2012年４月 | 株式会社資生堂　取締役
2012年６月 | 同　顧問
2012年７月 | 日本航空株式会社　社外取締役
2012年７月 | 公益財団法人21世紀職業財団 会長
2013年６月 | 学校法人津田塾大学　理事
2013年９月 | 内閣府　消費者委員会委員
2015年10月 | 東京都　監査委員（現任）
2016年３月 | キリンホールディングス株式会社 社外取締役
2016年４月 | 株式会社ストライプインターナショナル　社外取締役
2018年４月 | 新潟大学　経営協議会委員（現任）
2018年６月 | 住友商事株式会社　社外取締役 （現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役 指名委員会委員（現任） 報酬委員会委員（現任）
2019年６月 | 味の素株式会社　社外取締役（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
5,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
社外取締役 指名委員会 委員 報酬委員会 委員 | 江　上　節　子 | 1950年７月16日生 |
1983年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現　株式会社リクルート）とらばーゆ編集長
2001年12月 | 東日本旅客鉄道株式会社フロンティアサービス研究所長
2006年４月 | 早稲田大学大学院公共経営研究科客員教授
2006年11月 | 政府税制調査会委員
2007年６月 | 大正製薬株式会社　社外監査役
2009年４月 | 武蔵大学大学院人文科学研究科教授
2009年４月 | 武蔵大学社会学部教授
2011年６月 | 郵船ロジスティクス株式会社　社外監査役
2012年４月 | 武蔵大学社会学部長
2015年６月 | 三菱地所株式会社　社外取締役（現任）
2018年６月 | 三菱自動車工業株式会社　社外取締役
2020年６月 | 当社　社外取締役 指名委員会委員（現任） 報酬委員会委員（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
5,400
社外取締役 指名委員会 委員 監査委員会 委員 | 池　　　史　彦 | 1952年５月26日生 |
1982年２月 | 本田技研工業株式会社 入社
2003年６月 | 同　取締役汎用事業本部長
2006年４月 | 同　取締役事業管理本部長
2007年６月 | 同　常務取締役事業管理本部長
2008年４月 | 同　常務取締役アジア・大洋州本部長 アジアホンダモーターカンパニー・リミテッド　取締役社長
2011年４月 | 本田技研工業株式会社　取締役専務執行役員　事業管理本部長リスクマネジメントオフィサー兼務システム統括兼務
2012年４月 | 同　取締役専務執行役員　事業管理本部長IT本部長兼務リスクマネジメントオフィサー兼務渉外担当兼務
2013年４月 | 同　代表取締役会長
2014年５月 | 一般社団法人日本自動車工業会　　会長
2020年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ　社外取締役（現任）
2021年６月 | エーザイ株式会社　社外取締役　（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役 指名委員会委員（現任） 監査委員会委員（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
10,000
計 | 290,210

(注) １ 松井忠三、佐藤英彦、馬場千晴、岩田喜美枝、江上節子及び池史彦氏の６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２ 執行役の状況

南昌宏及び野口幹夫の取締役２名は執行役を兼務しております。

３ 所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

４ 江上節子氏の戸籍上の氏名は、楠本節子であります。

#### ② 取締役を兼務しない執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
執行役 グループ戦略部 (りそな銀行経営管理)担当 | 岩　永　省　一 | 1965年８月７日生 |
1989年４月 | 当グループ　入社
2012年４月 | りそな銀行　東京営業第六部長 兼法人ソリューション営業部 企業ファイナンス室長
2014年４月 | 同　虎ノ門支店長兼営業第一部長
2016年４月 | 同　執行役員　営業サポート統括部長
2017年４月 | 同　執行役員　営業サポート統括部担当 兼ファシリティ管理部担当
2017年４月 | 当社　執行役　ファシリティ 管理部担当
2018年４月 | りそな銀行　執行役員 経営管理部担当
2018年４月 | 当社　代表執行役 グループ戦略部担当
2018年６月 | 同　取締役兼代表執行役 グループ戦略部担当
2020年４月 | りそな銀行　代表取締役社長（現任）
2020年４月 | 当社　執行役 グループ戦略部（りそな銀行経営管理）担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
27,500
執行役 グループ戦略部 (埼玉りそな銀行経営 管理)担当 | 福　岡　　　聡 | 1965年４月３日生 |
1989年４月 | 当グループ　入社
2010年７月 | 埼玉りそな銀行　経営管理部 グループリーダー
2013年７月 | 同　営業サポート統括部長
2015年４月 | 当社　財務部長
2017年４月 | 同 執行役　財務部担当
2018年４月 | 同 代表執行役　財務部担当
2018年６月 | 同 取締役兼代表執行役 財務部担当
2020年４月 | 埼玉りそな銀行　代表取締役社長（現任）
2020年４月 | 当社　執行役 グループ戦略部（埼玉りそな銀行経営管理）担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
25,600
執行役 グループ戦略部 (関西みらいフィナンシャルグループ経営管理)担当 | 菅　　　哲　哉 | 1961年４月３日生 |
1984年４月 | 当グループ　入社
2008年４月 | りそな銀行 執行役員
2009年６月 | 同 執行役員 大阪地域担当（市外南ブロック担当）
2011年６月 | 同 常務執行役員 地域サポート部担当
2012年４月 | 同 常務執行役員 経営管理部担当
2013年４月 | 同 取締役兼執行役員 経営管理部担当
2013年４月 | 当社 代表執行役　グループ戦略部担当兼購買戦略部担当
2013年６月 | 同 取締役兼代表執行役 グループ戦略部担当兼購買戦略部担当
2017年４月 | りそな銀行　代表取締役副社長兼執行役員　経営管理部担当
2017年４月 | 当社　取締役兼代表執行役　グループ戦略部担当
2017年11月 | 関西みらいフィナンシャルグループ　代表取締役兼社長執行役員（現任）
2018年４月 | 近畿大阪銀行　取締役
2018年６月 | 同　代表取締役会長
2019年４月 | 関西みらい銀行　代表取締役社長（現任）
2021年４月 | 当社　執行役　グループ戦略部（関西みらいフィナンシャルグループ経営管理）担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
51,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
執行役 人財 サービス部担当 | 新　屋　和　代 | 1964年４月25日生 |
1987年４月 | 当グループ　入社
2008年４月 | 埼玉りそな銀行 コンプライアンス統括部長
2012年４月 | 同　与野支店長
2014年７月 | 同　人材サービス部長
2015年４月 | りそな銀行　執行役員 人材サービス部長
2015年４月 | 当社　執行役　人材サービス部長
2018年４月 | りそな銀行　常務執行役員 人材サービス部担当 兼人材育成部担当 兼コーポレートガバナンス事務局副担当
2018年４月 | 埼玉りそな銀行　執行役員 人材サービス部副担当
2018年４月 | 当社　執行役　人材サービス部 担当兼コーポレートガバナンス 事務局副担当
2019年４月 | りそな銀行　常務執行役員　人材サービス部担当兼人材育成部担当
2019年４月 | 当社　執行役　人材サービス部担当
2021年４月 | りそな銀行　常務執行役員　人財サービス部担当（現任）
2021年４月 | 埼玉りそな銀行　執行役員　人財サービス部副担当（現任）
2021年４月 | 当社　執行役　人財サービス部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
23,200
執行役 コーポレートガバナンス 事務局担当 | 有　明　三樹子 | 1965年１月12日生 |
1987年４月 | 日興證券株式会社　入社
2005年７月 | 当社　コーポレートコミュニケーション部　グループリーダー
2011年６月 | 同　コーポレートコミュニケーション部　CSR推進室長
2013年７月 | 同　コーポレートコミュニケーション部長
2015年４月 | 同　執行役 コーポレートコミュニケーション部長
2016年４月 | 同　執行役 コーポレートコミュニケーション部担当
2018年４月 | りそな銀行　常務執行役員 コンシューマービジネス部担当
2019年４月 | 同　常務執行役員 プライベートバンキング部担当統括兼ローンビジネス担当統括兼コンシューマービジネス部担当
2020年４月 | 同　常務執行役員 コーポレートガバナンス事務局担当（現任）
2020年４月 | 当社　執行役 コーポレートガバナンス事務局担当（現任）
| 2021年 6月23日 から１年 |
普通株式
21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
執行役 プロセス改革部担当 兼ファシリティ 管理部担当 兼グループ戦略部（業務プロセス改革）担当 | 寺　畑　貴　史 | 1965年６月７日生 |
1989年４月 | 当グループ　入社
2008年６月 | 埼玉りそな銀行　川越南支店長
2011年７月 | りそな銀行　コンシューマービジネス部　グループリーダー
2013年７月 | 埼玉りそな銀行　経営管理部　グループリーダー
2014年４月 | 同　ローン事業部長
2016年４月 | 同　経営管理部長
2017年４月 | 同　取締役兼執行役員 経営管理部長兼経営管理部担当兼コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当
2018年４月 | 同　取締役兼執行役員 オペレーション改革部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当
2019年４月 | 同　取締役兼執行役員 リスク統括部担当兼オペレーション改革部担当
2020年４月 | 同　執行役員 オペレーション改革部副担当（現任）
2020年４月 | りそな銀行　常務執行役員 デジタル化推進部担当兼業務サポート部担当兼ファシリティ管理部担当
2020年４月 | 当社　執行役 デジタル化推進部担当兼業務サポート部担当兼ファシリティ管理部担当兼グループ戦略部（業務プロセス改革）担当
2021年４月 | りそな銀行　常務執行役員　プロセス改革部担当兼ファシリティ管理部担当（現任）
2021年４月 | 当社　執行役　プロセス改革部担当兼ファシリティ管理部担当兼グループ戦略部（業務プロセス改革）担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
15,300
執行役 リスク 統括部担当 兼信用リスク 統括部担当 兼グループ戦略部 （法人・融資業務改革） 副担当 | 石　田　茂　樹 | 1967年２月13日生 |
1990年４月 | 当グループ　入社
2011年５月 | りそな銀行　前橋エリア　営業部長
2013年４月 | 同　前橋支店　支店統括部長 兼営業部長 兼お客さまサービス部長
2014年４月 | りそな銀行　融資企画部長
2014年４月 | 当社　信用リスク統括部長
2017年４月 | りそな銀行　執行役員 融資企画部担当
2017年４月 | 当社　執行役 信用リスク統括部担当
2018年４月 | りそな銀行　執行役員 融資企画部担当 兼リスク統括部担当
2018年４月 | 当社　執行役　リスク統括部担当 兼信用リスク統括部担当
2021年４月 | りそな銀行　常務執行役員　融資企画部担当兼リスク統括部担当（現任）
2021年４月 | 当社　執行役　リスク統括部担当兼信用リスク統括部担当兼グループ戦略部（法人・融資業務改革）副担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
12,100
執行役 内部監査部担当 | 及　川　久　彦 | 1965年７月21日生 |
1988年４月 | 当グループ　入社
2014年４月 | りそな銀行　新橋支店長
2015年４月 | 埼玉りそな銀行 コンプライアンス統括部長
2017年４月 | りそな銀行 コンプライアンス統括部長
2017年４月 | 当社　コンプライアンス統括部長
2017年10月 | 埼玉りそな銀行 コンプライアンス統括部 グループリーダー
2018年４月 | りそな銀行　執行役員 コンプライアンス統括部担当
2018年４月 | 当社　執行役 コンプライアンス統括部担当
2020年６月 | りそな銀行　執行役員 内部監査部担当（現任）
2020年６月 | 当社　執行役 内部監査部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
10,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
執行役 市場企画部担当 | 田　原　英　樹 | 1967年10月31日生 |
1990年４月 | 当グループ　入社
2012年６月 | 埼玉りそな銀行　宮代支店長
2015年４月 | りそな銀行　総合資金部 グループリーダー
2015年４月 | 当社　市場企画部 グループリーダー
2017年４月 | 埼玉りそな銀行　資金証券部長
2018年４月 | りそな銀行　執行役員 総合資金部担当（現任）
2018年４月 | 当社　執行役 市場企画部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
10,600
執行役 グループ戦略部担当 | 中　原　　　元 | 1967年２月26日生 |
1990年４月 | 株式会社東京銀行　入行
1999年８月 | メリルリンチ日本証券株式会社 入社
2009年１月 | 同　債券資本市場部長
2011年８月 | 同　投資銀行部 コーポレートファイナンス　統括
2012年６月 | 同　投資銀行部 金融法人グループ　統括
2016年６月 | りそな銀行　経営管理部 アドバイザー
2016年６月 | 当社　グループ戦略部 アドバイザー
2019年４月 | 同　執行役 グループ戦略部副担当
2020年４月 | りそな銀行　執行役員 経営管理部担当（現任）
2020年４月 | 当社　執行役 グループ戦略部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
7,000
執行役 グループ戦略部（法人・融資業務改革）担当 | 南　　　和　利 | 1968年２月10日生 |
1991年４月 | 当グループ　入社
2013年７月 | りそな銀行　江坂支店　支店統括部長兼営業部長
2014年４月 | 同　江坂支店長
2016年４月 | 同　御堂筋支店長
2018年４月 | 同　営業サポート統括部長
2020年４月 | 同　執行役員 営業サポート統括部担当（現任）
2020年４月 | 当社　執行役 グループ戦略部（法人・融資業務改革）担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
11,695
執行役 財務部担当 | 太　田　成　信 | 1970年６月30日生 |
1993年４月 | 当グループ　入社
2009年４月 | 当社　コーポレートコミュニケーション部　グループリーダー
2010年５月 | りそな銀行　経営管理部　グループリーダー
2010年５月 | 当社　グループ戦略部　グループリーダー
2013年４月 | 同　財務部　グループリーダー
2017年４月 | 同　財務部長
2020年４月 | 同　執行役 財務部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
6,208
執行役 コンプライアンス 統括部担当 | 篠　藤　愼　一 | 1970年12月30日生 |
1994年４月 | 当グループ　入社
2015年４月 | りそな銀行　内部監査部　上席監査員
2016年１月 | 同　品川支店長
2018年１月 | 埼玉りそな銀行　資金証券部　グループリーダー
2018年１月 | りそな銀行　総合資金部　グループリーダー
2018年１月 | 当社　市場企画部　グループリーダー
2018年４月 | 同　市場企画部長
2020年４月 | りそな銀行　執行役員 コンプライアンス統括部副担当
2020年４月 | 当社　執行役 コンプライアンス統括部副担当
2020年６月 | りそな銀行　執行役員 コンプライアンス統括部担当（現任）
2020年６月 | 当社　執行役 コンプライアンス統括部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有自社 株式数(株)
執行役 人財サービス部長 | 関　口　英　夫 | 1967年11月15日生 |
1991年４月 | 当グループ　入社
2015年７月 | りそな銀行　町田中央支店長兼町田エリア営業第一部長
2017年４月 | 埼玉りそな銀行　コンプライアンス統括部長
2017年４月 | 当社　コンプライアンス統括部　グループリーダー
2018年４月 | りそな銀行　人材サービス部長
2018年４月 | 当社　人材サービス部長
2021年４月 | りそな銀行　執行役員　人財サービス部長（現任）
2021年４月 | 当社　執行役　人財サービス部長（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
4,500
執行役 コーポレート コミュニケーション部担当 | 杉　本　仁　美 | 1971年11月3日生 |
1994年４月 | 当グループ　入社
2016年４月 | りそな銀行　人材サービス部　グループリーダー
2016年４月 | 当社　人材サービス部　ダイバーシティ推進室長
2018年４月 | りそな銀行　市ヶ谷支店長
2020年１月 | 同　コーポレートガバナンス事務局　アドバイザー
2020年１月 | 当社　コーポレートガバナンス事務局　アドバイザー
2020年６月 | りそな銀行　コーポレートガバナンス事務局　部長
2020年６月 | 当社　コーポレートガバナンス事務局　部長
2021年４月 | 同　執行役　コーポレートコミュニケーション部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
2,500
執行役 ＤＸ企画部担当 兼カスタマー サクセス部担当 兼データ サイエンス部担当 | 伊　佐　真一郎 | 1974年1月11日生 |
1996年４月 | 当グループ　入社
2016年１月 | りそな銀行　オムニチャネル戦略部　グループリーダー
2016年１月 | 当社　オムニチャネル戦略部　グループリーダー
2016年１月 | 同　グループ戦略部　グループリーダー
2019年４月 | りそな銀行　オムニチャネル戦略部長
2019年４月 | 当社　オムニチャネル戦略部長
2021年４月 | りそな銀行　執行役員　ＤＸ企画部担当兼カスタマーサクセス部担当（現任）
2021年４月 | 当社　執行役　ＤＸ企画部担当兼カスタマーサクセス部担当兼データサイエンス部担当（現任）
| 2021年 ６月23日 から１年 |
普通株式
3,900
計 | 236,503

(注) １ 所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

２　有明三樹子の戸籍上の氏名は、吉田三樹子であります。

③ 社外取締役に関する事項

###### ア．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は６名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

氏　　名 | 委 員 会 | 兼　　職　　状　　況
松　井　忠　三 | 指名委員会委員長 報酬委員会委員長 | 株式会社松井オフィス 代表取締役社長 株式会社アダストリア 社外取締役 株式会社ネクステージ 社外取締役 フェスタリアホールディングス株式会社　社外取締役 株式会社エヌ・シー・エヌ　社外取締役
佐　藤　英　彦 | 指名委員会委員 監査委員会委員 | 弁護士（ひびき法律事務所） 株式会社ぐるなび　社外取締役
馬　場　千　晴 | 監査委員会委員長 | 株式会社ミライト・ホールディングス 社外取締役
岩　田　喜美枝 | 指名委員会委員 報酬委員会委員 | 東京都　監査委員 住友商事株式会社　社外取締役 味の素株式会社　社外取締役
江　上　節　子 | 指名委員会委員 報酬委員会委員 | 三菱地所株式会社　社外取締役
池　　　史　彦 | 指名委員会委員 監査委員会委員 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ　社外取締役 エーザイ株式会社　社外取締役

(注) １ 上記６氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

２ 上記６氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

３ 上記６氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。

当社は指名委員会において、同委員会が定める「取締役候補者選任基準」に則り、取締役候補者の要件並びに社外取締役については独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。

取締役候補者選任基準の概要

（取締役候補者） 本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。 （１）りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること （２）取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること （３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること （４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること （社外取締役の独立性） １．本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。 （１）　当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者 （２）　当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者 （３）　当社またはその関連会社と重要な取引関係(注１)がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者 （４）　当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者 （５）　当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者 （６）　当社またはその関連会社から過去３年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者 （７）　上記（２）から（６）について過去５年間において該当する場合 （８）　配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者 （９）　当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者 （10）　社外取締役としての在任期間が通算で８年を経過している者 （11）　その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（10）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者 （注１）重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。 (ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の２％以上 (ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合 ２．上記（１）から（11）のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理由等について説明を行うものとする。 （取締役の候補者の決定） １．指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たすとともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。 ２．前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準において定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。

###### イ．社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。

氏　　名 | 在任期間 | 取締役会等への 出席状況 (2020年度) | 取締役会等における 発言その他の活動状況
松　井　忠　三 | ６年９ヵ月 | 取締役会　　16回中16回 指名委員会　11回中11回 報酬委員会　７回中７回 | 小売業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、経営改革推進やサービス改革の観点から監督機能を果たしていただくことを期待しております。当社取締役会において、当該観点から積極的な意見・提言等をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員長として同委員会の議事を主導し、報酬委員会においては委員としての役割を果たしていただきました。
佐　藤　英　彦 | ５年９ヵ月 | 取締役会 16回中16回 指名委員会 11回中11回 監査委員会 13回中13回 | 法務の専門的な知識や行政での経験に基づき、特に、コンプライアンスや組織運営の観点から監督機能を果たしていただくことを期待しております。当社取締役会において、当該観点から積極的な意見・提言等をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員及び監査委員会委員としてこれらの委員会にすべて出席し、積極的な意見を述べていただきました。
馬　場　千　晴 | ３年９ヵ月 | 取締役会 16回中16回 監査委員会 13回中12回 | 金融分野の専門家としての知識や経験に基づき、特に収益管理やリスク管理の観点から監督機能を果たしていただくことを期待しております。当社取締役会において、当該観点から積極的な意見・提言等をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等適切な役割を果たしていただいております。また、監査委員会委員長として同委員会の議事運営を主導し、積極的な意見を述べていただきました。

氏　　名 | 在任期間 | 取締役会等への 出席状況 (2020年度) | 取締役会等における 発言その他の活動状況
岩　田　喜美枝 | １年９ヵ月 | 取締役会 16回中14回 指名委員会 11回中９回 報酬委員会 ７回中７回 | 製造業の経営者としての発想や経験、行政での経験に基づき、特に、顧客サービスやダイバーシティの観点から監督機能を果たしていただくことを期待しております。当社取締役会において、当該観点から積極的な意見・提言等をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員及び報酬委員会委員としてこれらの委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。
江　上　節　子 | ９ヵ月 | 取締役会 12回中12回 指名委員会 ８回中８回 報酬委員会 ４回中４回 | 企業の経営改革推進に係る経験に基づき、取締役会等において、特に、マーケティング戦略及び人材育成の観点から監督機能を果たしていただくことを期待しております。当社取締役会において、当該観点から積極的な意見・提言等をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員及び報酬委員会委員としてこれらの委員会にすべて出席し、積極的な意見を述べていただきました。

(注) １　在任期間は、社外取締役への就任後から当該事業年度末までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。

２　会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はありません。

###### ウ．社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。

コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、所管部及び事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。事前の説明における質問事項や意見・提言等は、取締役会に欠席予定の社外取締役から頂戴したものを含め、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。

また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を定期的に社外取締役または取締役会へ報告しております。

社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。

④ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

また、過半数を社外取締役で構成する監査委員会は、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。更に会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、監査委員長及び常勤の監査委員が会計監査人・内部監査部との三様監査間による意見交換を実施するなど連携を図っております。なお、監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

(3) 【監査の状況】

以下のとおり監査委員会監査、内部監査及び会計監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレート・ガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。

##### ①　監査委員会監査の状況

ア. 組織・人員・手続

監査委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名、委員長は社外取締役）により構成され、常勤の監査委員を選定しております。監査委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上含めることとしております。

監査委員会には、その職務を補助する監査委員会事務局(2021年３月31日現在、部長以下４名)を設置しております。また、取締役会において、当該スタッフの執行役からの独立性の確保や、執行役等が監査委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査委員会の職務遂行に必要な事項を決議しております。監査委員会は、これらを含めた内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて年度毎に監査方針・監査計画を決議し、効率的で実効性のある組織監査に努めております。
また、監査委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。加えて、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて報告を受けるなど、監査委員会の監査が実効的に行われる体制を整備しております。更に会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、監査委員長及び常勤の監査委員が会計監査人・内部監査部との三様監査間による意見交換を原則毎月実施するなど連携の強化を図っております。

イ．監査委員会の活動状況

監査委員会は、原則として毎月1回開催とし、必要に応じて随時開催することができることとしております。当事業年度につきましては、13回実施しております。各監査委員の出席回数は以下の通りです。

氏 名 | 監査委員会への 出席状況 （2020年度）
馬 場 千 晴 （監査委員長） | 13回中12回
佐 藤 英 彦 | 13回中13回
浦 野 光 人 | 10回中９回
川 島 高 博 （常勤監査委員） | 10回中10回

監査委員会では、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の報酬・再任等を審議するとともに、常勤の監査委員からの報告や執行役等との意見交換を通じて、内部統制システムの適切性について監視・検証を行っております。監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

ウ．監査委員の活動状況

常勤の監査委員は、社内の重要会議への出席や、内部統制部門をはじめとした執行役等への定期的なヒアリングを行う他、執行部門の意思決定を伴う重要な決裁書類等の閲覧を行っております。各監査委員は、常勤の監査委員からの情報等に基づき内部統制システムの適切性を監視・検証を行うとともに、執行役等に対し、内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。

②　内部監査の状況

監査部門として、取締役会の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております〔2021年３月31日現在、部長以下119名（内、傘下銀行等内部監査部署兼務者70名)で構成〕。

内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、コンプライアンス統括部、リスク統括部及び財務部等の内部統制部門における各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会との協議や会計監査人と意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。

内部監査の結果、及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査委員会、内部監査協議会へ報告しております。また、必要に応じて直接、監査委員会より調査等の具体的な指示を受け報告しております。

内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ．継続監査年数

17年間（新日本監査法人との共同監査期間２年間を含む）

ウ．業務を執行した公認会計士

牧野　あや子氏（４年）

山口　圭介氏（５年）

畑中　建二氏（２年）

*（　）内は継続年数

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士18名、会計士試験合格者等６名、その他22名

オ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会では、監査委員会が定める「会計監査人の選任等に係る規則」や「会計監査人の解任又は不再任の

決定の方針」等を踏まえ、会計監査人の選任（再任）に関して毎期検討を実施することとしております。

2020年度の会計監査についても、有限責任監査法人トーマツを当グループにおける会計監査人として問題な

い旨を監査委員会で決議し再任しております。

＜参考：会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の資格要件、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、並びに当グループの会計監査人としての適格性等を中心に、会計監査人及び当社執行役等からの報告、子会社の監査役等を含む当グループの経営陣との意思疎通等に基づく検討を加え、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

##### カ．監査委員会による監査法人の評価

当グループでは会計監査人の選任（解任又は不再任）を検討する際に、傘下銀行等を含むグループ会社の常勤

監査役等や内部統制部門の執行役に対して、監査委員会が定める「会計監査人の選任等に係る規則」に基づく会

計監査人の評価を求め、その結果を踏まえて選任（解任又は不再任）の検討要素として活用しています。

会計監査人の評価は、「信頼性」「コミュニケーション」「迅速性」「誠実性・公正性」「当社及び業界の理

解度」「専門性」「監査報酬」「監査法人のガバナンスコード」等、複数の項目を評価し、総合的な評価を行い

ます。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 131 | 35 | 131 | 27
連結子会社 | 634 | 68 | 618 | 62
計 | 765 | 103 | 749 | 89

##### 当社における非監査業務の内容は、IFRS対応に係る助言・指導サービス等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、年金信託等の受託業務に係る内部統制検証等であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ア.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | ― | 142 | ― | 25
連結子会社 | 21 | 32 | 23 | 98
計 | 21 | 174 | 23 | 123

##### 当社における非監査業務の内容は、財務・税務に係るコンサルティング業務等であります。

##### また、連結子会社における非監査業務の内容は、新商品・サービスに係るコンサルティング業務等であります。

##### ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### エ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の独立性を担保し、監査公認会計士等による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、監査公認会計士等から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して監査委員会の同意を得た上で報酬額を決定することとしております。

##### オ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積り算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 取締役及び執行役の報酬の内容

##### ア. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

当社の報酬方針は、独立社外取締役のみによって構成される報酬委員会において決定しております。報酬方針の

概要は以下のとおりであります。

＜取締役の報酬体系＞

＜執行役の報酬体系＞

a. 基本的な考え方
・ 取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会が客観性及び透明性をもって適切に決定しております。
・ 取締役の報酬は、執行役に対する健全な監督を重視した報酬体系とし、役職位別報酬及び職責加算報酬の金銭

報酬で構成しております。
・ 執行役の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績に連動する比率を重視した体

系としております。また、当グループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを

高めることを狙いとして、中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）を含む体系としております。

b. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
（イ）役職位別報酬

役職位毎の職責の大きさに応じて支給しております。なお、執行役の総報酬に占める役職位別報酬の割合は、上

記「執行役の報酬体系」に記載のとおりであります。
（ロ）職責加算報酬
指名、報酬及び監査の各委員会の構成員である社外取締役に対しては、各委員としての職責に応じた報酬を加算

しております。
（ハ）年次インセンティブ及び中長期インセンティブ
執行役には、業績に応じて年次インセンティブ及び中長期インセンティブを支給します。上位役職位は、業績

に連動する報酬の割合が高くなるように設定しております。総報酬に占める年次インセンティブ及び中長期イン

センティブの割合は、上記「執行役の報酬体系」に記載のとおりであります。

##### イ．業績連動報酬の算定方法等

a. 年次インセンティブ（業績連動報酬・金銭報酬）
年次インセンティブは、役職位毎に設定した報酬テーブルを基に、「会社業績」と「個人業績」の達成状況等に

応じて決定しております。

＜会社業績＞ ４つ指標の達成状況に 基づいて報酬委員会が決定 | × | ＜個人業績＞ 執行役の業績等に基づいて 報酬委員会が決定 | ＝ | 執行役の 年次インセンティブ

＜会社業績＞
以下項目の目標比達成率に基づいて報酬委員会が会社業績を決定しております。各指標は、中期経営計画との整合性や、当グループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する指標として、報酬委員会において審議の上決定しております。

会社業績の具体的な指標及び2020年度における各指標の目標及び実績は以下のとおりでございます。

指標 | 2020年度目標 | 2020年度実績 | 達成状況
収益性 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | 1,200億円 | 1,244億円 | 達成
連結フィー収益比率 | 30％程度 | 29.9％ | 未達成
効率性 | 連結経費率 | 60％台後半 | 65.0％ | 達成
健全性 | 普通株式等Tier1比率（注） | ９％台前半 | ９％程度 | 未達成

（注）普通株式等Tier1比率はバーゼル3最終化ベース（試算値）、その他有価証券評価差額金除き

＜個人業績＞
執行役が所管する業務の中長期的な施策や年度目標の達成状況に加えて、「2030年ＳＤＧｓ達成に向けたコミットメント」に係る執行役の取組状況等に基づき報酬委員会が評価を決定しております。

b. 中長期インセンティブ（業績連動報酬・非金銭報酬）

（イ）制度の概要

当グループは2020年度より、当社並びにりそな銀行及び埼玉りそな銀行の業務執行権限を有する役員（以下、「対象役員」）を対象に、中期経営計画の期間（2020年４月～2023年３月）（以下、「評価期間」）を業績評価の対象期間とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入しております。本制度は、中期経営計画の目標達成に向けた対象役員のインセンティブ向上と、株主価値との連動性向上を目的としております。
本制度は信託を活用し、評価期間中、対象役員に対し、毎年役職位に応じた年間ポイントを付与し、評価期間終了後、中期経営計画の最終事業年度である2023年３月期の連結ＲＯＥ（株主資本ベース）及び、相対ＴＳＲ（株主総利回り）に応じて０％から150％で変化する業績連動係数を年間ポイントの累計値に乗じて算出する確定ポイントを付与します。原則、評価期間終了後、信託を通じて、確定ポイント数に応じた数の60％を当社普通株式、残りの確定ポイント数に応じた数の当社普通株式については、対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、当社普通株式の支給に代えて、当社普通株式の時価相当額の金銭（以下、当社普通株式と合わせて「株式及び金銭」）を支給します。

（ロ）本制度の算定方法
以下の方法に基づき算定の上、対象役員毎のポイント算出及び、株式及び金銭の支給を行います。

（ⅰ）対象役員
当社の執行役並びにりそな銀行及び埼玉りそな銀行の業務執行権限を有する役員（代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員）を対象とし、当社並びにりそな銀行及び埼玉りそな銀行の業務執行権限を有しない取締役、社外取締役は対象外としております。
※本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」となります。

（ⅱ）対象役員に対する支給上限の確定ポイント数
評価期間（2020年４月～2023年３月）における対象役員へ付与する確定ポイント数（1ポイント当たり当社普通株式1株）の各社、役職位毎の上限は次のとおりです。
※法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は、以下の「上限の確定ポイント数」に

つき、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算出される株式数とします。

＜各社毎の上限の確定ポイント数＞

会社名 | 上限の確定ポイント数（株数）
株式会社りそなホールディングス | 4,540,600
株式会社りそな銀行 | 7,833,800
株式会社埼玉りそな銀行 | 4,780,700

＜役職位毎の上限の確定ポイント数＞

所属会社 | 役職位 | 上限の確定ポイント数（株数）
株式会社 りそなホールディングス | 社長 | 952,400
副社長 | 508,900
代表執行役 | 491,100
執行役Ⅰ | 327,400
執行役Ⅱ | 242,900
執行役Ⅲ | 172,100
株式会社りそな銀行 | 社長 | 771,400
副社長 | 488,600
専務執行役員 | 310,200
常務執行役員 | 230,000
執行役員 | 164,300
株式会社埼玉りそな銀行 | 社長 | 684,800
副社長 | 456,400
専務執行役員 | 310,200
常務執行役員 | 230,000
執行役員 | 164,300

※各社毎及び役職位毎の上限の確定ポイント数は、評価期間中の対象役員数の変動、業績連動係数及び過去の株

価動向等を総合的に考慮して決定しております。

（ⅲ）ポイント算定式
支給対象役員毎の付与ポイントは、以下の算定式で算出します。

＜各事業年度に付与する年間ポイント＞
年間ポイント＝役職位別ポイント（Ａ）×在籍月数※÷ 12か月
※１か月に満たない場合は、１か月として計算

＜中期経営計画の最終事業年度の業績確定後に付与する確定ポイント＞
確定ポイント＝年間ポイントの累計値（以下、累計年間ポイント）× 業績連動係数（Ｂ）

（Ａ）役職位別ポイント
評価期間における各事業年度の３月末日における対象役員の役職位（対象役員が役職位を兼務する場合にあっては、役職位別ポイントがより多数となる役職位）に応じて次のとおり決定します。

所属会社 | 役職位 | 役職位別ポイント（P）
株式会社 りそなホールディングス | 社長 | 95,240
副社長 | 50,890
代表執行役 | 49,110
執行役Ⅰ | 32,740
執行役Ⅱ | 24,290
執行役Ⅲ | 17,210
株式会社りそな銀行 | 社長 | 77,140
副社長 | 48,860
専務執行役員 | 31,020
常務執行役員 | 23,000
執行役員 | 16,430
株式会社埼玉りそな銀行 | 社長 | 68,480
副社長 | 45,640
専務執行役員 | 31,020
常務執行役員 | 23,000
執行役員 | 16,430

※役職位別ポイントは、役職位別の基準金額÷評価期間開始日時点の株価で算出しています。
なお、評価期間開始日時点の株価は、2020年１月から2020年３月までの東京証券取引所における当社普通株式

終値の平均値である420円（１円単位切り上げ）を使用しております。

（Ｂ）業績連動係数
中期経営計画の最終事業年度である2023年３月期の（Ⅰ）連結ＲＯＥ（株主資本ベース）及び（Ⅱ）相対ＴＳＲ（株主総利回り）の数値に応じて定まる下表の値を業績連動係数とします。各業績評価指標の算定式は、以下のとおりです。なお、当該指標を選択した理由は、以下のとおりです。
（Ⅰ）連結ＲＯＥ：中期経営計画で掲げる収益性・資本効率の向上を評価する重要な指標であるため
（Ⅱ）相対ＴＳＲ：株主還元及び企業価値向上を評価する重要な指標であるため

※ 相対ＴＳＲ（株主総利回り）は、中期経営計画期間中における当社ＴＳＲの成長率と、ＴＯＰＩＸ配当込み

株価指数（銀行業）の成長率を比較することで算出し、評価期間における当社株式の期間投資収益を同業他

社比較にて評価いたします。

また、2023年３月期の当該指標の目標値は、連結ＲＯＥは８％、相対ＴＳＲは130％以上とします。本制度は2020年度を初年度として導入しており、最初の業績評価期間の満了は2022年度であるため、当事業年度に係る実績はありません。

＜各指標の算定方法＞
（Ⅰ）連結ＲＯＥ（株主資本ベース）（％）
連結ＲＯＥ＝（親会社株主に帰属する当期純利益 － 優先配当相当額） ÷ ｛（期首株主資本合計 － 期首優先株式払込総額）＋（期末株主資本合計 －　期末優先株式払込総額）｝ ÷　２ × 100

（Ⅱ）相対ＴＳＲ（株主総利回り）（％）
（a）ＴＯＰＩＸ配当込み株価指数（銀行業）　※小数点第二位を四捨五入
2023年１月から３月までのＴＯＰＩＸ配当込み株価指数（銀行業）の単純平均値
÷ 2020年１月から３月までのＴＯＰＩＸ配当込み株価指数（銀行業）の単純平均値（207.4）
（b）りそなホールディングスＴＳＲ　※小数点第二位を四捨五入
2023年１月から３月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に、評価期間中の日を基準日とする剰余金の配当に係る１株あたりの配当総額を加算した金額

÷ 2020年１月から３月までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（420円）（１円単位切り上げ）
（c）（b） ÷ （a） × 100にて算出される値を相対ＴＳＲ（株主総利回り）とする

＜表＞

| （Ⅱ）相対ＴＳＲ（株主総利回り）
（Ⅰ）連結ＲＯＥ （株主資本ベース） |  | 130％以上 | 120％以上 130％未満 | 110％以上 120％未満 | 100％以上 110％未満 | 100％未満
13％以上 | 150％ | 140％ | 130％ | 120％ | 110％
12％以上 | 140％ | 130％ | 120％ | 110％ | 100％
11％以上 | 130％ | 120％ | 110％ | 100％ | 90％
10％以上 | 120％ | 110％ | 100％ | 90％ | 80％
9％以上 | 110％ | 100％ | 90％ | 80％ | 70％
8％以上 | 100％ | 90％ | 80％ | 70％ | 60％
7％以上 | 90％ | 80％ | 70％ | 60％ | 50％
6％以上 | 80％ | 70％ | 60％ | 50％ | 40％
5％以上 | 70％ | 60％ | 50％ | 40％ | 30％
5％未満 | 0％ | 0％ | 0％ | 0％ | 0％

（ⅳ）支給方法
上記、算定式により算出された確定ポイント数に応じて下記の通り、株式及び金銭を支給します。なお、ポイント数は、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合は、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。
（Ⅰ）支給株式数 ：確定ポイント数×0.6　（100株未満を切り上げ）
（Ⅱ）支給金銭　 ：金銭による支給株式数（※1）×株価（※2）（100円未満切り上げ）
（※1）金銭による支給株式数＝確定ポイント数－支給株式数
（※2）株価は、権利取得日（※3）の東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
（※3）権利取得日は、中期経営計画の最終事業年度である2022年度に係る当社定時株主総会開催日とします。

但し、受託者が定める受益者確定手続きが当該日までに完了していない場合には、対象役員が受益者

確定手続を完了した日とします。

（ハ）評価期間中において対象役員が異動した場合の算定方法
評価期間中において対象役員に異動が発生した場合は、以下の算定方法を用います。

（ⅰ）評価期間中において対象役員に就任した場合
上記「b.（ロ）（ⅲ）（Ａ）役職位別ポイント」（以下、「役職位別ポイント表」）に記載の役職位別ポイントにかかわらず、以下の算定式にて算出したポイントを役職位別ポイントとして、年間ポイント及び確定ポイントを算出し、確定ポイントに応じた株式及び金銭を支給します。
なお、年間ポイント及び確定ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.（ロ）（ⅲ）ポイント算定式、（ⅳ）支給方法」に準じます。
役職位別ポイント※1＝役職位別ポイント表に記載の役職位別ポイント（就任する会社の役職位に応じた役職位別ポイント）×評価期間開始日の株価※2／就任時株価※3
(※1) 10株未満を四捨五入して算出します。
(※2) 2020年１月から2020年３月までの東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（420円）

（１円単位切り上げ）
(※3) 就任日の属する月の前３か月の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（１円単位切り上げ）

（ⅱ）評価期間中において対象役員が退任した場合
年間ポイント及び確定ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.（ロ）（ⅲ）ポイント算定式、（ⅳ）支給方法」に準じます。ただし、退任が発生した事業年度については、退任日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、年間ポイントを以下の算定式にて算出します。
年間ポイント※1＝役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
(※1) （ⅰ）、（ⅲ）に該当する対象役員は、（ⅰ）、（ⅲ）の算定式にて算出した役職位別ポイント、年間ポ

イント
(※2) １か月に満たない場合は、１か月として計算します。

（ⅲ）評価期間中に役職位に変動があった場合及び当社及びグループ銀行間の異動があった場合
年間ポイント及び確定ポイントの算定式、支給方法は、上記「b.（ロ）（ⅲ）ポイント算定式、（ⅳ）支給方法」に準じます。ただし、役職位の変動及びグループ銀行間の異動が発生した事業年度の年間ポイントは、以下の算定式にて算出します。
年間ポイント＝（異動前の役職位別ポイント※1×異動前の役職位の在籍月数※2+異動後の役職位別ポイント

※1×異動後の役職位の在籍月数※3）÷12か月
(※1) （ⅰ）に該当する対象役員は、異動前後の役職位に応じて（ⅰ）の算定式にて算出した役職位別ポイント
(※2) １か月に満たない場合は、在籍月数に含めません。
(※3) １か月に満たない場合は、１か月として計算します。

（ⅳ）評価期間中において役員が死亡により退任した場合
年間ポイントの算定式は、上記「b.（ロ）（ⅲ）ポイント算定式」に準じます。ただし、死亡による退任が発生した事業年度については、死亡日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の年間ポイントを以下の算定式（Ⅰ）（a）にて算出した上で、評価期間に係る確定ポイントを以下の算定式（Ⅰ）（b）にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員の相続人に対して、全額金銭にて支給します。
（Ⅰ）ポイント算定式
（a）年間ポイント※1＝役職位別ポイント※1×在籍月数※2÷12か月
（b）確定ポイント＝累計年間ポイント×70％
(※1) （ⅰ）、（ⅲ）に該当する対象役員は、（ⅰ）、（ⅲ）の算定式にて算出した役職位別ポイント、年間ポ

イント
(※2) １か月に満たない場合は、１か月として計算します。
（Ⅱ）支給方法
支給金銭＝金銭による支給株式数※3×株価※4（100円未満切り上げ）
(※3) 金銭による支給株式数＝確定ポイント数
(※4) 株価は、死亡による退任日の属する月の前３か月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値

とします。

（ⅴ）評価期間中に組織再編等が行われた場合
年間ポイントの算定式は、上記「b.（ロ）（ⅲ）ポイント算定式」に準じます。ただし、当社において、合併、会社分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生した事業年度については、当該効力発生日の前日時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の年間ポイントを下記算定式（Ⅰ）（a）にて算出した上で、評価期間に係る確定ポイントを以下の算定式（Ⅰ）（b）にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
（Ⅰ）ポイント算定式
（a）年間ポイント※1＝役職位別ポイント※1×当該事業年度の開始日から組織再編の効力発生日の前日までの

月数※2÷12か月
（b）確定ポイント＝累計年間ポイント×70％
(※1) （ⅰ）、（ⅲ）に該当する対象役員は、（ⅰ）、（ⅲ）の算定式にて算出した役職位別ポイント、年間ポ

イント
(※2) １か月に満たない場合は、１か月として計算します。当該事業年度中に就任した対象役員については、就

任日から当該組織再編の効力発生日の前日までの月数とし、退任する対象役員については、当該事業年度

開始日から退任日までの月数とします。
（Ⅱ）支給方法
支給金銭＝金銭による支給株式数※3×株価※4（100円未満切り上げ）
(※3) 金銭による支給株式数＝確定ポイント数
(※4) 株価は、当該組織再編の効力発生日の属する月の前３か月の東京証券取引所における当社普通株式の終値

の平均値とします。

（ⅵ）本信託が終了した場合
年間ポイントの算定式は、上記「b.（ロ）（ⅲ）ポイント算定式」に準じます。ただし、信託が終了する事業年度については、信託終了事由が発生した時点の役職位に応じた役職位別ポイントを用い、当該事業年度の年間ポイントを以下の算定式（Ⅰ）（a）にて算出した上で、評価期間に係る確定ポイントを以下の算定式（Ⅰ）（b）にて算出し、速やかに付与します。
支給方法は、対象役員に対して、全額金銭にて支給します。
（Ⅰ）ポイント算定式
（a）年間ポイント※1＝役職位別ポイント※1×当該事業年度の開始日から信託終了日までの月数※2÷12か月
（b）確定ポイント＝累計年間ポイント×70％
(※1)（ⅰ）、（ⅲ）に該当する対象役員は、（ⅰ）、（ⅲ）の算定式にて算出した役職位別ポイント、年間

ポイント
(※2) １か月に満たない場合は、１か月として計算します。当該事業年度中に就任した対象役員については、就

任日から信託終了日までの月数とし、退任する対象役員については、当該事業年度開始日から退任日まで

の月数とします。
（Ⅱ）支給方法
支給金銭＝金銭による支給株式数※3×株価※4（100円未満切り上げ）
(※3) 金銭による支給株式数＝確定ポイント数
(※4) 株価は、権利取得日（受益者確定手続が完了した日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値とし

ます。

（ニ）マルス及びクローバック条項

（ⅰ）支給の制限（マルス）
対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったと報酬委員会が認めた場合には、対象役員及びその遺族は、本制度による株式及び金銭の支給を受ける権利を有しないこととします。

（ⅱ）対象財産の返還（クローバック）
対象役員及びその遺族に対して株式及び金銭の支給がなされた場合において、確定ポイント算出の基礎となる業績指標等に誤りがあったことが判明した場合、又は上記（ⅰ）の事由があったと報酬委員会が認めた場合は、対象役員又はその遺族は支給を受けた株式及び金銭の全部又は一部につき返還するものとします。

#####

ウ. 取締役及び執行役に対する報酬等

(対象期間：2020年４月１日から2021年３月31日まで)

(単位：人、百万円)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額
| 固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 （年次インセンティブ） | 非金銭報酬 （中長期インセンティブ）
取締役 （社外取締役を除く） | 3 （3） | 67 （101） | 57 （81） | 10 （20） | － （－）
執行役 | 15 （17） | 329 （718） | 156 （350） | 108 （233） | 63 （134）
社外取締役 | 7 （7） | 89 （89） | 89 （89） | － （－） | － （－）

（注）1．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2．支給人数は2020年度在籍役員のうち報酬を支給した役員の数を表示しており、2020年６月19
日に就任した取締役２名及び同日をもって退任した取締役２名及び執行役１名ならびに2021

年３月31日をもって退任した執行役２名を含んでおります。
3．取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。
4．固定報酬は、役職位別報酬と職責加算報酬で構成しております。
5．非金銭報酬は、役員向け株式給付信託の当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載して

おります。
6．本表記載のほか、前中期経営計画の達成状況に応じて2020年度に支給した業績連動型株式報

酬の当社引当金戻入額が３百万円あります。
7．（　）内は当社役員のうち当該連結子会社役員（執行役員を含む）として受けた報酬等を加

えたものを合算した金額及びその支給人数であります。なお、当社執行役のうち、子会社で

あるりそな銀行及び埼玉りそな銀行の代表取締役社長を兼務する２名については、執行役と

しての報酬を支給しておりません。
8. 取締役の報酬に含まれる金銭報酬（年次インセンティブ）は、支給を受けた役員が当社及び

当社連結子会社の業務執行役員として2019年度の業務執行の対価として当事業年度中に支給

を受けた金額を表記しております。

9. 当社役員には、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。

エ．報酬決定プロセス
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会が公正かつ透明性をもって適切に決定しております。

a.報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲
（権限の内容）
当社では、報酬委員会が決定する事項を「報酬委員会規程」にて以下のとおり定めております。

（イ）取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
（ロ）取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
（ハ）（イ）にて定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等の制定及び

改廃

（裁量の範囲）

報酬委員会は、当社並びにりそな銀行、埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループ役員の報酬方針を始めとした報酬決定プロセスを決定しております。

b.当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると報酬委員会が判断した

理由

取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬方針に沿って個人別の報酬等を具体的に算定するための基準である

報酬支給基準に基づいて決定していることから、適正であるものと判断しております。

c.報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、報酬方針や取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、報酬額決定において必要となる役

員報酬制度や評価制度の審議や決定、また各役員の業績評価結果についての定期的なモニタリング及び評価の

決定を行っております。
また、当事業年度にかかる報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議をいたしました。

日付 | 報酬方針 | 業績評価 | 報酬額 | 内容
2020年３月31日 |  |  | ○ | 取締役及び執行役の個人別の報酬額等の決定
2020年６月12日 |  | ○ |  | 会社業績評価の決定
2020年６月19日 | ○ |  |  | 報酬方針及び報酬支給基準の決定
2020年６月19日 |  | ○ |  | 個人業績評価の決定
2020年６月19日 |  |  | ○ | 取締役及び執行役の個人別の報酬額等の決定

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。

###### ａ．純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

###### ｂ．純投資目的以外の目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式以外の株式であり、お客さま並びに当グループの持続的な企業価値向上を通じた中長期的かつ安定的な取引関係の構築、業務提携を通じた事業競争力の強化、地域振興、再生支援等を目的とする株式。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式及び関連会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。また、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの及び純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものは、該当ありません。

##### ③　株式会社りそな銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は、株式会社りそな銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社りそな銀行の株式の保有状況は、以下のとおりです。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

・株式会社りそな銀行は、当社が定める「政策保有株式に関する方針」の通り、今後もコーポレートガバナンスコード等の環境変化も踏まえ、残高縮減を基本方針とします。

・保有にあたっては、お客さま並びにりそなグループの持続的な企業価値向上を目指します。保有の妥当性については、中長期的な取引展望の実現可能性を含むリスク・リターンを検証し判断します。

・検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式は、お客さまとの対話を通じ十分な理解を得た上で、売却を進めることとします。また、保有の妥当性が認められる株式であっても、市場環境や経営・財務戦略を考慮した上で、売却する場合があります。

（保有の合理性を検証する方法）

保有の是非は、以下のような保有意義検証プロセスにより検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

2020年３月末で保有する株式について検証を実施し、現状保有する政策保有株式は何れも保有方針に沿った目的で保有していること、また上場株式・非上場株式とも株式保有先の取引収益それぞれの合計が資本コストを上回っており、個別には約７割が基準を満たしていることを確認しております。基準に満たない保有先をはじめ、採算改善が必要と判断した保有先との交渉を重ね、改善が見込まれる保有先の株式は継続保有し、改善が困難と判断される保有先は、保有株式の売却の交渉を行っております。採算改善状況・売却の交渉状況については、定期的にモニタリングしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 456 | 23,219
非上場株式以外の株式 | 360 | 803,283

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 425 | 主として、関連会社の組織再編による株式取得のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 3,768
非上場株式以外の株式 | 35 | 22,458

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＭＣ株式会社 | 1,665,800 | 1,861,800 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
105,684 | 78,379
スズキ株式会社 | 13,000,000 | 13,000,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
62,403 | 43,013
株式会社シマノ | 1,711,200 | 1,711,200 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
42,692 | 25,492
第一生命ホールディングス株式会社 | 14,000,000 | 14,000,000 | 業務提携を通じた事業競争力強化を図るため。 | 無
26,973 | 17,528
大塚ホールディングス株式会社 | 5,568,520 | 5,568,520 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
25,546 | 20,956
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 5,574,218 | 5,574,218 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
24,444 | 19,785
大阪瓦斯株式会社 | 10,555,416 | 10,555,416 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
22,118 | 18,945
イオン株式会社 | 6,000,000 | 6,000,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
19,338 | 12,684
株式会社長谷工コーポレーション | 12,609,992 | 12,609,992 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
19,216 | 15,397
明治ホールディングス株式会社 | 2,347,344 | 2,347,344 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
16,629 | 16,074
株式会社ダイフク | 1,387,000 | 1,387,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
14,512 | 8,312
任天堂株式会社 | 225,000 | 225,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
14,044 | 8,372

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社マキタ | 2,870,600 | 2,870,600 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
13,720 | 9,320
株式会社伊藤園 | 1,933,100 | 1,933,100 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
13,110 | 9,405
西日本旅客鉄道株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
12,981 | 14,136
アズワン株式会社 | 926,425 | 926,425 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
12,394 | 7,684
積水ハウス株式会社 | 5,344,000 | 5,344,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
12,043 | 9,854
ダイキン工業株式会社 | 500,000 | 500,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
11,030 | 6,630
フジテック株式会社 | 4,051,638 | 4,051,638 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
9,924 | 5,490
積水化学工業株式会社 | 4,580,000 | 4,580,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
9,645 | 6,415
株式会社日本触媒 | 1,373,439 | 1,373,439 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
8,694 | 6,953
ウシオ電機株式会社 | 6,031,709 | 6,032,009 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
8,577 | 7,061
株式会社SCREENホールディングス | 912,560 | 912,560 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
8,019 | 4,037
株式会社ジェイテクト | 6,749,426 | 6,749,426 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
7,844 | 5,503
岩谷産業株式会社 | 1,177,794 | 1,177,794 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
7,659 | 4,140
ＴＤＫ株式会社 | 450,000 | 450,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
6,894 | 3,985
栗田工業株式会社 | 1,417,323 | 1,417,323 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
6,568 | 3,596
スターツコーポレーション株式会社 | 2,184,000 | 2,184,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
6,552 | 4,332
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 4,497,400 | 4,497,400 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
6,446 | 3,909
株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス | 2,400,000 | 2,400,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
6,248 | 4,479
近鉄グループホールディングス株式会社 | 1,190,657 | 1,190,657 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
5,339 | 5,655
浜松ホトニクス株式会社 | 824,400 | 824,400 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
5,318 | 3,426
株式会社カネカ | 1,087,008 | 1,087,008 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
4,981 | 2,782
因幡電機産業株式会社 | 1,596,240 | 1,596,240 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
4,352 | 3,639
綜合警備保障株式会社 | 846,942 | 846,942 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
4,351 | 4,116
株式会社ヤクルト本社 | 758,658 | 758,658 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
4,275 | 4,319
ニプロ株式会社 | 3,129,400 | 4,414,700 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
4,269 | 4,876

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東プレ株式会社 | 2,493,400 | 2,493,400 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
4,039 | 3,126
上新電機株式会社 | 1,251,010 | 1,251,010 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
4,015 | 2,239
株式会社日本取引所グループ | 1,500,000 | 1,500,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
3,795 | 2,710
シークス株式会社 | 2,170,800 | 2,170,800 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,793 | 2,070
株式会社奥村組 | 1,214,821 | 1,214,821 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,610 | 2,803
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 761,708 | 761,708 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,478 | 2,173
株式会社いなげや | 1,934,095 | 1,934,095 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,329 | 2,595
株式会社ミルボン | 535,108 | 535,108 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,276 | 2,764
株式会社山善 | 3,067,000 | 3,067,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,209 | 2,616
パナソニック株式会社 | 2,307,592 | 2,307,592 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
3,208 | 1,958
扶桑化学工業株式会社 | 792,500 | 792,500 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,151 | 2,237
富士電機株式会社 | 659,500 | 1,319,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
3,059 | 3,194
ロート製薬株式会社 | 998,000 | 998,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,957 | 2,934
関西ペイント株式会社 | 1,000,000 | 1,000,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,860 | 2,160
株式会社三共 | 937,900 | 937,900 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,847 | 3,012
久光製薬株式会社 | 400,000 | 400,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,846 | 1,843
コニカミノルタ株式会社 | 4,562,648 | 4,562,648 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,703 | 2,196
株式会社淀川製鋼所 | 1,068,400 | 1,068,400 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,641 | 1,840
ゼリア新薬工業株式会社 | 1,182,385 | 1,182,385 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,533 | 2,152
岡谷鋼機株式会社 | 265,400 | 265,400 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,398 | 2,142
株式会社髙松コンストラクショングループ | 1,080,000 | 1,080,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,381 | 2,451
豊田合成株式会社 | 803,189 | 803,189 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
2,344 | 1,564
エスケー化研株式会社 | 58,050 | 58,050 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,260 | 2,378
株式会社岡三証券グループ | 4,937,000 | 4,937,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,222 | 1,615
株式会社椿本チェイン | 667,407 | 667,407 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,115 | 1,678
京阪ホールディングス株式会社 | 423,653 | 423,653 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,100 | 1,873
株式会社ヒラノテクシード | 731,000 | 731,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
2,052 | 825

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ニコン | 2,000,480 | 2,000,480 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,969 | 1,998
株式会社大紀アルミニウム工業所 | 1,904,298 | 1,904,298 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,918 | 1,048
株式会社メニコン | 300,000 | 300,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,879 | 1,258
矢作建設工業株式会社 | 2,047,220 | 2,047,220 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,770 | 1,545
株式会社アマダ | 1,333,906 | 2,667,706 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,748 | 2,358
岩井コスモホールディングス株式会社 | 1,008,058 | 1,008,058 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,741 | 1,013
イオンモール株式会社 | 923,120 | 923,120 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,739 | 1,299
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 2,200,251 | 2,200,251 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,732 | 1,270
サカタインクス株式会社 | 1,563,000 | 1,563,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,722 | 1,315
株式会社ライフコーポレーション | 517,500 | 517,500 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,722 | 1,276
日本曹達株式会社 | 480,000 | 480,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,718 | 1,240
関西電力株式会社 | 1,433,308 | 1,433,308 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,688 | 1,571
株式会社タクマ | 704,787 | 704,787 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,655 | 816
株式会社極洋 | 523,400 | 523,400 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,651 | 1,331
出光興産株式会社 | 571,200 | 571,200 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,649 | 1,421
小野薬品工業株式会社 | 546,630 | 546,630 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,574 | 1,184
タカラスタンダード株式会社 | 947,500 | 947,500 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,569 | 1,423
エレコム株式会社 | 318,900 | 318,900 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,556 | 1,127
リケンテクノス株式会社 | 2,907,265 | 2,907,265 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,551 | 1,091
平和不動産株式会社 | 445,800 | 445,800 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,546 | 1,228
株式会社日伝 | 670,000 | 670,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,500 | 1,200
北興化学工業株式会社 | 1,352,500 | 1,352,500 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,467 | 701
第一実業株式会社 | 338,200 | 338,200 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,459 | 1,111
シャープ株式会社 | 730,006 | 730,006 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,401 | 817
株式会社内田洋行 | 277,200 | 277,200 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,379 | 1,012
新東工業株式会社 | 1,668,000 | 1,668,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,309 | 1,210

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ヨコオ | 445,600 | 445,600 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,286 | 1,018
株式会社ビー・エム・エル | 350,000 | 350,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,275 | 963
大阪有機化学工業株式会社 | 350,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,248 | ＊
日本精機株式会社 | 914,416 | 914,416 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,206 | 1,176
大成建設株式会社 | 285,000 | 285,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,188 | 928
日本空港ビルデング株式会社 | 224,800 | 224,800 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
1,173 | 935
トーヨーカネツ株式会社 | 409,131 | 419,131 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,159 | 824
明星工業株式会社 | 1,380,000 | 1,380,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,124 | 991
株式会社酉島製作所 | 1,286,687 | 1,286,687 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,117 | 929
野村マイクロ・サイエンス株式会社 | 300,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,025 | ＊
名工建設株式会社 | 948,074 | 948,074 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,010 | 884
グローリー株式会社 | 417,000 | 417,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,007 | 1,044
東鉄工業株式会社 | 370,000 | 370,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,004 | 1,014
株式会社タムラ製作所 | 1,911,373 | 1,911,373 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
1,000 | 761
株式会社豊田自動織機 | 100,749 | 100,749 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
985 | 513
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 267,891 | 267,891 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
979 | 927
株式会社平和堂 | 424,466 | 424,466 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
927 | 710
ナカバヤシ株式会社 | 1,285,773 | 1,285,773 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
822 | 661
中外炉工業株式会社 | 380,600 | 380,600 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
819 | 541
ナガイレーベン株式会社 | 292,800 | 292,800 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
816 | 685
ダイドーグループホールディングス株式会社 | 149,250 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
815 | ＊
株式会社栗本鐵工所 | 444,046 | 444,046 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
804 | 780
東急株式会社 | 531,825 | 1,061,825 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
798 | 1,730
河西工業株式会社 | 1,825,049 | 1,825,049 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
797 | 1,027
株式会社ワキタ | 772,691 | 772,691 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
771 | 695
株式会社指月電機製作所 | 1,299,216 | 1,299,216 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
770 | 620
前澤給装工業株式会社 | 320,500 | 420,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
764 | 806

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
井村屋グループ株式会社 | 286,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
756 | ＊
共英製鋼株式会社 | 450,000 | 450,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
726 | 621
ソーダニッカ株式会社 | 1,215,575 | 1,215,575 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
722 | 676
日本国土開発株式会社 | 1,189,000 | 1,189,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
721 | 583
株式会社マルカ | 350,000 | 350,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
720 | 613
株式会社不二家 | 302,207 | 302,207 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
699 | 571
モリ工業株式会社 | 268,410 | 335,410 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
691 | 701
ＡＧＳ株式会社 | 800,000 | 800,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
678 | 528
株式会社近鉄百貨店 | 200,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
668 | ＊
立川ブラインド工業株式会社 | 460,900 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
648 | ＊
トヨタ自動車株式会社 | 78,000 | 78,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
641 | 514
株式会社加藤製作所 | 573,297 | 573,297 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
640 | 653
蛇の目ミシン工業株式会社 | 758,708 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
639 | ＊
共和レザー株式会社 | 862,800 | 862,800 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
638 | 556
ナイス株式会社 | 333,904 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
618 | ＊
佐藤商事株式会社 | 554,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
616 | ＊
椿本興業株式会社 | 158,000 | 158,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
611 | 525
三共生興株式会社 | 1,070,000 | 1,070,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
611 | 518
株式会社稲葉製作所 | 411,600 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
608 | ＊
トピー工業株式会社 | 413,605 | 413,605 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
602 | 549
株式会社ダイヘン | 126,854 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
596 | ＊
株式会社ベルテクスコーポレーション | 232,207 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
588 | ＊
日比谷総合設備株式会社 | 300,916 | 300,916 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
586 | 539
株式会社協和エクシオ | 202,010 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
579 | ＊
ニチバン株式会社 | 288,500 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
576 | ＊
パーク二四株式会社 | 260,800 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
574 | ＊

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
原田工業株式会社 | 600,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
569 | ＊
朝日放送グループホールディングス株式会社 | 763,500 | 763,500 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
568 | 508
天馬株式会社 | 250,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
567 | ＊
株式会社構造計画研究所 | 200,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
563 | ＊
株式会社メガチップス | 160,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
547 | ＊
ＯＵＧホールディングス株式会社 | 184,200 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
536 | ＊
日本アンテナ株式会社 | 538,300 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
531 | ＊
株式会社ロジネットジャパン | 160,000 | 280,000 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
522 | 740
新日本理化株式会社 | 1,861,533 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
522 | ＊
東亜道路工業株式会社 | 120,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
519 | ＊
株式会社ミクニ | 1,678,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
513 | ＊
全国保証株式会社 | 100,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 無
506 | ＊
セントラルスポーツ株式会社 | 195,000 | ＊ | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
505 | ＊
株式会社シンニッタン | ＊ | 2,454,800 | 事業上の関係を総合的に勘案し、中長期的かつ安定的な取引関係の構築を図るため。 | 有
＊ | 610
新晃工業株式会社 | ― | 557,679 | ― | 無
― | 762

(注)１「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であるため、記載を省略していることを示しております。

２ 保有目的及び当社の株式の保有の有無については、当事業年度末時点のものを記載しております。

３ 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、上記イ.に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。