当社は2023年11月10日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提として、2024年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（以下「関西みらいフィナンシャルグループ」）を吸収合併（以下「本合併」）することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由： 下記２の吸収合併により、関西みらいフィナンシャルグループは消滅し、当社の特定子会社に該当しないこととなるためです。
② 異動の年月日： 2024年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３）
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（注１）売上高に相当する項目として、経常収益を記載しております。また、営業利益は、
損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
（単体）
（注２）売上高に相当する項目として、営業収益を記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
当社の中期経営計画に掲げる「グループ連結運営のさらなる強化」に資する施策として、次なる「グループガバナンスの強化」に向けたステージへ進化するための最適な組織体制の構築を図ることを目的とし、本合併を決定しました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、関西みらいフィナンシャルグループの全株式を保有しているため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社が関西みらいフィナンシャルグループとの間で、2023年11月10日に締結した吸収合併契約につきましては、別添の吸収合併契約書をご参照ください。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号）
(1) 当該事象の発生年月日
2024年４月１日（予定）
(2) 当該事象の内容
上記のとおり、当社は2023年11月10日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提として、2024年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である関西みらいフィナンシャルグループを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
上記吸収合併の効力発生により、2025年３月期第１四半期の個別決算において、当社は抱合せ株式消滅差益約1,500億円を特別利益として計上する見込みです。なお、関西みらいフィナンシャルグループは当社の連結子会社であるため、当該事象による連結決算への影響はありません。
以上
別添
吸収合併契約書
株式会社りそなホールディングス（住所：東京都江東区木場一丁目5番65号、以下「甲」という。）及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（住所：大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号、以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第１条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下「本合併」という。）。
（合併当事会社の商号及び住所）
第２条 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
（１）吸収合併存続会社
商号：株式会社りそなホールディングス
住所：東京都江東区木場一丁目5番65号
（２）吸収合併消滅会社
商号：株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
住所：大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号
（合併に際して交付する金銭等）
第３条 甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際して、甲は乙の株主に対して、乙の株式に代わる株式その他の金銭等の交付を行わない。
（資本金及び準備金の額）
第４条 本合併に際して、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
（合併の効力発生）
第５条 本合併が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年4月1日とする。ただし、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙の合意によりこれを変更することができる。
（株主総会における承認）
第６条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会決議による承認を得ることなく本合併を行う。
２ 乙は、会社法第784条第1項の規定により、株主総会決議による承認を得ることなく本合併を行う。
（会社の財産の管理）
第７条 甲及び乙は、本契約締結日（本契約締結日を含む。）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、本契約において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
（合併条件の変更及び本契約の解除）
第８条 本契約締結日（本契約締結日を含む。）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本合併の実行又は本合併の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲若しくは乙は、両当事者が協議の上、本契約を解除し、又は、甲及び乙は、両当事者が協議し合意の上、本合併に関する条件を変更することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、又は、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までに本合併について銀行法（昭和56年法律第59号）その他の適用ある法令の定めに基づき本効力発生日に先立って取得することを要する関係官庁の認可等が得られなかった場合、その効力を失う。
（契約の変更）
第10条 本契約は、甲及び乙の本契約の書面による改訂又は甲及び乙が別途合意する方法によらなければこれを変更することができない。
（協議事項）
第11条 本契約に定めのない事項その他本合併に必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。
（本頁以下余白）
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2023年11月10日
甲： 東京都江東区木場一丁目5番65号
株式会社りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長 南 昌宏
乙： 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
代表取締役兼社長執行役員 西山 和宏