第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 8,500,000,000 |
第１回第八種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第２回第八種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第３回第八種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第４回第八種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第１回第九種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第２回第九種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第３回第九種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第４回第九種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第１回第十種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第２回第十種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第３回第十種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第４回第十種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第１回第十一種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第２回第十一種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第３回第十一種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第４回第十一種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第１回第十二種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第２回第十二種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第３回第十二種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第４回第十二種優先株式 | 100,000,000（注）１ |
第１回第十三種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第２回第十三種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第３回第十三種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第４回第十三種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第１回第十四種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第２回第十四種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第３回第十四種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第４回第十四種優先株式 | 100,000,000（注）２ |
第１回第十五種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第２回第十五種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第３回第十五種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第４回第十五種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第１回第十六種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第２回第十六種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第３回第十六種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
第４回第十六種優先株式 | 200,000,000（注）３ |
計 | 8,900,000,000 |
(注)１．第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式および第１回ないし第４回
第十二種優先株式の発行可能株式総数は併せて100,000,000 株を超えないものとします。
２．第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式および第１回ないし第４回
第十四種優先株式の発行可能株式総数は併せて100,000,000 株を超えないものとします。
３．第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式および第１回ないし第４回
第十六種優先株式の発行可能株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとします。
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合および定款一部変更に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合し、発行可能株式総数を89億株から8億9千万株に変更）が承認
可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は890,000,000株となります。
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 3,903,486,408 | 同左 | 東京証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 |
計 | 3,903,486,408 | 同左 | ― | ― |
（注）議決権を有しております。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は理論上390,348,640株となります。また当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において単元株式数の変更を決議しました。これにより、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更します。
(2)【新株予約権等の状況】
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第１回新株予約権 | ||
平成23年６月29日取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 234(注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 234,000(注）１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり400(注）１ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月26日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 １株当たり462 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式1,000株とする。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株となり、新株予約権の行使時の払込金額は１株当たり4,000円となる。
(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第２回新株予約権 | ||
平成24年６月28日取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 225(注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 225,000(注）１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり400(注）１ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月18日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 １株当たり434 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式1,000株とする。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株となり、新株予約権の行使時の払込金額は１株当たり4,000円となる。
(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第３回新株予約権 | ||
平成25年６月27日取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 393(注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 393,000(注）１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり519(注）１ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月19日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 １株当たり665 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式1,000株とする。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株となり、新株予約権の行使時の払込金額は１株当たり5,190円となる。
(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第４回新株予約権 | ||
平成26年６月27日取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 387(注）１ | 380 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 387,000(注）１ | 380,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月31日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 １株当たり425 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式1,000株とする。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株となる。
(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第５回新株予約権 | ||
平成27年６月26日取締役会決議 | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 327(注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 327,000(注）１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月31日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 １株当たり545.7 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式1,000株とする。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株となる。
(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日 (注)１ | 2,495,060 | 4,153,486 | ― | 261,608 | 1,137,308 | 1,202,719 |
平成23年６月30日 (注)２ | ― | 4,153,486 | ― | 261,608 | △499,786 | 702,933 |
平成25年３月22日 (注)３ | △250,000 | 3,903,486 | ― | 261,608 | ― | 702,933 |
平成26年10月１日 (注)４ | ― | 3,903,486 （普通株式） ― （優先株式） | ― | 261,608 | ― | 702,933 |
(注)１．平成23年４月１日を効力発生日とする住友信託銀行株式会社との間の株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数が2,495,060千株、優先株式の発行済株式総数が109,000千株、資本準備金が1,137,308百万円増加しております。
２．平成23年６月30日付で会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を499,786百万円取崩し、同額をその他資本剰余金へ振替えております。
３．自己株式の消却による減少であります。
４．第１回第七種優先株式については、平成26年10月１日付で当社が全ての株式を取得し消却しております。
(6)【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 194 | 67 | 2,153 | 672 | 40 | 55,169 | 58,295 | ― |
所有株式数 | ― | 1,205,128 | 124,434 | 707,391 | 1,532,671 | 294 | 317,427 | 3,887,345 | 16,141,408 |
所有株式数 | ― | 31.00 | 3.20 | 18.20 | 39.43 | 0.00 | 8.17 | 100.00 | ― |
(注)１．自己株式57,991,784株は「個人その他」に57,991単元、「単元未満株式の状況」に784株含まれております。
なお、自己株式について、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
３．当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において単元株式数の変更を決議しました。これにより、同年10
月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更します。
(7)【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
|
| ||
|
| ||
| |||
|
| ||
計 | ― |
（注）ブラックロック・ジャパン株式会社から、平成26年10月21日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他９名が平成26年10月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有者名 | ブラックロック・ジャパン株式会社 |
（他共同保有者９名） | |
保有株券等の数 | 197,950,253株（共同保有者分を含む） |
株券等保有割合 | 5.07％ |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 57,991,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は1,000株であります。 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,829,354,000 | 3,829,354 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 16,141,408 | ― | 同上 |
発行済株式総数 | 3,903,486,408 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 3,829,354 | ― |
(注)１．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が７千株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が７個含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式784株が含まれております。
②【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都千代田区丸の内 | 57,991,000 | ― | 57,991,000 | 1.48 |
計 | ― | 57,991,000 | ― | 57,991,000 | 1.48 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第１回新株予約権 | |
決議年月日 | 平成23年６月29日 取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び子会社の取締役及び執行役員 72 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第２回新株予約権 | |
決議年月日 | 平成24年６月28日 取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び子会社の取締役及び執行役員 66 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第３回新株予約権 | |
決議年月日 | 平成25年６月27日 取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び子会社の取締役及び執行役員 60 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第４回新株予約権 | |
決議年月日 | 平成26年６月27日 取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員 63 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第５回新株予約権 | |
決議年月日 | 平成27年６月26日 取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員 63 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 第６回新株予約権 | |
決議年月日 | 平成28年６月29日 取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員 63 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数（株） | 510,000（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。 |
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月31日～平成58年７月28日 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）２ |
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式1,000株とする。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会において、株式併合に関する議案（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株となる。
(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会（平成27年１月29日）での決議状況 | 39,000,000 | 20,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | 39,000,000 | 16,424,353,100 |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会（平成27年７月30日）での決議状況 | 21,000,000 | 10,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 17,471,000 | 9,999,828,800 |
残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会（平成28年５月12日）での決議状況 | 20,000,000 | 8,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | 20,000,000 | 6,923,860,000 |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 124,974 | 62,917,016 |
当期間における取得自己株式 | 普通株式 6,908 | 2,309,291 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(買増請求に対する売渡) | 普通株式 7,411 | 3,373,305 | 普通株式 60 | 28,034 |
その他(ストックオプションの | 普通株式 43,000 | 19,214,540 | 普通株式 7,000 | 3,270,736 |
保有自己株式数 | 普通株式 57,991,784 | ― | 普通株式 77,991,632 | ― |
（注）当期間の取得自己株式の処理状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び買増請求に対する売渡株式数、並びにストックオプションの行使による売渡株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績に応じた株主利益還元策として、普通株式配当につき、連結配当性向30％程度を目処とする配当還元を維持しつつ、利益成長機会とのバランスや資本効率性改善効果を踏まえた自己株式取得等の実施により、中期的に株主還元の強化を目指すこととしております。
毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当の決定機関は取締役会であり、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度につきましては、普通株式の期末配当金を１株当たり６円50銭としております。昨年12月にお支払いいたしました中間配当金（１株当たり６円50銭）と合わせ、この１年間にお支払いする配当金の合計額を１株当たり13円00銭としており、連結配当性向は30.0％となっております。
(注）連結配当性向＝(普通株式配当金総額÷親会社株主に帰属する当期純利益)×100
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たりの配当金 |
平成27年11月12日 | 普通株式 | 24,995 | 6.50 |
平成28年６月29日 | 普通株式 | 24,995 | 6.50 |
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 306 | 469 | 649 | 526.7 | 593.8 |
最低(円) | 219 | 190 | 414 | 383.4 | 281.5 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 485.9 | 506.7 | 482.5 | 462.3 | 362.8 | 367.6 |
最低(円) | 431.1 | 453.5 | 435.8 | 355.1 | 281.5 | 320.2 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性０名（役員のうち女性の比率 ０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役会長 | ― | 常 陰 均 | 昭和29年８月６日生 | 昭和52年４月 | 住友信託銀行株式会社入社 | (注)３ | 146 |
平成16年６月 | 同社執行役員企画部長 | ||||||
平成17年６月 | 同社執行役員本店支配人 | ||||||
平成17年６月 | 同社取締役兼常務執行役員 | ||||||
平成20年１月 | 同社取締役社長 | ||||||
平成23年４月 | 同社取締役会長兼取締役社長 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役会長（現職） | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役社長（現職） | ||||||
取締役社長 | ― | 北 村 邦 太 郎 | 昭和27年５月９日生 | 昭和52年４月 | 三井信託銀行株式会社入社 | (注)３ | 157 |
平成15年７月 | 中央三井信託銀行株式会社執行役員融資企画部長 | ||||||
平成18年５月 | 同社常務執行役員融資企画部長 | ||||||
平成19年10月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成21年７月 | 同社専務執行役員 | ||||||
平成22年６月 | 同社専務執行役員退任 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役副社長 | ||||||
平成23年４月 | 中央三井信託銀行株式会社取締役副社長 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役会長（現職） | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役社長（現職） | ||||||
| ― | 岩 崎 信 夫 | 昭和30年７月12日生 | 昭和53年４月 | 三井信託銀行株式会社入社 | (注)３ | 148 |
平成17年１月 | 当社執行役員経営企画部長 | ||||||
平成18年５月 | 当社常務執行役員経営企画部長 | ||||||
平成18年５月 | 中央三井信託銀行株式会社常務執行役員 | ||||||
平成19年10月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成22年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成22年６月 | 中央三井信託銀行株式会社専務執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役専務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役副社長（現職） | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役副社長執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役副社長（現職） | ||||||
| ― | 服 部 力 也 | 昭和29年２月３日生 | 昭和53年４月 | 住友信託銀行株式会社入社 | (注)３ | 103 |
平成17年６月 | 同社執行役員金融法人部長 | ||||||
平成18年６月 | 同社常務執行役員金融事業企画部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 同社取締役兼常務執行役員 | ||||||
平成20年10月 | 同社取締役兼常務執行役員不動産営業開発部長 | ||||||
平成21年５月 | 同社取締役兼常務執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 同社取締役兼専務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 同社取締役副社長（現職） | ||||||
平成25年４月 | 当社副社長執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役副社長（現職） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役副社長(代表取締役) | ― | 大 久 保 哲 夫 | 昭和31年４月６日生 | 昭和55年４月 | 住友信託銀行株式会社入社 | (注)３ | 115 |
平成18年６月 | 同社執行役員業務部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員本店支配人 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成20年１月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 同社取締役兼常務執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 同社取締役専務執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役専務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役副社長（現職） | ||||||
平成28年４月 | 当社取締役副社長（現職） | ||||||
取締役 | ― | 越 村 好 晃 | 昭和34年８月９日生 | 昭和57年４月 | 三井信託銀行株式会社入社 | (注)３ | 41 |
平成21年７月 | 中央三井信託銀行株式会社執行役員新宿西口支店長 | ||||||
平成23年２月 | 同社執行役員不動産営業第一部長 | ||||||
平成24年１月 | 同社執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成26年３月 | 当社常務執行役員退任 | ||||||
平成27年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員（現職） | ||||||
平成27年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員（現職） | ||||||
取締役 | ― | 篠 原 総 一 | 昭和20年６月26日生 | 昭和48年３月 | ウォータールー大学経済学部講師（カナダ）、同大学助教授を経て | (注)３ | ６ |
昭和53年４月 | 同志社大学経済学部講師 | ||||||
昭和54年４月 | 同大学経済学部助教授 | ||||||
昭和59年４月 | 同大学経済学部教授 | ||||||
平成18年２月 | 中華人民大学特別客座教授（中華人民共和国）（現職） | ||||||
平成25年６月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役（現職） | ||||||
平成27年４月 | 同志社大学名誉教授（現職） | ||||||
平成27年４月 | 京都学園大学学長（現職） | ||||||
平成27年６月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役退任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 鈴 木 武 | 昭和22年11月18日生 | 昭和45年４月 | トヨタ自動車販売株式会社（現 トヨタ自動車株式会社）入社 | (注)３ | ― |
平成12年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成15年６月 | 同社常務役員 | ||||||
平成16年６月 | 同社専務取締役経理・財務本部本部長 | ||||||
平成17年６月 | 同社専務取締役情報システム本部本部長 | ||||||
平成18年１月 | 同社専務取締役経理本部本部長 | ||||||
平成18年６月 | 同社専務取締役事業開発本部本部長 | ||||||
平成20年６月 | 同社専務取締役事業開発本部本部長退任 | ||||||
平成20年６月 | トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成23年６月 | 同社代表取締役社長退任 | ||||||
平成23年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社アイチコーポレーション取締役（現職） | ||||||
平成27年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長退任 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現職） | ||||||
取締役 | ― | 荒 木 幹 夫 | 昭和23年３月23日生 | 昭和46年７月 | 日本開発銀行入行 | (注)３ | ― |
平成14年６月 | 日本政策投資銀行理事 | ||||||
平成18年10月 | 同行副総裁 | ||||||
平成20年10月 | 株式会社日本政策投資銀行代表取締役副社長 | ||||||
平成23年６月 | 同行顧問 | ||||||
平成24年６月 | 同行顧問退任 | ||||||
平成24年６月 | 一般財団法人日本経済研究所理事長（現職） | ||||||
平成24年６月 | 近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グループホールディングス株式会社）取締役（現職） | ||||||
平成25年６月 | 日本貨物鉄道株式会社監査役（現職） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現職） | ||||||
常任監査役 | ― | 上 神 田 隆 史 | 昭和29年１月８日生 | 昭和51年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入社 | (注)４ | 59 |
平成15年７月 | 中央三井信託銀行株式会社執行役員総務部長 | ||||||
平成15年10月 | 同社執行役員審査第二部長 | ||||||
平成18年５月 | 同社執行役員審査第一部長 | ||||||
平成20年３月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成22年２月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 当社専務執行役員 | ||||||
平成25年３月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員退任 | ||||||
平成25年３月 | 当社専務執行役員退任 | ||||||
平成25年４月 | 三井住友信託銀行株式会社常任監査役 | ||||||
平成25年６月 | 当社常任監査役（現職） | ||||||
平成27年６月 | 三井住友信託銀行株式会社常任監査役退任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常任監査役 | ― | 八 木 康 行 | 昭和32年３月５日生 | 昭和54年４月 | 住友信託銀行株式会社入社 | (注)５ | 88 |
平成17年10月 | ファーストクレジット株式会社出向 | ||||||
平成17年11月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成18年６月 | 同社代表取締役社長兼住友信託銀行株式会社執行役員 | ||||||
平成20年５月 | 住友信託銀行株式会社執行役員本店支配人 | ||||||
平成20年６月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 三井住友信託銀行株式会社常務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 同社専務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 同社顧問 | ||||||
平成28年６月 | 同社顧問退任 | ||||||
平成28年６月 | 当社常任監査役（現職） | ||||||
監査役 | ― | 吉 本 徹 也 | 昭和16年９月５日生 | 昭和42年４月 | 東京地方裁判所判事補 | (注)４ | ― |
平成６年４月 | 東京高等裁判所判事 | ||||||
平成９年10月 | 旭川地方・家庭裁判所長 | ||||||
平成11年２月 | 札幌地方裁判所長 | ||||||
平成12年４月 | 東京高等裁判所判事 | ||||||
平成14年６月 | 横浜地方裁判所長 | ||||||
平成16年９月 | 高松高等裁判所長官 | ||||||
平成17年12月 | 高松高等裁判所長官退官 | ||||||
平成17年12月 | 国家公務員倫理審査会会長 | ||||||
平成24年３月 | 国家公務員倫理審査会会長退任 | ||||||
平成25年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役（現職） | ||||||
平成27年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役退任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 齋 藤 進 一 | 昭和24年１月16日生 | 昭和46年４月 | 丸紅飯田株式会社（現 丸紅株式会社）入社 | (注)４ | 26 |
平成13年６月 | 同社執行役員財務部長 | ||||||
平成14年４月 | 同社執行役員広報・ＩＲ部長 | ||||||
平成14年９月 | 同社執行役員退任 | ||||||
平成15年１月 | アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・ファイナンス・サービス株式会社入社 | ||||||
平成16年７月 | 株式会社整理回収機構企業再生検討委員会委員（現任） | ||||||
平成17年７月 | アーンスト・アンド・ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社代表取締役 | ||||||
平成21年７月 | 同社代表取締役ＣＥＯ | ||||||
平成22年７月 | 新日本有限責任監査法人マネージングディレクター グローバル・マーケッツ本部アカウントアンドビジネスデベロップメント部長 | ||||||
平成25年４月 | 同監査法人退職 | ||||||
平成25年５月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長（現職） | ||||||
平成25年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役（現職） | ||||||
平成26年７月 | ユニチカ株式会社取締役 | ||||||
平成27年６月 | シャープ株式会社取締役 | ||||||
平成27年６月 | ユニチカ株式会社取締役退任 | ||||||
平成27年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役退任 | ||||||
平成28年６月 | シャープ株式会社取締役退任 | ||||||
監査役 | ― | 吉 田 高 志 | 昭和28年12月７日生 | 昭和51年４月 | 吉田会計事務所勤務 | (注)５ | ― |
昭和54年11月 | 昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 | ||||||
昭和58年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成13年６月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 | ||||||
平成20年８月 | 同法人常務理事 | ||||||
平成24年８月 | 同法人常務理事退任、シニア・アドバイザー就任 | ||||||
平成25年６月 | 同法人退職 | ||||||
平成25年７月 | 吉田公認会計事務所開設（現職） | ||||||
平成27年３月 | 日本精蝋株式会社監査役（現職） | ||||||
平成27年６月 | 株式会社コスモスイニシア取締役（現職） | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役（現職） | ||||||
計 | 892 | ||||||
(注)１．取締役篠原総一、鈴木武、荒木幹夫の３名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役吉本徹也、齋藤進一、吉田高志の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は執行役員制度を導入しております。平成28年６月30日現在における上記の取締役を兼務している執行役員以外の執行役員の構成は、以下のとおりであります。
副社長執行役員 １名
専務執行役員 ３名
常務執行役員 ６名
執行役員 ４名
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
(i) 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
(ii) 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、顧客、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
(iii)当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
(iv) 当社は、グループの業務執行管理機能を担う金融持株会社として、取締役会による業務執行の監督機能の 実効性確保に努めてまいります。
(v) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しています。
ロ．企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由
当グループは、長年にわたり培ってきた高度な専門性と幅広い業務領域を有する中核子会社であります三井住友信託銀行株式会社を中心に、トータルなソリューションをワンストップで展開できる機動力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。この特性を生かした効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、さらなる経営の透明性を確保し、当グループのコーポレートガバナンスの強化のために必要な体制を整備してまいります。
これらを実現するため、当社は、業務に精通した取締役が参画する取締役会が重要な業務執行を決定する監査役会設置会社の形態を採用し、社外監査役が過半数を占める監査役会を設置するとともに、コーポレートガバナンス基本方針において、取締役会の構成員のうち独立性ある社外取締役の占める割合を原則３分の１以上として運営する旨を定めており、現在、取締役９名のうち３名を社外取締役としています。
あわせて、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が参画する指名・報酬委員会及び監査委員会を任意に設置し、両委員会ともに委員の過半数を社外取締役が占め、委員長には社外取締役が就任するなど、役員の指名、報酬および内部監査に関する重要事項の決定に際し、更なる経営の透明性とプロセスの適正性の確保に取組んでいます
ハ．グループにおける当社の役割と機能
当グループにおいては、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び株式会社三井住友トラスト基礎研究所がそれぞれの業務執行を単独で完結できる経営体制を有しており、当社は「業務執行管理型持株会社」として、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、持株会社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。
≪リスク管理統括機能≫
グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。
ニ．会社の機関の内容
当社は、前述のとおり、グループ全体の業務執行管理機能を担う当社の取締役会の構成員について、独立性ある社外取締役の占める割合を原則３分の１以上として運営し、経営体制とコーポレートガバナンスの更なる強化に取り組んでいます。
取締役会の下には、社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。
また、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」と「監査委員会」を任意に設置し、役員の指名、報酬及び内部監査に関する重要事項等の決定に際し、さらなる経営の透明性とプロセスの適正性が確保されるよう、取り組んでおります。
＜指名・報酬委員会＞
(i) 委員会の構成員
委員長 荒木 幹夫（社外取締役）
委員 篠原 総一（社外取締役)
委員 鈴木 武（社外取締役）
委員 常陰 均（取締役会長）
委員 北村邦太郎（取締役社長）
(注)原則として委員の過半数を社外取締役が占めます。
(ii)取締役会の諮問機関として、主に次の事項の審議を行います。
・取締役および監査役候補者の指名等に関する事項
・独立役員の独立性判断基準に関する事項
・役員報酬体系に関する事項
・その他役員に関する重要な事項
＜監査委員会＞
(i) 委員会の構成員
委員長 篠原 総一（社外取締役）
委員 鈴木 武（社外取締役）
委員 荒木 幹夫（社外取締役）
委員 越村 好晃（内部監査部統括役員)
(注)原則として委員の過半数を社外取締役が占めます。
(ii)取締役会の諮問機関として、主に次の事項の審議を行います。
・内部監査計画に関する事項
・その他内部監査に関する重要な事項
その他、グループのＣＳＲ施策の検討等を行う「ＣＳＲ推進会議」や、「統合的リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。
監査役及び監査役会については、後記②内部監査及び監査役監査の状況をご参照ください。
ホ． 内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当グループ」という。）の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。
（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について
（a）当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。
（b）コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
（c）本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。
（d）毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
（e）役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
（f）役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。
（g）反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。
（ⅱ）リスク管理体制の整備について
（a）当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。
（b）リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
（c）本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。
（d）当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。
（e）役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
（ⅲ）業務執行体制の整備について
（a）主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議において、予備討議を行う。
（b）業務の円滑かつ適切な運営を図るべく、当社組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を取締役会が定める。
（c）社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。
（ⅳ）経営の透明性確保について
（a）会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。
（b）経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。
（ⅴ）当グループ管理体制の整備について
（a）当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。
（b）当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社がグループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。
（c）子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。
（d）当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。
（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備について
（a）株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。
（b）情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。
（ⅶ）内部監査体制の整備について
（a）業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
（b）当グループの内部監査態勢整備方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。
（c）内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会に報告する。
（ⅷ)監査役監査に関する体制の整備について
（a）監査役の職務を補助すべき社員
ア．監査役の求めに応じて、監査役の職務の執行を補助するため監査役室を設置し、室長1名を含む相当数の社員を配置する。
イ．監査役室員は監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助する業務を行う。監査役室員の人事及び処遇関係については監査役と事前に協議する。
（b）監査役への報告体制
・取締役、執行役員及び社員は以下の事項（子会社等に係るものを含む）について監査役に報告する。
ア．会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、法令又は定款に違反する重大な事実
イ．コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容
ウ．内部監査の実施状況及びその結果
エ．業務執行の状況その他監査役が報告を求める事項
・取締役、執行役員及び社員は、前項の報告をした者に対し報告したことを理由として不利益な取扱いを行わない。
（C）その他監査役監査の実効性確保のための体制
ア．取締役、執行役員及び社員は、監査役の監査活動に誠実に協力する。
イ．監査役は、取締役会、経営会議のほか、監査役が必要と認める会議に出席することができる。
ウ．代表取締役は、定期的に及び監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行う。
エ．内部監査部門は、定期的に及び監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行う。
オ．監査役は、必要があると認めるときは、内部監査部門による追加監査の実施その他必要な措置を求めることができる。
カ．取締役は、監査役の求めに応じ子会社等に当社監査役と兼職する監査役を配置するなど、監査役による当グループ全体の監査の実効性確保のための体制を整備する。
キ．取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役の職務の執行に必要な費用について支出する。
へ． 内部統制システムの運用状況の概要
（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）について
当社は、コンプライアンスや顧客保護等管理態勢を実現させるための具体的な実践計画としてコンプライアン
ス・プログラムを策定し、取締役会にて決議するとともに、定期的に進捗・達成状況の把握・評価を行い取締役
会に報告しています。また当社は、コンプライアンス・プログラムを踏まえ、グループ関係会社のコンプライア
ンス・プログラム策定を指導し、その進捗・達成状況を把握・評価しています。
（ⅱ）リスク管理について
当社は、グループのリスク管理に関する基本方針に基づきリスク管理計画を策定し、取締役会にて決議すると
ともに、定期的に進捗・達成状況の把握・評価を行い、取締役会に報告しています。リスク管理部署は、所管す
るリスクの特定、評価、モニタリング、コントロール及び削減のリスク管理プロセスの整備又は運営を行い、フ
ロント部署等への牽制機能を発揮するため、リスクの状況及びリスク管理活動をモニタリングしています。
（ⅲ）業務執行について
社長、もしくは他の取締役や執行役員等は、職務の執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、必要に
応じて取締役会の決議事項の執行経過とその結果について取締役会に報告しています。また、法令改正による規
程類の改定・廃止については、コンプライアンス統括部が法令改正情報を定期的に各業務所管部へ提供し、法令
改正内容に応じた規程類の制定・改廃を行っています。
（ⅳ）経営の透明性確保について
財務報告に係る内部統制の評価結果を定期的に取締役会に報告しています。また、金融商品取引法や証券取引
所の定める有価証券上場規程、及び社内の規程類の定めに則って、適切に情報開示を実施しています。
（ⅴ）当グループ管理について
当グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理について、コンプライアンス統括部及びリスク統括部がそ
れぞれ、グループ全体の方針に沿うべく子会社等の計画策定を指導するとともに、グループ全体の管理・運営状
況をモニタリングし、必要に応じ適切な監督・指導を実施しています。また、経営企画部は、子会社等から毎月
の取締役会議事録の提出や定期的に業務執行状況の報告を受け、適切に指導・管理・監督を行っています。
（ⅵ）情報の保存・管理について
株主総会、取締役会及び経営会議について、それぞれ議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連
資料とともに保存しています。また、情報セキュリティリスク管理に関する具体的な実施計画を、取締役会にて
決議し、情報関連事故の発生状況、情報セキュリティリスク管理における課題と対応策等を、定期的に取締役会
に報告しています。
（ⅶ）内部監査について
当社が定めるグループの内部監査態勢整備方針を踏まえ、内部監査計画を策定し、監査委員会への諮問を経て
取締役会にて決議し、内部監査の結果等、及び内部監査計画の進捗状況・達成状況について定期的に取締役会に
報告しています。
（ⅷ）監査役監査について
監査役は取締役会のほか、経営会議等監査役が必要と認める重要な会議への出席に加え、社長及び他の役員と
のヒアリングや意見交換を実施しているほか、内部監査結果やコンプライアンス・ホットラインの通報内容等の
報告を定期的に受け、監査が実効的に行われるために必要となる情報を適切に得ています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。内部監査部は、当社の全業務を対象に、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価及び改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。また、当グループでは当社がグループ全体の内部監査機能を統括し、三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社において実施した監査結果・改善状況等を確認するとともに、必要な指示を行う体制としています。加えて、グループ全体の経営に影響を与える事項等については、必要に応じて、三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社に対して当社が直接、または三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社の内部監査セクションと共同で監査を実施しています。
平成28年３月31日現在の当社の内部監査部の人員は136名（銀行子会社との兼務者136名）となっております。
監査結果等については、遅滞なく社長及び統括役員に報告するとともに取締役会等にも適時・適切に報告しています。
監査役は、監査役会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査を行っております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、取締役や執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部や子会社からの報告聴取等により取締役の職務執行状況を監査しております。
当社の監査役は５名で、うち過半数の３名を社外監査役としています。なお、社外監査役吉田高志氏は公認会計士であり、また、社外監査役齋藤進一氏は総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役室は、常勤の監査役に対しては、日常の監査業務全般をサポートし、非常勤の社外監査役に対しては、取締役会、監査役会、会計監査人との会合等の開催についての連絡やその他の報告を迅速に行うとともに、議案等の資料整備や意見ヒアリング等を随時行っております。
監査役は、毎月１回内部監査部と定期的に会合をもち、相互に意見・情報交換を行っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。
以上のほか、監査役会、内部監査部及び会計監査人の三者による会合を定期的に開催する等、監査役は内部監査部門及び会計監査人との連携強化を図り監査の実効性確保を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役については、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者、上場会社経営及び金融機関経営の経験者を選任しています。また、社外監査役については、元裁判官及び財務・会計の専門家を選任しています。
ロ．人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。
ハ．社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方
当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役及び社外監査役の指名方針を策定しております。社外取締役については、①当社の独立役員にかかる独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」(注))を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。また、社外監査役については、①当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
また、当社は、この独立性判断基準に基づいて独立性が認められる社外取締役、社外監査役を株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
(注)「独立性判断基準」については当社のWebサイトに掲載しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知見と幅広い見識を生かして、ステークホルダーの視点に立ち、的確・適切な意見、助言を行い、経営の透明性向上と監視機能強化に貢献しております。
社外監査役は、監査役会等において常勤監査役から重要な会議の議事や本部・子会社の調査の内容等について報告を受け、また、会計監査人から監査役会で会計監査の計画、監査の実施状況及び監査結果等について報告を受けるなどにより必要な監査情報を入手しています。社外監査役は、当社の内部統制システムの状況を監視、検証し、それぞれの分野での豊富な経験や見識等に基づき独立した立場で、中立的・客観的視点による監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部監査部が実施した当社・子会社の内部監査結果や内部監査の方針・計画等、法令等遵守やリスク管理の状況その他内部統制の状況等について報告を受けています。
ホ．当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務
懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法
第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 |
|
| |
年額報酬 | ストック・オプション報酬 | その他 | ||||
| 取締役 | 10 | 167 | 152 | 15 | － |
| 監査役 | ２ | 50 | 50 | - | － |
| 社外役員 | ８ | 42 | 42 | - | － |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当グループは、中核子会社である三井住友信託銀行株式会社を中心に、幅広い事業分野でビジネスを行っており、短期収益の追求よりも、中長期にわたる顧客基盤拡充により受託資産等の規模拡大を目指し、それによって収益の増大を図る経営スタイルをとっております。こういった信託銀行グループの特性を背景に、役員報酬に関しては、短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ること無く、役員の経営者としての資質や能力を重視し、中長期的な業績評価も反映した総合的な評価をベースにした制度・体系を構築しております。
また、当社及び三井住友信託銀行株式会社の社外取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、社内取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して、取締役会において決議を行っています。なお、当社及び三井住友信託銀行株式会社の監査役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して、当社あるいは三井住友信託銀行株式会社の監査役として相応しい水準を、監査役の協議によって決定しています。
当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員の報酬体系や報酬テーブル、また役員個人の報酬額等は、次の通りの手続きにより決定しております。
（ⅰ）取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬委員会において、当社及び三井住友信託銀行株式会社の役員報酬関連の諮問事項（役員報酬体系、役員報酬テーブル、その他重要事項）について検討を加えた上で、各取締役会に答申する。
（ⅱ）指名・報酬委員会の委員は、原則として社外取締役を過半数とし、委員長は委員の互選によって、原則社外取締役から選任する。
（ⅲ）業績評価に基づく当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役（除く社外取締役）及び執行役員個人の報酬額、賞与額、株式報酬型ストック・オプション付与個数等については、社内役員で構成する業績評価会議で立案し、取締役会において決議を行う。
なお、決定された報酬額等については、当社及び三井住友信託銀行株式会社の社外取締役及び社外監査役を対象とした説明会において、詳細の報告を実施し、客観的な立場からの意見を聴取する機会を設けており、適切な役員報酬運営に生かしています。
株主総会で定められた役員報酬の限度額は、取締役は月額30百万円、監査役は月額９百万円であります。また、ストック・オプション（新株予約権）に関する報酬等の額は、取締役報酬額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対して年額40百万円と決議されております。
⑤ 株式の保有状況
イ．株式等の政策保有に関する方針
当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。
なお、当社は、株式等の政策保有に関する方針を含む当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しています。
ロ．提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 652百万円
（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）
(前事業年度）
該当ありません。
(当事業年度）
該当ありません。
（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度）
該当ありません。
(当事業年度）
該当ありません。
ハ．当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）に該当する三井住友信託銀行株式会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 1,431銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,364,331百万円
（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）
(前事業年度）
貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 59,573,000 | 47,420 | 取引関係の維持・強化 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 1,495,000 | 34,540 | 同上 |
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 7,053,000 | 31,865 | 同上 |
| 株式会社オリエンタルランド | 3,451,600 | 31,140 | 同上 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 8,126,000 | 30,724 | 同上 |
| ミネベア株式会社 | 15,349,000 | 28,810 | 同上 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 10,701,000 | 25,521 | 同上 |
| 株式会社ブリヂストン | 4,957,000 | 23,615 | 同上 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 3,200,100 | 22,103 | 同上 |
| 日本電産株式会社 | 2,771,200 | 21,947 | 同上 |
| スズキ株式会社 | 5,500,000 | 20,163 | 同上 |
| 京阪電気鉄道株式会社 | 25,503,000 | 18,897 | 同上 |
| 京王電鉄株式会社 | 18,241,000 | 18,332 | 同上 |
| ダイキン工業株式会社 | 2,279,000 | 17,976 | 同上 |
| 三井不動産株式会社 | 5,095,000 | 17,567 | 同上 |
| エア・ウォーター株式会社 | 7,936,000 | 17,213 | 同上 |
| 東急不動産ホールディングス株式会社 | 21,008,200 | 17,016 | 同上 |
| トヨタ自動車株式会社 | 2,000,000 | 16,714 | 同上 |
| 住友不動産株式会社 | 3,840,000 | 16,323 | 同上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 48,661,180 | 15,328 | 同上 |
| 旭化成株式会社 | 12,500,000 | 15,212 | 同上 |
| 株式会社シマノ | 800,000 | 15,085 | 同上 |
| 株式会社ジェイテクト | 7,635,680 | 14,416 | 同上 |
| 塩野義製薬株式会社 | 3,210,000 | 12,673 | 同上 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 9,428,000 | 12,558 | 同上 |
| 富士重工業株式会社 | 3,028,000 | 12,311 | 同上 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 817,200 | 12,055 | 同上 |
| 株式会社リコー | 9,428,000 | 11,879 | 同上 |
| 東レ株式会社 | 11,345,000 | 11,537 | 同上 |
| 富士フイルムホールディングス株式会社 | 2,717,000 | 11,272 | 同上 |
| 出光興産株式会社 | 5,142,800 | 10,938 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 株式会社資生堂 | 4,800,000 | 10,531 | 取引関係の維持・強化 |
| 丸紅株式会社 | 14,414,000 | 10,464 | 同上 |
| 株式会社日本取引所グループ | 3,028,500 | 10,418 | 同上 |
| 小野薬品工業株式会社 | 700,000 | 9,586 | 同上 |
| 京成電鉄株式会社 | 5,753,000 | 9,342 | 同上 |
| 住友化学株式会社 | 15,504,000 | 9,286 | 同上 |
| 東洋製罐グループホールディングス | 5,492,000 | 9,275 | 同上 |
| 長瀬産業株式会社 | 5,776,000 | 9,160 | 同上 |
| 株式会社マキタ | 1,488,000 | 9,109 | 同上 |
| 電源開発株式会社 | 2,247,400 | 8,843 | 同上 |
| 東ソー株式会社 | 15,004,000 | 8,807 | 同上 |
| 全国保証株式会社 | 2,000,000 | 8,776 | 同上 |
| 小田急電鉄株式会社 | 6,600,000 | 8,487 | 同上 |
| 株式会社岡三証券グループ | 8,726,000 | 8,359 | 同上 |
| エーザイ株式会社 | 1,100,800 | 8,318 | 同上 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 2,810,000 | 8,236 | 同上 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 8,035,000 | 7,970 | 同上 |
| 三井物産株式会社 | 4,694,800 | 7,835 | 同上 |
| 中国電力株式会社 | 4,985,800 | 7,832 | 同上 |
| 株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ | 2,290,600 | 7,591 | 同上 |
| ＪＸホールディングス株式会社 | 14,974,850 | 7,217 | 同上 |
| 三菱電機株式会社 | 5,000,000 | 7,095 | 同上 |
| 王子ホールディングス株式会社 | 14,083,000 | 7,083 | 同上 |
| 住友電気工業株式会社 | 4,325,700 | 6,869 | 同上 |
| カシオ計算機株式会社 | 3,075,000 | 6,694 | 同上 |
| 東武鉄道株式会社 | 10,817,000 | 6,425 | 同上 |
| 武田薬品工業株式会社 | 1,000,000 | 6,348 | 同上 |
| 株式会社東芝 | 12,764,000 | 6,318 | 同上 |
| 近畿日本鉄道株式会社 | 13,257,000 | 6,204 | 同上 |
| オークマ株式会社 | 5,225,000 | 5,972 | 同上 |
| 住友ゴム工業株式会社 | 2,692,000 | 5,803 | 同上 |
| 株式会社小糸製作所 | 1,520,000 | 5,728 | 同上 |
| RELIANCE CAPITAL LIMITED | 7,000,000 | 5,705 | 同上 |
| 三菱鉛筆株式会社 | 1,250,000 | 5,657 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| オリンパス株式会社 | 1,270,000 | 5,647 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社IHI | 9,957,000 | 5,496 | 同上 |
| 株式会社ダイセル | 3,584,000 | 5,440 | 同上 |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 9,181,000 | 5,416 | 同上 |
| 凸版印刷株式会社 | 5,782,000 | 5,226 | 同上 |
| 花王株式会社 | 900,000 | 5,204 | 同上 |
| 株式会社西武ホールディングス | 1,604,000 | 5,041 | 同上 |
| J．フロント リテイリング株式会社 | 2,746,500 | 4,995 | 同上 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 10,000,000 | 4,980 | 同上 |
| 株式会社商船三井 | 11,470,000 | 4,955 | 同上 |
| JSR株式会社 | 2,352,400 | 4,954 | 同上 |
| マツダ株式会社 | 2,000,000 | 4,910 | 同上 |
| アルプス電気株式会社 | 1,676,000 | 4,843 | 同上 |
| 関西電力株式会社 | 4,274,900 | 4,616 | 同上 |
| ハウス食品グループ本社株式会社 | 1,750,000 | 4,502 | 同上 |
| 株式会社ライフコーポレーション | 2,264,000 | 4,473 | 同上 |
| キユーピー株式会社 | 1,573,000 | 4,451 | 同上 |
| 住友林業株式会社 | 3,408,000 | 4,430 | 同上 |
| 東海東京フィナンシャル・ | 4,800,000 | 4,377 | 同上 |
| 株式会社京都銀行 | 3,392,000 | 4,202 | 同上 |
| ＪＦＥホールディングス株式会社 | 1,500,000 | 4,186 | 同上 |
| 株式会社椿本チエイン | 4,245,000 | 4,160 | 同上 |
| 株式会社ジーエス・ユアサ | 7,354,000 | 4,155 | 同上 |
| 株式会社日本製鋼所 | 8,152,000 | 4,100 | 同上 |
| 南海電気鉄道株式会社 | 7,580,000 | 3,987 | 同上 |
| 東洋水産株式会社 | 890,000 | 3,947 | 同上 |
| 日産化学工業株式会社 | 1,600,000 | 3,904 | 同上 |
| 日本光電工業株式会社 | 1,200,000 | 3,793 | 同上 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 1,000,000 | 3,774 | 同上 |
| ヤマハ株式会社 | 1,734,000 | 3,764 | 同上 |
| ANAホールディングス株式会社 | 11,364,520 | 3,761 | 同上 |
| 三井化学株式会社 | 9,790,000 | 3,671 | 同上 |
| 中部電力株式会社 | 2,572,400 | 3,665 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 名古屋鉄道株式会社 | 7,164,000 | 3,646 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 2,419,300 | 3,486 | 同上 |
| 東急建設株式会社 | 5,013,800 | 3,484 | 同上 |
| 株式会社住友倉庫 | 5,081,000 | 3,465 | 同上 |
| 株式会社不二越 | 5,050,000 | 3,343 | 同上 |
| 株式会社クボタ | 1,700,000 | 3,323 | 同上 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 402,000 | 3,097 | 同上 |
| TDK株式会社 | 355,000 | 3,092 | 同上 |
| 大和工業株式会社 | 1,000,000 | 3,068 | 同上 |
| 日本化薬株式会社 | 2,019,000 | 3,046 | 同上 |
| 株式会社クラレ | 1,933,000 | 3,040 | 同上 |
| 株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,584,400 | 3,040 | 同上 |
| 江崎グリコ株式会社 | 600,000 | 3,032 | 同上 |
| スタンレー電気株式会社 | 1,050,000 | 3,030 | 同上 |
| 栗田工業株式会社 | 1,000,000 | 2,973 | 同上 |
| 株式会社明電舎 | 7,500,000 | 2,970 | 同上 |
| 極東証券株式会社 | 1,491,100 | 2,895 | 同上 |
| 日本電気硝子株式会社 | 4,800,000 | 2,774 | 同上 |
| 大同特殊鋼株式会社 | 4,975,000 | 2,731 | 同上 |
| いすゞ自動車株式会社 | 1,581,000 | 2,724 | 同上 |
| 九州電力株式会社 | 2,549,000 | 2,712 | 同上 |
| 科研製薬株式会社 | 737,000 | 2,681 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 2,005,000 | 43,598 | 議決権行使の指図権限 |
| 株式会社クボタ | 21,282,000 | 40,499 | 同上 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 24,888,000 | 23,544 | 同上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 64,383,000 | 19,475 | 同上 |
| 株式会社安川電機 | 7,970,000 | 14,035 | 同上 |
| 株式会社ニトリホールディングス | 1,440,000 | 11,721 | 同上 |
| 本田技研工業株式会社 | 2,999,800 | 11,708 | 同上 |
| 小田急電鉄株式会社 | 9,124,000 | 11,176 | 同上 |
| 株式会社村田製作所 | 642,000 | 10,615 | 同上 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 10,977,000 | 10,548 | 同上 |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 13,665,000 | 10,153 | 同上 |
| 京王電鉄株式会社 | 10,000,000 | 9,430 | 同上 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 5,000,000 | 8,792 | 同上 |
| イオン株式会社 | 6,370,000 | 8,402 | 同上 |
| 豊田通商株式会社 | 2,128,000 | 6,777 | 同上 |
| 住友電気工業株式会社 | 4,245,000 | 6,685 | 同上 |
| 京成電鉄株式会社 | 4,468,000 | 6,670 | 同上 |
| 住友重機械工業株式会社 | 8,244,000 | 6,488 | 同上 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 899,900 | 5,672 | 同上 |
| ヒロセ電機株式会社 | 315,000 | 4,895 | 同上 |
| 三井造船株式会社 | 23,316,000 | 4,779 | 同上 |
| 東武鉄道株式会社 | 8,000,000 | 4,560 | 同上 |
| 東邦瓦斯株式会社 | 6,441,000 | 4,515 | 同上 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 292,600 | 4,286 | 同上 |
| 株式会社商船三井 | 10,000,000 | 4,080 | 同上 |
| 株式会社フジクラ | 6,777,000 | 3,571 | 同上 |
| 不二製油株式会社 | 1,739,000 | 3,328 | 同上 |
| J．フロント リテイリング株式会社 | 1,642,000 | 3,101 | 同上 |
| NOK株式会社 | 833,000 | 3,015 | 同上 |
（注）１．みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度）
貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 東京急行電鉄株式会社 | 54,573,000 | 51,244 | 取引関係の維持・強化 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 9,984,700 | 31,731 | 同上 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 1,495,000 | 29,853 | 同上 |
| 日本電産株式会社 | 3,505,800 | 28,277 | 同上 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 8,126,000 | 27,750 | 同上 |
| 株式会社オリエンタルランド | 3,451,600 | 27,619 | 同上 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 3,200,100 | 21,987 | 同上 |
| ダイキン工業株式会社 | 2,279,000 | 18,674 | 同上 |
| 京王電鉄株式会社 | 18,241,000 | 18,259 | 同上 |
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 7,053,000 | 17,801 | 同上 |
| 株式会社ブリヂストン | 4,117,000 | 17,036 | 同上 |
| 塩野義製薬株式会社 | 3,210,000 | 17,016 | 同上 |
| スズキ株式会社 | 5,500,000 | 16,340 | 同上 |
| 東急不動産ホールディングス株式会社 | 21,008,200 | 16,050 | 同上 |
| 小野薬品工業株式会社 | 3,500,000 | 16,016 | 同上 |
| 住友不動産株式会社 | 4,800,000 | 15,715 | 同上 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 1,634,400 | 14,740 | 同上 |
| 株式会社シマノ | 800,000 | 14,381 | 同上 |
| 三井不動産株式会社 | 5,095,000 | 14,133 | 同上 |
| ミネベア株式会社 | 15,349,000 | 13,952 | 同上 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 9,428,000 | 13,453 | 同上 |
| エア・ウォーター株式会社 | 7,936,000 | 13,094 | 同上 |
| トヨタ自動車株式会社 | 2,000,000 | 12,156 | 同上 |
| 富士重工業株式会社 | 3,028,000 | 12,072 | 同上 |
| 株式会社資生堂 | 4,800,000 | 12,067 | 同上 |
| 富士フイルムホールディングス株式会社 | 2,717,000 | 12,022 | 同上 |
| 京阪電気鉄道株式会社 | 15,000,000 | 11,850 | 同上 |
| Man Group plc | 48,000,000 | 11,838 | 同上 |
| 株式会社ジェイテクト | 7,635,680 | 11,682 | 同上 |
| 東洋製罐グループホールディングス | 5,492,000 | 11,654 | 同上 |
| 株式会社リコー | 9,428,000 | 10,983 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 株式会社日本取引所グループ | 6,057,000 | 10,769 | 取引関係の維持・強化 |
| 東レ株式会社 | 11,345,000 | 10,652 | 同上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 4,866,100 | 10,647 | 同上 |
| 出光興産株式会社 | 5,142,800 | 9,776 | 同上 |
| 京成電鉄株式会社 | 5,753,000 | 8,853 | 同上 |
| 株式会社マキタ | 1,268,000 | 8,802 | 同上 |
| 旭化成株式会社 | 12,500,000 | 8,800 | 同上 |
| 丸紅株式会社 | 14,414,000 | 8,633 | 同上 |
| 小田急電鉄株式会社 | 6,600,000 | 8,276 | 同上 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 8,035,000 | 7,994 | 同上 |
| 電源開発株式会社 | 2,247,400 | 7,922 | 同上 |
| 住友化学株式会社 | 15,504,000 | 7,891 | 同上 |
| 中国電力株式会社 | 4,985,800 | 7,693 | 同上 |
| エーザイ株式会社 | 1,100,800 | 7,683 | 同上 |
| 株式会社小糸製作所 | 1,520,000 | 7,665 | 同上 |
| 全国保証株式会社 | 2,000,000 | 7,362 | 同上 |
| 長瀬産業株式会社 | 5,776,000 | 7,168 | 同上 |
| 東ソー株式会社 | 15,004,000 | 7,141 | 同上 |
| カシオ計算機株式会社 | 3,075,000 | 6,848 | 同上 |
| ＪＸホールディングス株式会社 | 14,974,850 | 6,798 | 同上 |
| 三井物産株式会社 | 4,694,800 | 6,506 | 同上 |
| 王子ホールディングス株式会社 | 14,083,000 | 6,492 | 同上 |
| 株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ | 2,290,600 | 6,418 | 同上 |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 9,181,000 | 6,371 | 同上 |
| 近鉄グループホールディングス株式会社 | 13,257,000 | 6,217 | 同上 |
| 東武鉄道株式会社 | 10,817,000 | 6,198 | 同上 |
| 住友電気工業株式会社 | 4,325,700 | 6,004 | 同上 |
| 株式会社ライフコーポレーション | 2,264,000 | 5,976 | 同上 |
| 三菱電機株式会社 | 5,000,000 | 5,925 | 同上 |
| ヤマハ株式会社 | 1,734,000 | 5,881 | 同上 |
| 三菱鉛筆株式会社 | 1,250,000 | 5,637 | 同上 |
| 凸版印刷株式会社 | 5,782,000 | 5,614 | 同上 |
| オリンパス株式会社 | 1,270,000 | 5,492 | 同上 |
| 武田薬品工業株式会社 | 1,000,000 | 5,408 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 花王株式会社 | 900,000 | 5,311 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ダイセル | 3,584,000 | 5,268 | 同上 |
| 株式会社岡三証券グループ | 8,726,000 | 5,253 | 同上 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 2,810,000 | 5,136 | 同上 |
| 南海電気鉄道株式会社 | 7,580,000 | 4,775 | 同上 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 1,000,000 | 4,650 | 同上 |
| 関西電力株式会社 | 4,274,900 | 4,625 | 同上 |
| 株式会社日清製粉グループ本社 | 2,419,300 | 4,570 | 同上 |
| 住友ゴム工業株式会社 | 2,692,000 | 4,541 | 同上 |
| 日産化学工業株式会社 | 1,600,000 | 4,489 | 同上 |
| RELIANCE CAPITAL LIMITED | 7,000,000 | 4,383 | 同上 |
| 住友林業株式会社 | 3,408,000 | 4,369 | 同上 |
| 大阪瓦斯株式会社 | 10,000,000 | 4,310 | 同上 |
| オークマ株式会社 | 5,225,000 | 4,305 | 同上 |
| キユーピー株式会社 | 1,573,000 | 4,047 | 同上 |
| JSR株式会社 | 2,352,400 | 3,970 | 同上 |
| 中部電力株式会社 | 2,572,400 | 3,915 | 同上 |
| 東急建設株式会社 | 4,313,800 | 3,822 | 同上 |
| 株式会社明電舎 | 7,500,000 | 3,817 | 同上 |
| 名古屋鉄道株式会社 | 7,164,000 | 3,796 | 同上 |
| ハウス食品グループ本社株式会社 | 1,750,000 | 3,795 | 同上 |
| 株式会社西武ホールディングス | 1,604,000 | 3,721 | 同上 |
| 東洋水産株式会社 | 890,000 | 3,717 | 同上 |
| ANAホールディングス株式会社 | 11,364,520 | 3,693 | 同上 |
| 三井化学株式会社 | 9,790,000 | 3,651 | 同上 |
| 株式会社商船三井 | 14,870,000 | 3,553 | 同上 |
| 株式会社ジーエス・ユアサ | 7,354,000 | 3,529 | 同上 |
| 江崎グリコ株式会社 | 600,000 | 3,487 | 同上 |
| アルプス電気株式会社 | 1,676,000 | 3,479 | 同上 |
| 日本光電工業株式会社 | 1,200,000 | 3,478 | 同上 |
| マツダ株式会社 | 2,000,000 | 3,388 | 同上 |
| 株式会社日本製鋼所 | 8,152,000 | 3,065 | 同上 |
| 株式会社椿本チエイン | 4,245,000 | 3,018 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 株式会社ミルボン | 667,200 | 2,943 | 取引関係の維持・強化 |
| 東海東京フィナンシャル・ | 4,800,000 | 2,918 | 同上 |
| 第一三共株式会社 | 1,159,000 | 2,909 | 同上 |
| 株式会社住友倉庫 | 5,081,000 | 2,896 | 同上 |
| 九州電力株式会社 | 2,549,000 | 2,803 | 同上 |
| 岡谷鋼機株式会社 | 402,000 | 2,752 | 同上 |
| 日本電気硝子株式会社 | 4,800,000 | 2,750 | 同上 |
| 株式会社モリタホールディングス | 2,082,000 | 2,675 | 同上 |
| スタンレー電気株式会社 | 1,050,000 | 2,647 | 同上 |
| 株式会社クボタ | 1,700,000 | 2,628 | 同上 |
| 科研製薬株式会社 | 368,500 | 2,627 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 2,005,000 | 39,909 | 議決権行使の指図権限 |
| 株式会社クボタ | 19,582,000 | 30,087 | 同上 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 24,888,000 | 17,229 | 同上 |
| 株式会社ニトリホールディングス | 1,440,000 | 14,846 | 同上 |
| 新日鐵住金株式会社 | 6,438,300 | 13,919 | 同上 |
| 小田急電鉄株式会社 | 9,124,000 | 11,176 | 同上 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 10,977,000 | 10,867 | 同上 |
| イオン株式会社 | 6,370,000 | 10,357 | 同上 |
| 株式会社安川電機 | 7,970,000 | 10,353 | 同上 |
| 京王電鉄株式会社 | 10,000,000 | 9,880 | 同上 |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 13,665,000 | 9,811 | 同上 |
| 本田技研工業株式会社 | 2,999,800 | 9,257 | 同上 |
| 株式会社村田製作所 | 642,000 | 8,711 | 同上 |
| 京成電鉄株式会社 | 4,468,000 | 7,072 | 同上 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 899,900 | 6,253 | 同上 |
| 住友電気工業株式会社 | 4,245,000 | 5,811 | 同上 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 5,000,000 | 5,587 | 同上 |
| 豊田通商株式会社 | 2,128,000 | 5,411 | 同上 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 585,200 | 5,296 | 同上 |
| 東邦瓦斯株式会社 | 6,441,000 | 5,146 | 同上 |
| 東武鉄道株式会社 | 8,000,000 | 4,488 | 同上 |
| 三井造船株式会社 | 23,316,000 | 3,917 | 同上 |
| ヒロセ電機株式会社 | 315,000 | 3,909 | 同上 |
| 住友重機械工業株式会社 | 8,244,000 | 3,833 | 同上 |
| 株式会社フジクラ | 6,777,000 | 3,591 | 同上 |
| 不二製油グループ本社株式会社 | 1,739,000 | 3,528 | 同上 |
（注）１．みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度）
該当ありません。
(当事業年度）
該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人監査に関して有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査に係る補助者は公認会計士28名、会計士試験合格者等12名、その他39名であります。
業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名
業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数 | 所属する監査法人名 |
指定有限責任社員・業務執行社員 髙波 博之 | ５年 | 有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員・業務執行社員 小倉 加奈子 | ４年 | |
指定有限責任社員・業務執行社員 石井 勝也 | ３年 |
なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第１項第１号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式について
当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式、第１回ないし第４回第十二種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式、第１回ないし第４回第十四種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 47 | 12 | 47 | 20 |
連結子会社 | 551 | 91 | 559 | 100 |
計 | 598 | 103 | 606 | 120 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の一部の連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び税務関連業務に基づく報酬等を支払っております。
当連結会計年度
当社の一部の連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び税務関連業務に基づく報酬等を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の発行業務等であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の発行業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。