第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

                       種類

                  発行可能株式総数(株)

普通株式

                          850,000,000

第１回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第２回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第３回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第４回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第１回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第２回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第３回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第４回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第１回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第２回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第３回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第４回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第１回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第２回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第３回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第４回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第１回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第２回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第３回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第４回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第１回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第２回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第３回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第４回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第１回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

第２回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

第３回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

第４回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

 

 

第１回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第２回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第３回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第４回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第１回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

第２回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

第３回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

第４回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

計

890,000,000

 

(注)１．第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式および第１回ないし第４回
第十二種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

２．第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式および第１回ないし第４回
第十四種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

３．第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式および第１回ないし第４回
第十六種優先株式の発行可能株式総数は併せて20,000,000株を超えないものとします。

 
②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

390,348,640

同左

東京証券取引所
(市場第一部)
名古屋証券取引所
(市場第一部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）

計

390,348,640

同左

―

―

 

（注）議決権を有しております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第１回新株予約権

平成23年６月29日取締役会決議

 

事業年度末現在
（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在
（平成29年５月31日）

新株予約権の数(個)

     227 (注）１

226

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

       22,700 (注）１

22,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり4,000

同左

新株予約権の行使期間

  平成25年７月26日～
平成33年７月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　　１株当たり4,620
資本組入額　　１株当たり2,310

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

同左

 

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第２回新株予約権

平成24年６月28日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

    221 (注）１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

　　　22,100 (注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり4,000

同左

新株予約権の行使期間

  平成26年７月18日～
平成34年７月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　１株当たり4,340
資本組入額　１株当たり2,170

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

同左

 

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第３回新株予約権

平成25年６月27日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

    393 (注）１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

　　39,300 (注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり5,190

同左

新株予約権の行使期間

  平成27年７月19日～
平成35年７月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　１株当たり6,650
資本組入額　１株当たり3,325

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

同左

 

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第４回新株予約権

平成26年６月27日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

    365 (注）１

357

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

　　　36,500 (注）１

35,700

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

  平成26年８月31日～
平成56年７月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　１株当たり4,250
資本組入額　１株当たり2,125

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

同左

 

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第５回新株予約権

平成27年６月26日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

    327 (注）１

319

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

　　　32,700 (注）１

31,900

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

  平成27年８月31日～
平成57年７月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　    １株当たり5,457
資本組入額 １株当たり2,728.5

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

同左

 

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第６回新株予約権

平成28年６月29日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

    510 (注）１

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

　　　51,000 (注）１

50,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

  平成28年８月31日～
平成58年７月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　 １株当たり3,256
資本組入額 １株当たり1,628

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

同左

 

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成25年３月22日

(注)１

△250,000
（普通株式）
―
（優先株式）

3,903,486
（普通株式）
109,000
（優先株式）

―

261,608

―

702,933

平成26年10月１日

　　　　　　　(注)２

―
（普通株式）
△109,000
（優先株式）

3,903,486

（普通株式）

―

（優先株式）

―

261,608

―

702,933

平成28年10月１日

　　　　　　　(注)３

△3,513,137
（普通株式）
―
（優先株式）

390,348

（普通株式）

―

（優先株式）

―

261,608

―

702,933

 

(注)１．自己株式の消却による減少であります。

２．第１回第七種優先株式については、平成26年10月１日付で当社が全ての株式を取得し消却しております。　

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、発行済株式総数が3,513,137千株減少しております。

　

(6)【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

1

192

62

2,090

740

44

55,105

58,234

―

所有株式数
(単元)

2

1,107,640

203,598

672,254

1,561,989

406

342,553

3,888,442

1,504,440

所有株式数
の割合(％)

0.00

28.48

5.24

17.29

40.17

0.01

8.81

100.00

―

 

(注)１．自己株式7,810,724株は「個人その他」に78,107単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

なお、自己株式について、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

 

 

(7)【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

19,221,005

4.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

17,289,200

4.42

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

8,772,000

2.24

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

7,810,724

2.00

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

7,569,500

1.93

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ
(常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部)

AVENUE DES ARTS，35 KUNSTLAAN，1040 BRUSSELS，BELGIUM
(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)

5,852,577

1.49

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,582,500

1.43

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口２）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,555,400

1.42

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口７）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,196,100

1.33

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３５２４
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

RUE　MONTOYERSTRAAT　46,　1000 BRUSSELS,　BELGIUM
(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟)

4,970,719

1.27

計

―

87,819,725

22.49

 

(注)１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、平成26年10月21日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他９名が平成26年10月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は平成28年10月１日付にて株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）を実施しておりますが、下記の保有株券等の数は株式併合前の株数を記載しております。

大量保有者名

ブラックロック・ジャパン株式会社

（他共同保有者９名）

保有株券等の数

197,950,253株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合

5.07％

 

２．みずほ証券株式会社から、平成28年11月８日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、みずほ証券株式会社他１名が平成28年10月31日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者名

みずほ証券株式会社

（他共同保有者１名）

保有株券等の数

20,086,740株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合

5.15％

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

7,810,700

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

381,033,500

3,810,335

同上

単元未満株式

普通株式

1,504,440

―

同上

発行済株式総数

390,348,640

―

―

総株主の議決権

―

3,810,335

―

 

(注)１．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６百株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が６個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

 
②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

東京都千代田区丸の内
一丁目４番１号

7,810,700

―

7,810,700

2.00

計

―

7,810,700

―

7,810,700

2.00

 

 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第１回新株予約権

決議年月日

平成23年６月29日　取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び子会社の取締役及び執行役員　72

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

　

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第２回新株予約権

決議年月日

平成24年６月28日　取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び子会社の取締役及び執行役員　66

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第３回新株予約権

決議年月日

平成25年６月27日　取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び子会社の取締役及び執行役員　60

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第４回新株予約権

決議年月日

平成26年６月27日　取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　63

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第５回新株予約権

決議年月日

平成27年６月26日　取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　63

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第６回新株予約権

決議年月日

平成28年６月29日　取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　63

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

 

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第７回新株予約権

決議年月日

平成29年６月29日　取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の取締役、執行役及び執行役員並びに三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　67

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

61,300（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

新株予約権の行使期間

平成29年８月31日～平成59年７月27日

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

（注）２

 

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

　　２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

　  　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
　組織再編対象会社の普通株式とする。

  (3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

  (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上記
 （3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
　額とする。

  (5) 新株予約権の権利行使期間
　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
　の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
　ことができる期間の満了日までとする。

 

  (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

  (7) 新株予約権の譲渡制限
　譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会（平成28年５月12日）での決議状況
（取得期間  平成28年５月13日～平成28年７月29日）

20,000,000

8,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

20,000,000

6,923,860,000

残存決議株式の総数及び価格の総額

―

―

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

―

―

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合（％）

―

―

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

会社法第155条第７号による普通株式の取得　

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

普通株式　　 35,243       　　

44,415,558

当期間における取得自己株式

普通株式　 　 1,304       　　　　

5,022,694

 

(注)１．平成28年10月１日付の株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、「当事業年度における取得自己株式」35,243株の内訳は、当該株式併合前が26,431株、当該株式併合後が8,812株であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(買増請求に対する売渡)

普通株式

3,321

4,609,856

―

―

その他(ストックオプションの
行使による売渡)

普通株式

9,600

14,609,148

普通株式

2,700

11,774,374

保有自己株式数

普通株式

7,810,724

―

普通株式

7,809,328

―

 

(注)１．平成28年10月１日付の株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、「当事業年度」における「その他（買増請求に対する売渡）」3,321株の内訳は、当該株式併合前が2,516株、当該株式併合後が805株、「当事業年度」における「その他（ストックオプションの行使による売渡）」9,600株の内訳は、当該株式併合前が7,000株、当該株式併合後が2,600株であります。

２．当期間の取得自己株式の処理状況には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び買増請求に対する売渡株式数、並びにストックオプションの行使による売渡株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、業績に応じた株主利益還元策として、普通株式配当につき、連結配当性向30％程度を目処とする配当還元を維持しつつ、利益成長機会とのバランスや資本効率性改善効果を踏まえた自己株式取得等の実施により、中期的に株主還元の強化を目指すこととしておりました。

当社はかねてより、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付け、中長期的な株主価値の最大化を目的として、安定的な配当還元を維持しつつ、自己株式取得等による還元強化に取り組んでまいりましたが、株主の皆様への還元姿勢を一層明確化させるべく、平成30年３月期より株主還元方針を下記の通り変更することといたします。

改定前

業績に応じた株主利益還元策として、普通株式配当につき、連結配当性向30％程度を目処とする配当還元を維持しつつ、利益成長機会とのバランスや資本効率性改善効果を踏まえた自己株式取得等の実施により、中期的に株主還元の強化を目指すこととする。

改定後

業績に応じた株主利益還元策として、普通株式配当につき、連結配当性向30％程度を目処とする配当還元を維持しつつ、利益成長機会とのバランスや資本効率性改善効果を踏まえた自己株式取得等の実施により、中期的に、総還元性向を40％程度に段階的に引き上げ、還元の強化を目指すこととする。

 

毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当の決定機関は取締役会であり、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度につきましては、普通株式の期末配当金を１株当たり65円00銭としております。なお、当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、平成28年12月にお支払いいたしました中間配当金(１株当たり６円50銭)を含め、当該株式併合が期首に行われたと仮定した場合の普通株式の年間配当金の合計は、１株につき130円00銭となり、連結配当性向は40.9％となっております。

(注）連結配当性向
　＝(普通株式配当金総額÷親会社株主に帰属する当期純利益)×100
総還元性向
　＝{(普通株式配当金総額＋自己株式取得総額)÷親会社株主に帰属する当期純利益}×100

 

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

１株当たりの配当金
(円)

平成28年11月14日
取締役会

普通株式

24,865

6.50

平成29年６月29日
定時株主総会

普通株式

24,864

65.00

 

 

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

469

649

526.7

593.8

4,644
(388.6)

最低(円)

190

414

383.4

281.5

3,171
(287.7)

 

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第６期の株価につい
ては当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、()内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

 

 

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

3,551

4,312

4,644

4,396

4,317

4,205

最低(円)

3,171

3,222

4,081

4,056

4,006

3,816

 

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性24名  女性１名（役員のうち女性の比率 ４％）

（1）取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

執行役社長
(代表執行役)
 

―

大 久 保 哲 夫

昭和31年４月６日生

昭和55年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

13,058

平成18年６月

同社執行役員業務部長

平成19年６月

同社執行役員本店支配人

平成19年６月

同社執行役員

平成20年１月

同社常務執行役員

平成20年６月

同社取締役兼常務執行役員

平成23年４月

当社取締役常務執行役員

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員

平成25年４月

同社取締役専務執行役員

平成25年４月

当社取締役専務執行役員

平成28年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役副社長

平成28年４月

当社取締役副社長

平成29年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役（現職）

平成29年４月

当社取締役社長

平成29年６月

当社取締役執行役社長（現職）

取締役
執行役専務
(代表執行役)
 

―

荒 海 次 郎

昭和35年５月24日生

昭和59年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

8,200

平成23年７月

中央三井アセット信託銀行株式会社執行役員受託企画部長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員年金企画部長

平成26年４月

同社常務執行役員

平成26年４月

当社常務執行役員

平成27年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員

平成29年４月

同社取締役専務執行役員（現職）

平成29年４月

当社専務執行役員

平成29年６月

当社取締役執行役専務（現職）

取締役
執行役専務
(代表執行役)
 

―

高 倉   透

昭和37年３月10日生

昭和59年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

6,482

平成22年６月

同社執行役員本店支配人兼企画部統合推進部長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員

平成24年４月

当社常務執行役員

平成25年７月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員経営企画部長

平成25年７月

当社常務執行役員経営企画部長

平成26年１月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員

平成26年１月

当社常務執行役員

平成29年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員（現職）

平成29年４月

当社専務執行役員

平成29年６月

当社取締役執行役専務（現職）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
執行役

―

橋 本    勝

昭和32年４月２日生

昭和55年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

7,800

平成19年10月

当社執行役員経営企画部長

平成22年７月

当社常務執行役員経営企画部長

平成23年２月

当社常務執行役員経営企画部長兼財務企画部長

平成23年２月

中央三井信託銀行株式会社常務執行役員財務企画部長

平成23年３月

当社常務執行役員退任

平成23年４月

中央三井信託銀行株式会社常務執行役員総合資金部長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員

平成25年４月

同社取締役常務執行役員

平成25年４月

当社常務執行役員

平成25年６月

当社取締役常務執行役員

平成27年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員

平成27年４月

当社取締役専務執行役員

平成27年６月

当社専務執行役員

平成28年10月

三井住友信託銀行株式会社取締役副社長

平成28年10月

当社副社長執行役員

平成29年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役社長（現職）

平成29年４月

当社執行役員

平成29年６月

当社取締役執行役（現職）

取締役

―

北 村 邦 太 郎

昭和27年５月９日生

昭和52年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

17,053

平成15年７月

中央三井信託銀行株式会社執行役員融資企画部長

平成18年５月

同社常務執行役員融資企画部長

平成19年10月

同社常務執行役員

平成21年７月

同社専務執行役員

平成22年６月

同社専務執行役員退任

平成22年６月

当社取締役副社長

平成23年４月

中央三井信託銀行株式会社取締役副社長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役会長（現職）

平成24年４月

当社取締役社長

平成29年４月

当社取締役（現職）

取締役

―

常 陰   均

昭和29年８月６日生

昭和52年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

15,095

平成16年６月

同社執行役員企画部長

平成17年６月

同社執行役員本店支配人

平成17年６月

同社取締役兼常務執行役員

平成20年１月

同社取締役社長

平成23年４月

同社取締役会長兼取締役社長

平成23年４月

当社取締役会長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役社長

平成29年４月

同社取締役

平成29年６月

同社取締役会長（現職）

平成29年６月

当社取締役（現職）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

八 木 康 行

昭和32年３月５日生

昭和54年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

10,070

平成17年10月

ファーストクレジット株式会社出向

平成17年11月

同社代表取締役社長

平成18年６月

住友信託銀行株式会社執行役員

平成20年５月

ファーストクレジット株式会社
代表取締役社長退任

平成20年５月

住友信託銀行株式会社執行役員本店支配人

平成20年６月

同社常務執行役員

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員

平成27年４月

同社専務執行役員

平成28年４月

同社顧問

平成28年６月

同社顧問退任

平成28年６月

当社常任監査役

平成29年６月

当社取締役（現職）

取締役

―

三 澤 浩 司

昭和32年５月20日生

昭和56年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

2,720

平成20年７月

中央三井アセット信託銀行株式会社執行役員受託企画部長

平成21年７月

同社執行役員総合企画部長

平成23年２月

同社常務執行役員総合企画部長兼財務企画部長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員

平成24年７月

同社顧問

平成24年９月

同社顧問退任

平成24年10月

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社取締役副社長

平成28年３月

同社取締役副社長退任

平成28年４月

三井住友信託銀行株式会社監査役

平成29年４月

同社顧問

平成29年６月

同社顧問退任

平成29年６月

当社取締役（現職）

取締役

―

篠 原 総 一

昭和20年６月26日生

昭和48年３月

ウォータールー大学経済学部講師（カナダ）、同大学助教授を経て

(注)２

１,000

昭和53年４月

同志社大学経済学部講師

昭和54年４月

同大学経済学部助教授

昭和59年４月

同大学経済学部教授

平成18年２月

中華人民大学特別客座教授（中華人民共和国）（現職）

平成25年６月

三井住友信託銀行株式会社取締役

平成25年６月

当社取締役（現職）

平成27年４月

同志社大学名誉教授（現職）

平成27年４月

京都学園大学学長（現職）

平成27年６月

三井住友信託銀行株式会社取締役退任

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

鈴 木   武

昭和22年11月18日生

昭和45年４月

トヨタ自動車販売株式会社（現 トヨタ自動車株式会社）入社

(注)２

―

平成12年６月

同社取締役

平成15年６月

同社常務役員

平成16年６月

同社専務取締役経理・財務本部本部長

平成17年６月

同社専務取締役情報システム本部本部長

平成18年１月

同社専務取締役経理本部本部長

平成18年６月

同社専務取締役事業開発本部本部長

平成20年６月

同社専務取締役事業開発本部本部長退任

平成20年６月

トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表取締役社長

平成23年６月

同社代表取締役社長退任

平成23年６月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長

平成25年６月

株式会社アイチコーポレーション取締役（現職）

平成27年６月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長退任

平成27年６月

当社取締役（現職）

取締役

―

荒 木 幹 夫

昭和23年３月23日生

昭和46年７月

日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行

(注)２

―

平成14年６月

日本政策投資銀行理事

平成18年10月

同行副総裁

平成20年10月

株式会社日本政策投資銀行代表取締役副社長

平成23年６月

同行顧問

平成24年６月

同行顧問退任

平成24年６月

一般財団法人日本経済研究所理事長（現職）

平成24年６月

近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グループホールディングス株式会社）取締役（現職）

平成25年６月

日本貨物鉄道株式会社監査役（現職）

平成27年６月

当社取締役（現職）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

松 下 功 夫

昭和22年４月３日生

昭和45年４月

日本鉱業株式会社（現 ＪＸＴＧエネルギー株式会社）入社

(注)２

―

平成14年９月

新日鉱ホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役財務グループ財務担当

平成15年６月

同社常務取締役

平成16年６月

株式会社ジャパンエナジー（現 ＪＸＴＧエネルギー株式会社）取締役常務執行役員

平成17年４月

同社取締役専務執行役員

平成18年６月

同社代表取締役社長

平成18年６月

新日鉱ホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役（非常勤）

平成22年４月

ＪＸホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役（非常勤）

平成22年７月

ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現 ＪＸＴＧエネルギー株式会社）代表取締役副社長執行役員

平成22年７月

ＪＸホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役（非常勤）

平成24年６月

ＪＸホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）代表取締役社長 社長執行役員

平成27年６月

同社相談役（現職）

平成28年６月

国際石油開発帝石株式会社取締役（現職）

平成28年６月

株式会社マツモトキヨシホールディングス取締役（現職）

平成29年６月

当社取締役（現職）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

齋 藤 進 一

昭和24年１月16日生

昭和46年４月

丸紅飯田株式会社（現 丸紅株式会社）入社

(注)２

3,349

平成13年６月

同社執行役員財務部長

平成14年４月

同社執行役員広報・ＩＲ部長

平成14年９月

同社執行役員退任

平成15年１月

アーンストアンドヤング・グローバル・フィナンシャル・サービス株式会社入社

平成16年７月

株式会社整理回収機構企業再生検討委員会委員

平成17年７月

アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社代表取締役

平成21年７月

同社代表取締役ＣＥＯ

平成22年７月

新日本有限責任監査法人マネージングディレクター グローバル・マーケッツ本部アカウントアンドビジネスデベロップメント部長

平成25年４月

同監査法人退職

平成25年５月

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長

平成25年６月

三井住友信託銀行株式会社監査役

平成25年６月

当社監査役

平成26年７月

ユニチカ株式会社取締役

平成27年６月

シャープ株式会社取締役

平成27年６月

ユニチカ株式会社取締役退任

平成27年６月

三井住友信託銀行株式会社監査役退任

平成28年６月

シャープ株式会社取締役退任

平成28年10月

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役共同代表（現職）

平成29年１月

株式会社明光商会取締役（現職）

平成29年６月

当社取締役（現職）

取締役

―

吉 田 高 志

昭和28年12月７日生

昭和51年４月

吉田会計事務所勤務

(注)２

―

昭和54年11月

昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所

昭和58年３月

公認会計士登録

平成13年６月

監査法人太田昭和センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）代表社員

平成20年８月

同法人常務理事

平成24年８月

同法人常務理事退任、シニア・アドバイザー就任

平成25年６月

同法人退職

平成25年７月

吉田公認会計事務所開設（現職）

平成27年３月

日本精蝋株式会社監査役（現職）

平成27年６月

株式会社コスモスイニシア取締役（現職）

平成28年６月

当社監査役

平成29年６月

当社取締役（現職）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

河 本 宏 子

昭和32年２月13日生

昭和54年７月

全日本空輸株式会社入社

(注)２

1,200

平成21年４月

同社執行役員客室本部長

平成22年４月

同社上席執行役員客室本部長

平成24年11月

同社上席執行役員オペレーション部門副統括、客室センター長

平成25年４月

同社取締役執行役員オペレーション部門副統括、客室センター長

平成26年４月

同社常務取締役執行役員女性活躍推進担当、オペレーション部門副統括、客室センター長

平成27年４月

同社常務取締役執行役員女性活躍推進担当、ＡＮＡブランド客室部門統括

平成28年１月

同社常務取締役執行役員女性活躍推進担当、ＡＮＡブランド客室部門統括 東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長

平成28年４月

同社取締役専務執行役員グループ女性活躍推進担当、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長

平成28年６月

三井住友信託銀行株式会社取締役

平成29年３月

全日本空輸株式会社取締役専務執行役員退任

平成29年４月

株式会社ＡＮＡ総合研究所代表取締役副社長（現職）

平成29年６月

株式会社ルネサンス取締役（現職）

平成29年６月

三井住友信託銀行株式会社取締役退任

平成29年６月

当社取締役（現職）

計

86,027

 

(注）１．取締役篠原総一、鈴木武、荒木幹夫、松下功夫、齋藤進一、吉田高志、河本宏子の７名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役会の議長及び副議長並びに委員会の構成及び委員長については、以下のとおりであります。

　　取締役会議長：松下功夫
取締役会副議長：八木康行、三澤浩司

　　指名委員会：松下功夫（委員長）、篠原総一、鈴木武、荒木幹夫、齋藤進一、大久保哲夫、橋本勝
報酬委員会：松下功夫（委員長）、篠原総一、鈴木武、荒木幹夫、大久保哲夫、橋本勝
監査委員会：齋藤進一（委員長）、吉田高志、河本宏子、八木康行、三澤浩司

 

（2）執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

執行役社長

(代表執行役)

―

大久保 哲 夫

(注)１

(注)１

(注)２

(注)１

執行役専務

(代表執行役)

―

荒 海 次 郎

(注)１

(注)１

(注)２

(注)１

執行役専務

(代表執行役)

―

高 倉    透

(注)１

(注)１

(注)２

(注)１

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

執行役専務

―

白 山 昭 彦

昭和33年５月１日生

昭和57年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

4,894

平成22年６月

三井住友信託銀行株式会社執行役員業務部長兼本店支配人

平成23年４月

当社執行役員業務部統轄補佐

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員業務部長

平成24年４月

当社常務執行役員業務部長

平成25年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員

平成25年４月

当社常務執行役員

平成26年３月

当社常務執行役員退任

平成28年４月

三井住友信託銀行株式会社専務執行役員

平成29年４月

同社取締役専務執行役員（現職）

平成29年４月

当社専務執行役員

平成29年６月

当社執行役専務兼執行役員（現職）

執行役専務

―

越 村 好 晃

昭和34年８月９日生

昭和57年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

4,800

平成21年７月

中央三井信託銀行株式会社執行役員新宿西口支店長

平成23年２月

同社執行役員不動産営業第一部長

平成24年１月

同社執行役員

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員

平成24年４月

当社常務執行役員

平成26年３月

当社常務執行役員退任

平成27年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員

平成27年４月

当社常務執行役員

平成27年６月

当社取締役常務執行役員

平成29年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員（現職）

平成29年４月

当社取締役専務執行役員

平成29年６月

当社執行役専務（現職）

執行役専務

―

西 村   正

昭和35年４月29日生

昭和58年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

6,639

平成22年６月

同社執行役員管理部長

平成23年４月

当社執行役員財務企画部長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社財務企画部長

平成24年４月

当社常務執行役員財務企画部長

平成25年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員財務企画部長

平成25年10月

同社常務執行役員

平成25年10月

当社常務執行役員

平成27年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員

平成29年４月

同社取締役専務執行役員（現職）

平成29年４月

当社専務執行役員

平成29年６月

当社執行役専務（現職）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

執行役専務

―

西 田   豊

昭和34年８月７日生

昭和59年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

2,598

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員欧州地区支配人兼ロンドン支店長

平成25年２月

同社執行役員

平成25年２月

当社執行役員

平成27年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員

平成27年４月

当社常務執行役員

平成29年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員（現職）

平成29年４月

当社専務執行役員

平成29年６月

当社執行役専務（現職）

執行役常務

―

尾 中 浩 一

昭和35年12月25日

昭和59年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

3,296

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員本店営業第二部長

平成26年４月

同社常務執行役員（現職）

平成28年７月

当社常務執行役員

平成29年６月

当社執行役常務（現職）

執行役常務

―

能 勢 保 巳

昭和36年３月１日

昭和58年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

4,199

平成23年４月

中央三井信託銀行株式会社執行役員システム企画部長

平成23年４月

中央三井アセット信託銀行株式会社執行役員システム企画部長

平成23年４月

当社執行役員

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員ＩＴ統括部長

平成24年12月

同社執行役員

平成24年12月

三井住友トラストシステム＆サービス株式会社取締役常務執行役員

平成25年６月

同社取締役専務執行役員

平成27年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員（現職）

平成29年４月

三井住友トラストシステム＆サービス株式会社取締役社長（現職）

平成29年４月

当社常務執行役員

平成29年６月

当社執行役常務（現職）

執行役常務

―

海 原   淳

昭和36年７月４日生

昭和60年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

3,450

平成23年７月

中央三井信託銀行株式会社執行役員統合推進部長

平成24年４月

当社執行役員経営企画部長

平成25年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員本店営業第一部長

平成27年４月

同社常務執行役員ライフサポート部長

平成28年４月

同社常務執行役員

平成29年４月

同社取締役常務執行役員（現職）

平成29年４月

当社常務執行役員

平成29年６月

当社執行役常務兼執行役員（現職）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

執行役常務

―

横 田   顕

昭和37年４月３日生

昭和60年４月

三井信託銀行株式会社入社

(注)２

2,700

平成23年７月

当社執行役員人事部長

平成23年７月

中央三井信託銀行株式会社執行役員人事部長

平成24年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員人事部長

平成27年４月

同社執行役員

平成29年４月

同社常務執行役員（現職）

平成29年４月

当社常務執行役員

平成29年６月

当社執行役常務（現職）

執行役常務

―

田 中 茂 樹

昭和37年６月30日生

昭和61年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

2,798

平成25年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員ホールセール企画部長

平成26年１月

同社執行役員経営企画部長

平成26年１月

当社執行役員経営企画部長

平成28年４月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員経営企画部長

平成28年４月

当社常務執行役員経営企画部長

平成29年４月

三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員（現職）

平成29年４月

当社常務執行役員

平成29年６月

当社執行役常務（現職）

執行役

―

橋 本    勝

(注)１

(注)１

(注)２

(注)１

執行役

―

朝 日 清 満

昭和36年６月22日生

昭和59年４月

住友信託銀行株式会社入社

(注)２

3,043

平成27年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員財務企画部長

平成27年４月

当社執行役員財務企画部長

平成29年４月

三井住友信託銀行株式会社執行役員退任

平成29年４月

当社執行役員内部監査部長

平成29年６月

当社執行役兼執行役員内部監査部長（現職）

計（注）３

38,417

 

(注）１．「５　役員の状況（1）取締役の状況」に記載されております。

２．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３．所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。

４．当社は執行役員制度を導入しております。平成29年６月30日現在における上記の執行役を兼務している執行役員以外の執行役員は、10名であります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要等

イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

（ⅰ）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

（ⅱ）当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。

（ⅲ）当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

（ⅳ）当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。

（ⅴ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。

　

ロ．企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由

当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。
　これらの特性や強みを生かし、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、当グループのコーポレートガバナンスの強化に必要な体制を整備してまいります。
　当社はこれまで、監査役会設置会社の形態を採用しておりましたが、平成29年６月29日に開催しました定時株主総会における承認を得て、指名委員会等設置会社へと機関設計を移行しました。取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しています。またこれらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。
　当該体制を採用した理由につきましては、今後、金融を取り巻く環境の急速な変化や国内外の金融規制の強化等に的確に対応しつつ、収益力の強化とコーポレートガバナンスの充実を一層推進していくためには、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力の両立が重要であり、これらを実現するにあたり、さらなる体制強化の一環として指名委員会等設置会社への移行が望ましいと判断したものです。

　

ハ．グループにおける当社の役割と機能

当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
  三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
  業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
 グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。
≪リスク管理統括機能≫
  グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
  グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
  グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。　

　

ニ．会社の機関の内容

（ⅰ）取締役会

Ａ．取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。

Ｂ．取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。

Ｃ．取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である２０名の範囲内で決定します。

Ｄ．当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則３分の１以上とします。

 

（ⅱ）各委員会

＜法定の委員会＞

Ａ．指名委員会

（Ａ）委員長：松下　功夫（社外）
（Ｂ）構成：社外委員 ５名、社内委員 ２名
（Ｃ）役割

・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定

・取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任および解任、並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上答申を実施

・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役および監査役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上答申を実施

 

Ｂ．報酬委員会

（Ａ）委員長：松下　功夫（社外）
（Ｂ）構成：社外委員 ４名、社内委員 ２名
（Ｃ）役割

・執行役および取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定

・上記の方針に従って、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容を決定

・三井住友信託銀行株式会社の取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上答申を実施

 

 

Ｃ．監査委員会

（Ａ）委員長：齋藤　進一（社外）
（Ｂ）構成：社外委員 ３名、社内委員 ２名
（Ｃ）役割

・執行役および取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成

・株主総会に提出する会計監査人の選任および解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定

・会計監査人の報酬等の決定にかかる同意権の行使

 

＜任意の委員会＞

Ｄ．リスク委員会

（Ａ）委員長：荒木　幹夫（社外）
（Ｂ）構成：社外委員 ４名（社外有識者２名を含む）、社内委員 １名
（Ｃ）役割

取締役会から、以下各号にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施

・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項

・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

 

Ｅ．利益相反管理委員会

（Ａ）委員長：神田 秀樹（社外）
（Ｂ）構成：社外委員 ３名（社外有識者２名を含む）、社内委員 １名
（Ｃ）役割

取締役会から、以下各号にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施

・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項

・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、および顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項

・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針および当グループ各社の行動計画等に関する事項

・当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

 

（ⅲ）経営会議

取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。

 

その他、グループのＣＳＲ施策の検討等を行う「ＣＳＲ推進会議」や、「経営リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。

 


　

ホ． 内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社からなる企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。

 

（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について

Ａ．当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。

Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理体制を整備する。

Ｄ．利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｅ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。

Ｆ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。

Ｇ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｈ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。

Ｉ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

（ⅱ）リスク管理体制の整備について

Ａ．当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。

Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。

Ｄ．当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。

Ｅ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

（ⅲ）業務執行体制の整備について

Ａ．当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。

Ｂ．執行役（子会社等においては業務執行を担う役員）が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。

Ｃ．社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

（ⅳ）経営の透明性確保について

Ａ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。

Ｂ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

（ⅴ）当グループ管理体制の整備について

Ａ．当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。

Ｂ．当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。

Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備について

Ａ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。

Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。

（ⅶ）内部監査体制の整備について

Ａ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。

Ｂ．当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。

Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。

（ⅷ）監査委員会監査に関する体制の整備について

Ａ．監査委員会の職務を補助すべき社員

（Ａ）監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の社員を配置する。

（Ｂ）監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。

（Ｃ）監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。

（Ｄ）執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。

Ｂ．監査委員会への報告体制

（Ａ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、以下の事項（子会社等に係るものを含む）について、監査委員会に報告する。

ａ．当社又は子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事態、内部統制の体制や手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令又は定款違反や重大な不当行為等

ｂ．コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容

ｃ．内部監査の実施状況及びその結果

ｄ．業務執行の状況その他監査委員会が報告を求める事項

（Ｂ）子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員またはこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事項（但し、ｃ．を除く）について、当社の監査委員会に報告する。

（Ｃ）監査委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）又は（Ｂ）に掲げる事項について、上記（Ａ）又は（Ｂ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。

（Ｄ）上記（Ａ）又は（Ｂ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ｃ．その他監査委員会監査の実効性確保のための体制

（Ａ）取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。

（Ｂ）１名又は若干名の常勤の監査委員を選定する。

（Ｃ）監査委員は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。

（Ｄ）代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。

（Ｅ）内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査基本計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。

（Ｆ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。

（Ｇ）当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等に当社の監査委員又は監査委員会室員と兼職する監査役を配置する。

（Ｈ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。

 

 

②  監査委員会による監査及び内部監査の状況

監査委員会は、監査委員会で策定する監査方針・監査計画に基づき監査を行います。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部に対する調査指示とその報告の徴収、執行役・取締役等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部や子会社からの報告聴取等により、執行役及び取締役の職務執行状況を監査します。

当社の取締役監査委員は５名で、うち過半数の３名を社外取締役としています。なお、社外取締役監査委員齋藤進一氏は総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、また、社外取締役監査委員吉田高志氏は公認会計士であり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会室は、監査委員会への情報提供体制の整備、被監査部署等との報告内容や日程の調整、監査関連情報の提供などの監査体制の構築と、監査記録の作成、監査委員会議事録の作成補助、助言・勧告事項の執行部署による是正状況のフォローアップなどの監査の補助を行います。

監査委員会は、内部監査部と定期的に意見・情報交換を行います。また、監査委員会は、会計監査人と定期的に監査に関する情報、会計監査計画、会計監査実施状況、監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて随時意見交換及び情報交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しております。

以上のほか、監査委員会、内部監査部及び会計監査人の三者による会合を定期的に開催する等、監査委員会は内部監査部門及び会計監査人との連携強化を図り監査の実効性確保を図っております。

当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。平成29年4月1日現在の人員は、142名（うち専任者5名、銀行子会社との兼務者137名）となっております。

当グループでは、当社がグループ全体の内部監査機能を統括する体制としています。具体的には、当社がグループ全体の内部監査基本方針を定め、グループ各社の内部監査計画について基本方針との整合性を確認したうえで承認しています。また、当社及びグループ各社の内部監査結果及びその改善状況等の報告を受け、当社及びグループ各社の内部監査が有効に機能していることを確認し、グループ全体の内部監査態勢整備等の指導・監督を行っています。

内部監査は、当社の業務執行に係る部署等を全て対象とするほか、必要に応じてグループ各社及び外部に委託した業務等も対象として、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価及び改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。

内部監査基本方針及び内部監査計画は、監査委員会に事前協議を行い、同意を得たうえで取締役会にて決定します。内部監査結果等は、遅滞なく監査委員会及び執行役社長に報告するとともに、取締役会にも適時・適切に報告します。

 

 

③  社外取締役

　イ．社外取締役の状況

社外取締役は７名であり、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者、事業会社経営及び金融機関経営の経験者、財務・会計の専門家を選任しています。

 

　ロ．人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係

当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。

 

　ハ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しております。①当社の独立役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」(注))を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。

また、当社は、この独立性判断基準に基づいて独立性が認められる社外取締役を株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

(注)「独立性判断基準」については当社のWebサイトに掲載しております。

 

　

　ニ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知見と幅広い見識を生かして、ステークホルダーの視点に立ち、的確・適切な意見、助言を行い、経営の透明性向上と監視機能強化に貢献しております。

社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。

 

　ホ．当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

 

④  役員の報酬等の内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。

　イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度(自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日)

 

役員区分

員数

報酬等の総額
(百万円)

 

 

年額報酬

ストック・オプション報酬

その他

 

 取締役

6

171

158

13

―

 

 監査役

3

58

58

―

―

 

 社外役員

6

59

59

―

―

 

　

　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

　ハ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）当社の取締役（除く監査委員である社内取締役及び社外取締役）、執行役及び執行役員の報酬等

当社の取締役（除く社外取締役及び監査委員である社内取締役）、執行役及び執行役員(以下、「役員」という)の報酬については、当グループの着実かつ持続的な成長を実現していくために、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指しております。

また、短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ること無く、経営者としての資質や能力を重視し、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築しております。

当社は持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定しております。

特に当年度より指名委員会等設置会社に移行したことを踏まえて、報酬委員会において、指名委員会、監査委員会を始め、任意の委員会等との情報の連携を深めて、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系の構築、公平でメリハリが効いた報酬額の決定を目指して審議を進めております。

具体的な報酬体系は以下の通りとします。

・原則として、月例報酬、役員賞与、株式報酬型ストック・オプションの組み合わせで支給を行う。

・月例報酬は、役位毎固定額の「固定報酬」と、役員個人毎の前年度評価をベースにしつつも、中長期的な業績貢献も反映する「個人業績報酬」の二本立てとする。

・「個人業績報酬」に関しては、個人毎の評価により決定する。月例報酬に占める割合については、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。

・役員賞与は、連結当期純利益等の客観的な指標を反映する「会社業績連動賞与」と、役員個人毎の前年度業績を反映する「個人業績連動賞与」の二本立てとする(但し、一部役位では会社業績連動賞与のみとする)。

・報酬全体に占める役員賞与の割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。

・株式報酬型ストック・オプションは、役位毎に決定する付与個数をベースに、役員個人毎の業績評価等を反映して加減を行い、付与個数を決定する。報酬全体に占める株式報酬型ストック・オプションの割合に関しては、インセンティブとして十分機能する比率となるよう設計する。

・役員持株会に関しては、役位毎にターゲット保有株数を定め、役員個人が当該ターゲット保有株数を参考に、自主的に積立金額を判断する仕組みとする。

（ⅱ）監査委員を務める社内取締役の報酬等

監査委員を務める社内取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して、監査委員を務める社内取締役として相応しい水準を決定しております。

（ⅲ）社外取締役の報酬等

社外取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、社内取締役の報酬水準、世間水準等を考慮して決定しております。

　

 

 ⑤  株式の保有状況
イ．株式等の政策保有に関する方針

　当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。

　なお、当社は、株式等の政策保有に関する方針を含む当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しています。

 

ロ．提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

 銘柄数　　　　　　　　　　　　　 ３銘柄
　 貸借対照表計上額の合計額　　　652百万円

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

　(前事業年度）

 該当ありません。

　

　(当事業年度）

 該当ありません。

（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

　(前事業年度）

 該当ありません。

　

　(当事業年度）

 該当ありません。

 

ハ．当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）に該当する三井住友信託銀行株式会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

（ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

 銘柄数　　　　　　　　　　　　 　   1,398銘柄
　 貸借対照表計上額の合計額　　  1,471,427百万円　

 

 

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

(前事業年度）

　　　貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

東京急行電鉄株式会社

54,573,000

51,244

取引関係の維持・強化

 

大和ハウス工業株式会社

9,984,700

31,731

同上

 

東海旅客鉄道株式会社

1,495,000

29,853

同上

 

日本電産株式会社

3,505,800

28,277

同上

 

アサヒグループホールディングス株式会社

8,126,000

27,750

同上

 

株式会社オリエンタルランド

3,451,600

27,619

同上

 

西日本旅客鉄道株式会社

3,200,100

21,987

同上

 

ダイキン工業株式会社

2,279,000

18,674

同上

 

京王電鉄株式会社

18,241,000

18,259

同上

 

日本ペイントホールディングス株式会社

7,053,000

17,801

同上

 

株式会社ブリヂストン

4,117,000

17,036

同上

 

塩野義製薬株式会社

3,210,000

17,016

同上

 

スズキ株式会社

5,500,000

16,340

同上

 

東急不動産ホールディングス株式会社

21,008,200

16,050

同上

 

小野薬品工業株式会社

3,500,000

16,016

同上

 

住友不動産株式会社

4,800,000

15,715

同上

 

明治ホールディングス株式会社

1,634,400

14,740

同上

 

株式会社シマノ

800,000

14,381

同上

 

三井不動産株式会社

5,095,000

14,133

同上

 

ミネベア株式会社

15,349,000

13,952

同上

 

伊藤忠商事株式会社

9,428,000

13,453

同上

 

エア・ウォーター株式会社

7,936,000

13,094

同上

 

トヨタ自動車株式会社

2,000,000

12,156

同上

 

富士重工業株式会社

3,028,000

12,072

同上

 

株式会社資生堂

4,800,000

12,067

同上

 

富士フイルムホールディングス株式会社

2,717,000

12,022

同上

 

京阪電気鉄道株式会社

15,000,000

11,850

同上

 

Man Group plc

48,000,000

11,838

同上

 

株式会社ジェイテクト

7,635,680

11,682

同上

 

東洋製罐グループホールディングス
株式会社

5,492,000

11,654

同上

 

株式会社リコー

9,428,000

10,983

同上

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

株式会社日本取引所グループ

6,057,000

10,769

取引関係の維持・強化

 

東レ株式会社

11,345,000

10,652

同上

 

新日鐵住金株式会社

4,866,100

10,647

同上

 

出光興産株式会社

5,142,800

9,776

同上

 

京成電鉄株式会社

5,753,000

8,853

同上

 

株式会社マキタ

1,268,000

8,802

同上

 

旭化成株式会社

12,500,000

8,800

同上

 

丸紅株式会社

14,414,000

8,633

同上

 

小田急電鉄株式会社

6,600,000

8,276

同上

 

京浜急行電鉄株式会社

8,035,000

7,994

同上

 

電源開発株式会社

2,247,400

7,922

同上

 

住友化学株式会社

15,504,000

7,891

同上

 

中国電力株式会社

4,985,800

7,693

同上

 

エーザイ株式会社

1,100,800

7,683

同上

 

株式会社小糸製作所

1,520,000

7,665

同上

 

全国保証株式会社

2,000,000

7,362

同上

 

長瀬産業株式会社

5,776,000

7,168

同上

 

東ソー株式会社

15,004,000

7,141

同上

 

カシオ計算機株式会社

3,075,000

6,848

同上

 

ＪＸホールディングス株式会社

14,974,850

6,798

同上

 

三井物産株式会社

4,694,800

6,506

同上

 

王子ホールディングス株式会社

14,083,000

6,492

同上

 

株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ

2,290,600

6,418

同上

 

相鉄ホールディングス株式会社

9,181,000

6,371

同上

 

近鉄グループホールディングス株式会社

13,257,000

6,217

同上

 

東武鉄道株式会社

10,817,000

6,198

同上

 

住友電気工業株式会社

4,325,700

6,004

同上

 

株式会社ライフコーポレーション

2,264,000

5,976

同上

 

三菱電機株式会社

5,000,000

5,925

同上

 

ヤマハ株式会社

1,734,000

5,881

同上

 

三菱鉛筆株式会社

1,250,000

5,637

同上

 

凸版印刷株式会社

5,782,000

5,614

同上

 

オリンパス株式会社

1,270,000

5,492

同上

 

武田薬品工業株式会社

1,000,000

5,408

同上

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

花王株式会社

900,000

5,311

取引関係の維持・強化

 

株式会社ダイセル

3,584,000

5,268

同上

 

株式会社岡三証券グループ

8,726,000

5,253

同上

 

ヤマハ発動機株式会社

2,810,000

5,136

同上

 

南海電気鉄道株式会社

7,580,000

4,775

同上

 

日本たばこ産業株式会社

1,000,000

4,650

同上

 

関西電力株式会社

4,274,900

4,625

同上

 

株式会社日清製粉グループ本社

2,419,300

4,570

同上

 

住友ゴム工業株式会社

2,692,000

4,541

同上

 

日産化学工業株式会社

1,600,000

4,489

同上

 

RELIANCE CAPITAL LIMITED

7,000,000

4,383

同上

 

住友林業株式会社

3,408,000

4,369

同上

 

大阪瓦斯株式会社

10,000,000

4,310

同上

 

オークマ株式会社

5,225,000

4,305

同上

 

キユーピー株式会社

1,573,000

4,047

同上

 

JSR株式会社

2,352,400

3,970

同上

 

中部電力株式会社

2,572,400

3,915

同上

 

東急建設株式会社

4,313,800

3,822

同上

 

株式会社明電舎

7,500,000

3,817

同上

 

名古屋鉄道株式会社

7,164,000

3,796

同上

 

ハウス食品グループ本社株式会社

1,750,000

3,795

同上

 

株式会社西武ホールディングス

1,604,000

3,721

同上

 

東洋水産株式会社

890,000

3,717

同上

 

ANAホールディングス株式会社

11,364,520

3,693

同上

 

三井化学株式会社

9,790,000

3,651

同上

 

株式会社商船三井

14,870,000

3,553

同上

 

株式会社ジーエス・ユアサ
コーポレーション

7,354,000

3,529

同上

 

江崎グリコ株式会社

600,000

3,487

同上

 

アルプス電気株式会社

1,676,000

3,479

同上

 

日本光電工業株式会社

1,200,000

3,478

同上

 

マツダ株式会社

2,000,000

3,388

同上

 

株式会社日本製鋼所

8,152,000

3,065

同上

 

株式会社椿本チエイン

4,245,000

3,018

同上

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

株式会社ミルボン

667,200

2,943

取引関係の維持・強化

 

東海東京フィナンシャル・
ホールディングス株式会社

4,800,000

2,918

同上

 

第一三共株式会社

1,159,000

2,909

同上

 

株式会社住友倉庫

5,081,000

2,896

同上

 

九州電力株式会社

2,549,000

2,803

同上

 

岡谷鋼機株式会社

402,000

2,752

同上

 

日本電気硝子株式会社

4,800,000

2,750

同上

 

株式会社モリタホールディングス

2,082,000

2,675

同上

 

スタンレー電気株式会社

1,050,000

2,647

同上

 

株式会社クボタ

1,700,000

2,628

同上

 

科研製薬株式会社

368,500

2,627

同上

 

 

みなし保有株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

東海旅客鉄道株式会社

2,005,000

39,909

 議決権行使の指図権限

 

株式会社クボタ

19,582,000

30,087

同上

 

株式会社大和証券グループ本社

24,888,000

17,229

同上

 

株式会社ニトリホールディングス

1,440,000

14,846

同上

 

新日鐵住金株式会社

6,438,300

13,919

同上

 

小田急電鉄株式会社

9,124,000

11,176

同上

 

京浜急行電鉄株式会社

10,977,000

10,867

同上

 

イオン株式会社

6,370,000

10,357

同上

 

株式会社安川電機

7,970,000

10,353

同上

 

京王電鉄株式会社

10,000,000

9,880

同上

 

阪急阪神ホールディングス株式会社

13,665,000

9,811

同上

 

本田技研工業株式会社

2,999,800

9,257

同上

 

株式会社村田製作所

642,000

8,711

同上

 

京成電鉄株式会社

4,468,000

7,072

同上

 

西日本旅客鉄道株式会社

899,900

6,253

同上

 

住友電気工業株式会社

4,245,000

5,811

同上

 

住友金属鉱山株式会社

5,000,000

5,587

同上

 

豊田通商株式会社

2,128,000

5,411

同上

 

明治ホールディングス株式会社

585,200

5,296

同上

 

東邦瓦斯株式会社

6,441,000

5,146

同上

 

東武鉄道株式会社

8,000,000

4,488

同上

 

三井造船株式会社

23,316,000

3,917

同上

 

ヒロセ電機株式会社

315,000

3,909

同上

 

住友重機械工業株式会社

8,244,000

3,833

同上

 

株式会社フジクラ

6,777,000

3,591

同上

 

不二製油グループ本社株式会社

1,739,000

3,528

同上

 

（注）１．みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。

 ２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

 

(当事業年度）

　　　貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

東京急行電鉄株式会社

49,573,000

40,798

取引関係の維持・強化

 

日本電産株式会社

3,505,800

37,249

同上

 

アサヒグループホールディングス株式会社

8,126,000

33,739

同上

 

東海旅客鉄道株式会社

1,495,000

27,614

同上

 

日本ペイントホールディングス株式会社

7,053,000

27,379

同上

 

スズキ株式会社

5,500,000

25,773

同上

 

大和ハウス工業株式会社

8,000,000

25,632

同上

 

ダイキン工業株式会社

2,279,000

25,205

同上

 

西日本旅客鉄道株式会社

3,200,100

23,898

同上

 

ミネベアミツミ株式会社

15,413,900

23,413

同上

 

株式会社オリエンタルランド

3,451,600

22,024

同上

 

出光興産株式会社

5,142,800

19,727

同上

 

株式会社ブリヂストン

3,911,000

17,845

同上

 

エア・ウォーター株式会社

7,936,000

16,641

同上

 

京王電鉄株式会社

18,241,000

16,562

同上

 

明治ホールディングス株式会社

1,634,400

15,181

同上

 

東ソー株式会社

15,004,000

14,943

同上

 

住友不動産株式会社

4,800,000

14,515

同上

 

株式会社ジェイテクト

7,635,680

14,385

同上

 

株式会社資生堂

4,800,000

14,385

同上

 

株式会社シマノ

800,000

13,641

同上

 

旭化成株式会社

12,500,000

13,625

同上

 

東急不動産ホールディングス株式会社

21,008,200

13,214

同上

 

新日鐵住金株式会社

4,866,100

13,123

同上

 

三井不動産株式会社

5,095,000

12,757

同上

 

トヨタ自動車株式会社

2,000,000

12,676

同上

 

富士フイルムホールディングス株式会社

2,717,000

12,082

同上

 

東レ株式会社

11,345,000

11,333

同上

 

京阪ホールディングス株式会社

15,000,000

10,620

同上

 

Man Group plc

51,000,000

10,510

同上

 

京浜急行電鉄株式会社

8,035,000

10,067

同上

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

住友化学株式会社

15,504,000

10,000

取引関係の維持・強化

 

株式会社マキタ

2,536,000

9,867

同上

 

富士重工業株式会社

2,278,000

9,802

同上

 

長瀬産業株式会社

5,776,000

9,206

同上

 

株式会社リコー

9,428,000

9,182

同上

 

塩野義製薬株式会社

1,600,000

9,084

同上

 

株式会社小糸製作所

1,520,000

9,015

同上

 

株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ

2,290,600

8,516

同上

 

小野薬品工業株式会社

3,500,000

8,512

同上

 

三菱電機株式会社

5,000,000

8,300

同上

 

東洋製罐グループホールディングス
株式会社

4,200,000

8,202

同上

 

ＪＸホールディングス株式会社

14,974,850

8,146

同上

 

三井物産株式会社

4,694,800

7,873

同上

 

伊藤忠商事株式会社

4,714,000

7,702

同上

 

京成電鉄株式会社

2,876,500

7,654

同上

 

王子ホールディングス株式会社

14,083,000

7,562

同上

 

ヤマハ発動機株式会社

2,810,000

7,533

同上

 

全国保証株式会社

2,000,000

7,512

同上

 

RELIANCE CAPITAL LIMITED

7,000,000

7,448

同上

 

株式会社ライフコーポレーション

2,264,000

7,403

同上

 

小田急電鉄株式会社

3,300,000

7,372

同上

 

三菱鉛筆株式会社

1,250,000

7,093

同上

 

オークマ株式会社

5,225,000

6,740

同上

 

エーザイ株式会社

1,100,800

6,732

同上

 

丸紅株式会社

9,389,000

6,731

同上

 

凸版印刷株式会社

5,782,000

6,707

同上

 

株式会社岡三証券グループ

8,726,000

6,474

同上

 

東武鉄道株式会社

10,817,000

6,306

同上

 

電源開発株式会社

2,247,400

5,888

同上

 

住友林業株式会社

3,408,000

5,854

同上

 

近鉄グループホールディングス株式会社

13,257,000

5,541

同上

 

日産化学工業株式会社

1,600,000

5,507

同上

 

株式会社商船三井

14,870,000

5,487

同上

 

関西電力株式会社

4,274,900

5,471

同上

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

花王株式会社

900,000

5,441

取引関係の維持・強化

 

ヤマハ株式会社

1,734,000

5,352

同上

 

オリンパス株式会社

1,270,000

5,339

同上

 

武田薬品工業株式会社

1,000,000

5,275

同上

 

住友ゴム工業株式会社

2,692,000

5,128

同上

 

三井化学株式会社

8,860,000

5,023

同上

 

相鉄ホールディングス株式会社

9,181,000

5,003

同上

 

キユーピー株式会社

1,573,000

4,954

同上

 

カシオ計算機株式会社

3,075,000

4,907

同上

 

株式会社ダイセル

3,584,000

4,874

同上

 

JSR株式会社

2,352,400

4,551

同上

 

大阪瓦斯株式会社

10,000,000

4,360

同上

 

ハウス食品グループ本社株式会社

1,750,000

4,345

同上

 

南海電気鉄道株式会社

7,580,000

4,259

同上

 

株式会社椿本チエイン

4,245,000

4,202

同上

 

株式会社日清製粉グループ本社

2,419,300

4,182

同上

 

ニチアス株式会社

3,738,000

4,145

同上

 

住友電気工業株式会社

2,183,100

4,104

同上

 

ANAホールディングス株式会社

11,364,520

3,920

同上

 

株式会社ジーエス・ユアサ　
コーポレーション

7,354,000

3,912

同上

 

中部電力株式会社

2,572,400

3,817

同上

 

株式会社ミルボン

667,200

3,766

同上

 

名古屋鉄道株式会社

7,164,000

3,718

同上

 

株式会社アルバック

701,760

3,690

同上

 

株式会社モリタホールディングス

2,082,000

3,495

同上

 

株式会社IHI

9,957,000

3,494

同上

 

株式会社ダイフク

1,223,000

3,412

同上

 

スタンレー電気株式会社

1,050,000

3,400

同上

 

アルプス電気株式会社

1,000,000

3,363

同上

 

日本電気硝子株式会社

4,800,000

3,355

同上

 

株式会社住友倉庫

5,081,000

3,348

同上

 

江崎グリコ株式会社

600,000

3,345

同上

 

宝ホールディングス株式会社

2,753,000

3,342

同上

 

 

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

株式会社TOKAIホールディングス

3,816,000

3,293

取引関係の維持・強化

 

株式会社クラレ

1,933,000

3,288

同上

 

マツダ株式会社

2,000,000

3,238

同上

 

岡谷鋼機株式会社

402,000

3,168

同上

 

日本化薬株式会社

2,019,000

3,149

同上

 

株式会社日本製鋼所

1,630,400

3,102

同上

 

東急建設株式会社

3,613,800

3,097

同上

 

九州電力株式会社

2,549,000

3,086

同上

 

大和工業株式会社

1,000,000

3,075

同上

 

東海東京フィナンシャル・
ホールディングス株式会社

4,800,000

3,067

同上

 

株式会社西武ホールディングス

1,604,000

3,058

同上

 

株式会社千葉銀行

4,000,000

3,056

同上

 

株式会社不二越

5,050,000

3,050

同上

 

ジェイ　エフ　イー　ホールディングス
株式会社

1,500,000

3,049

同上

 

日本光電工業株式会社

1,200,000

3,036

同上

 

株式会社京都銀行

3,392,000

3,025

同上

 

株式会社クボタ

1,700,000

2,998

同上

 

株式会社明電舎

7,500,000

2,992

同上

 

株式会社SCREENホールディングス

382,800

2,964

同上

 

株式会社コンコルディア・
フィナンシャルグループ

5,000,000

2,900

同上

 

Ｊ．フロント　リテイリング株式会社

1,670,500

2,894

同上

 

大日本住友製薬株式会社

1,423,000

2,807

同上

 

栗田工業株式会社

1,000,000

2,783

同上

 

株式会社東芝

12,764,000

2,693

同上

 

 

みなし保有株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

 

東海旅客鉄道株式会社

2,005,000

36,370

議決権行使の指図権限

 

株式会社クボタ

17,872,000

29,864

同上

 

株式会社ニトリホールディング

1,440,000

20,260

同上

 

株式会社安川電機

7,970,000

17,804

同上

 

株式会社大和証券グループ本社

24,888,000

16,871

同上

 

新日鐵住金株式会社

6,438,300

16,514

同上

 

京浜急行電鉄株式会社

10,977,000

13,413

同上

 

イオン株式会社

6,370,000

10,351

同上

 

株式会社村田製作所

642,000

10,166

同上

 

本田技研工業株式会社

2,999,800

10,052

同上

 

阪急阪神ホールディングス株式会社

2,733,000

9,893

同上

 

小田急電鉄株式会社

4,562,000

9,881

同上

 

京王電鉄株式会社

10,000,000

8,820

同上

 

住友金属鉱山株式会社

5,000,000

7,917

同上

 

住友電気工業株式会社

4,245,000

7,836

同上

 

豊田通商株式会社

2,128,000

7,171

同上

 

西日本旅客鉄道株式会社

899,900

6,516

同上

 

住友重機械工業株式会社

8,244,000

6,397

同上

 

京成電鉄株式会社

2,234,000

5,770

同上

 

株式会社フジクラ

6,777,000

5,428

同上

 

明治ホールディングス株式会社

585,200

5,424

同上

 

東邦瓦斯株式会社

6,441,000

5,069

同上

 

不二製油グループ本社株式会社

1,739,000

4,533

同上

 

東武鉄道株式会社

8,000,000

4,512

同上

 

三井造船株式会社

23,316,000

4,010

同上

 

株式会社商船三井

10,000,000

3,500

同上

 

株式会社協和エクシオ

1,834,000

2,954

同上

 

住友ベークライト株式会社

4,366,000

2,925

同上

 

ＪＸホールディングス株式会社

5,350,000

2,924

同上

 

Ｊ．フロント　リテイリング株式会社

1,642,000

2,709

同上

 

（注）１．みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。

 ２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

　(前事業年度）

 該当ありません。

　

　(当事業年度）

 該当ありません。

 

 

⑥  会計監査の状況

　

当社は、会計監査人監査に関して有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査人監査を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査に係る補助者は公認会計士25名、会計士試験合格者等13名、その他40名であります。

業務を執行した公認会計士の氏名  所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名

継続監査年数

所属する監査法人名

指定有限責任社員・業務執行社員　森 　　俊哉

１年

有限責任　あずさ監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員　小倉 加奈子

５年

指定有限責任社員・業務執行社員　藤澤   　孝

１年

 

なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

⑦  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧  取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第１項第１号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑩  中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑪  種類株式について

当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式、第１回ないし第４回第十二種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式、第１回ないし第４回第十四種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
　これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
　

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

47

20

47

19

連結子会社

559

100

573

118

計

606

120

620

138

 

 
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び税務関連業務に基づく報酬等を支払っております。

 

当連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及び税務関連業務に基づく報酬等を支払っております。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
　前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の発行業務等であります。

 

　当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の発行業務等であります。

 
④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。