第３ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

                          850,000,000

第１回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第２回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第３回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第４回第八種優先株式

                            10,000,000（注）１

第１回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第２回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第３回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第４回第九種優先株式

                            10,000,000（注）２

第１回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第２回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第３回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第４回第十種優先株式

                            20,000,000（注）３

第１回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第２回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第３回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第４回第十一種優先株式

                            10,000,000（注）１

第１回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第２回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第３回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第４回第十二種優先株式

                            10,000,000（注）１

第１回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第２回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第３回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第４回第十三種優先株式

                            10,000,000（注）２

第１回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

第２回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

第３回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

第４回第十四種優先株式

                            10,000,000（注）２

 

 

第１回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第２回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第３回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第４回第十五種優先株式

                            20,000,000（注）３

第１回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

第２回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

第３回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

第４回第十六種優先株式

                            20,000,000（注）３

計

890,000,000

 

(注)１．第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式及び第１回ないし第４回
第十二種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

２．第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式及び第１回ないし第４回
第十四種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

３．第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回
第十六種優先株式の発行可能株式総数は併せて20,000,000株を超えないものとします。

　
② 【発行済株式】

 

種類

第２四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2018年９月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2018年11月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

390,348,640

同左

東京証券取引所
(市場第一部)
名古屋証券取引所
(市場第一部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。
なお、単元株式数は100株であります。

（注）

計

390,348,640

同左

―

―

 

(注)議決権を有しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、当第２四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおり

であります。

 

決議年月日

2018年７月27日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役、執行役及び執行役員並びに三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　70

新株予約権の数(個)※

    690 (注）１

新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※

普通株式　69,000 (注）１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

　　１株当たり１

新株予約権の行使期間※

  2018年９月30日～2048年９月２日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格　 １株当たり4,184
資本組入額 １株当たり2,092

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）２

 

※　新株予約権証券の発行時（2018年９月３日）における内容を記載しております。

 

 (注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

  また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

 

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年７月１日～
2018年９月30日

―

390,348

―

261,608

―

702,933

 

 

　

(5) 【大株主の状況】

2018年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

20,302,600

5.36

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

19,929,600

5.26

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

10,728,400

2.83

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３５２４
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

RUE　MONTOYERSTRAAT　46,　1000
BRUSSELS,　BELGIUM
(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟)

9,405,419

2.48

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25　BANK　STREET,　CANARY　WHARF,　LONDON,　E14　5JP,　UNITED　KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟)

7,594,423

2.00

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

7,558,700

1.99

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,517,400

1.45

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,448,300

1.43

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

1776　HERITAGE　DRIVE,　NORTH QUINCY,　MA　02171,　U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟)

5,306,959

1.40

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口７）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

5,303,700

1.40

計

―

97,095,501

25.64

 

(注)１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2014年10月21日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他９名が2014年10月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当第２四半期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2016年10月１日付にて株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）を実施しておりますが、下記の保有株券等の数は株式併合前の株数を記載しております。

大量保有者名

ブラックロック・ジャパン株式会社

（他共同保有者９名）

保有株券等の数

197,950,253株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合

5.07％

 

　

    ２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co)から、2018年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co)他１名が2018年５月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者名

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co)

（他共同保有者１名）

保有株券等の数

26,365,979株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合

6.75％

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）
普通株式

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。

11,749,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,772,425

同上

377,242,500

単元未満株式

普通株式

―

同上

1,356,740

発行済株式総数

390,348,640

―

―

総株主の議決権

―

3,772,425

―

 

（注）１．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６百株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が６個含まれております。

 ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

　
② 【自己株式等】

2018年９月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）
三井住友トラスト・
ホールディングス株式会社

東京都千代田区丸の内

一丁目４番１号

11,749,400

―

11,749,400

3.00

計

―

11,749,400

―

11,749,400

3.00

 

 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
 （注）当社は執行役員制度を導入しており、当四半期報告書の提出日における執行役を兼務している執行役員以外の執行役員は、17名であります。