## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 850,000,000
第１回第八種優先株式 | 10,000,000（注）１
第２回第八種優先株式 | 10,000,000（注）１
第３回第八種優先株式 | 10,000,000（注）１
第４回第八種優先株式 | 10,000,000（注）１
第１回第九種優先株式 | 10,000,000（注）２
第２回第九種優先株式 | 10,000,000（注）２
第３回第九種優先株式 | 10,000,000（注）２
第４回第九種優先株式 | 10,000,000（注）２
第１回第十種優先株式 | 20,000,000（注）３
第２回第十種優先株式 | 20,000,000（注）３
第３回第十種優先株式 | 20,000,000（注）３
第４回第十種優先株式 | 20,000,000（注）３
第１回第十一種優先株式 | 10,000,000（注）１
第２回第十一種優先株式 | 10,000,000（注）１
第３回第十一種優先株式 | 10,000,000（注）１
第４回第十一種優先株式 | 10,000,000（注）１
第１回第十二種優先株式 | 10,000,000（注）１
第２回第十二種優先株式 | 10,000,000（注）１
第３回第十二種優先株式 | 10,000,000（注）１
第４回第十二種優先株式 | 10,000,000（注）１
第１回第十三種優先株式 | 10,000,000（注）２
第２回第十三種優先株式 | 10,000,000（注）２
第３回第十三種優先株式 | 10,000,000（注）２
第４回第十三種優先株式 | 10,000,000（注）２
第１回第十四種優先株式 | 10,000,000（注）２
第２回第十四種優先株式 | 10,000,000（注）２
第３回第十四種優先株式 | 10,000,000（注）２
第４回第十四種優先株式 | 10,000,000（注）２

第１回第十五種優先株式 | 20,000,000（注）３
第２回第十五種優先株式 | 20,000,000（注）３
第３回第十五種優先株式 | 20,000,000（注）３
第４回第十五種優先株式 | 20,000,000（注）３
第１回第十六種優先株式 | 20,000,000（注）３
第２回第十六種優先株式 | 20,000,000（注）３
第３回第十六種優先株式 | 20,000,000（注）３
第４回第十六種優先株式 | 20,000,000（注）３
計 | 890,000,000

(注)１．第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式及び第１回ないし第４回
第十二種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

２．第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式及び第１回ないし第４回
第十四種優先株式の発行可能株式総数は併せて10,000,000株を超えないものとします。

３．第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回
第十六種優先株式の発行可能株式総数は併せて20,000,000株を超えないものとします。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 375,291,440 | 375,291,440 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 375,291,440 | 375,291,440 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第１回新株予約権
決議年月日 | 2011年６月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び子会社の取締役及び執行役員　72
新株予約権の数(個)※ | 200 (注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式 20,000 (注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり4,000
新株予約権の行使期間※ | 2013年７月26日～2021年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　１株当たり4,620 資本組入額　　１株当たり2,310
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第２回新株予約権
決議年月日 | 2012年６月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び子会社の取締役及び執行役員　66
新株予約権の数(個)※ | 193 (注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　19,300 (注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり4,000
新株予約権の行使期間※ | 2014年７月18日～2022年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　１株当たり4,340 資本組入額　　１株当たり2,170
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第３回新株予約権
決議年月日 | 2013年６月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び子会社の取締役及び執行役員　60
新株予約権の数(個)※ | 393 (注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　39,300 (注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり5,190
新株予約権の行使期間※ | 2015年７月19日～2023年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　１株当たり6,650 資本組入額　　１株当たり3,325
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、権利行使時において、割当日に有している当社の取締役若しくは執行役員又は子会社の取締役若しくは執行役員の各地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任その他正当な理由に基づき地位を喪失した場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第４回新株予約権
決議年月日 | 2014年６月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　63
新株予約権の数(個)※ | 326 (注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　32,600 (注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 2014年８月31日～2044年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　１株当たり4,250 資本組入額　　１株当たり2,125
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第５回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　63
新株予約権の数(個)※ | 300〔297〕 (注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　30,000〔29,700〕(注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 2015年８月31日～2045年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　１株当たり5,457 資本組入額　１株当たり2,728.5
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第６回新株予約権
決議年月日 | 2016年６月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　63
新株予約権の数(個)※ | 481〔475〕(注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　48,100〔47,500〕 (注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 2016年８月31日～2046年７月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　１株当たり3,256 資本組入額　　１株当たり1,628
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第７回新株予約権
決議年月日 | 2017年６月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役、執行役及び執行役員並びに三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　67
新株予約権の数(個)※ | 613 (注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　61,300 (注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 2017年８月31日～2047年７月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　１株当たり3,871 資本組入額　１株当たり1,935.5
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　第８回新株予約権
決議年月日 | 2018年７月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役、執行役及び執行役員並びに三井住友信託銀行株式会社の取締役及び執行役員　70
新株予約権の数(個)※ | 684 (注）１
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)※ | 普通株式　68,400 (注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 2018年９月30日～2048年９月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　１株当たり4,184 資本組入額　１株当たり2,092
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、当社及び三井住友信託銀行株式会社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※ 当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2020年５月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 新株予約権の割当予定数に対応する株式の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(2) 新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

(3) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、別途定める組織再編後行使価額に上
記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注)１ | 普通株式 △3,513,137,768 | 普通株式 390,348,640 | ― | 261,608 | ― | 702,933
2019年９月20日 (注)２ | 普通株式 △15,057,200 | 普通株式 375,291,440 | ― | 261,608 | ― | 702,933

(注)１. 2016年６月29日開催の定時株主総会兼種類株主総会の決議による同年10月１日付の株式併合（当社普通株式10　株につき１株の割合で併合）の実施に伴い、発行済株式総数が3,513,137,768株減少しております。

２．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年９月20日付で自己株式の消却を実施いたしました。

#### (5)【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 183 | 38 | 1,831 | 835 | 32 | 43,006 | 45,925 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,238,497 | 163,841 | 594,666 | 1,521,958 | 408 | 220,999 | 3,740,369 | 1,254,540
所有株式数 の割合(％) | ― | 33.11 | 4.38 | 15.90 | 40.69 | 0.01 | 5.91 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式326,159株は「個人その他」に3,261単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

なお、自己株式について、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 27,367,500 | 7.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 20,896,800 | 5.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 13,205,500 | 3.52
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25　BANK　STREET,　CANARY　WHARF, LONDON,　E14　5JP,　UNITED　KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟) | 8,560,603 | 2.28
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 7,595,000 | 2.02
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240　GREENWICH　STREET,　NEW　YORK, NY　10286,　U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟) | 7,229,700 | 1.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 7,019,800 | 1.87
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ　(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | ONE　LINCOLN　STREET,　BOSTON　MA USA　02111　　　　　　　　　　　　　　　(東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 6,174,177 | 1.64
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776　HERITAGE　DRIVE,　NORTH QUINCY,　MA　02171,　U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 4,933,635 | 1.31
バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー31階 | 4,029,174 | 1.07
計 | ― | 107,011,889 | 28.53

(注)１．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2014年10月21日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、ブラックロック・ジャパン株式会社他９名が2014年10月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2016年10月１日付にて株式併合（当社普通株式10株につき１株の割合で併合）を実施しておりますが、下記の保有株券等の数は株式併合前の株数を記載しております。

大量保有者名 | ブラックロック・ジャパン株式会社
（他共同保有者９名）
保有株券等の数 | 197,950,253株（共同保有者分を含む）
株券等保有割合 | 5.07％

２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co)から、2020年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co)他１名が2018年５月15日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者名 | ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co)
（他共同保有者１名）
保有株券等の数 | 26,365,979株（共同保有者分を含む）
株券等保有割合 | 6.75％

３．野村證券株式会社から、2020年３月６日付で株券等の大量保有の状況に関する大量保有報告書の提出があり、野村證券株式会社他２名が2020年２月28日現在で以下のとおり当社普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として2020年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者名 | 野村證券株式会社
（他共同保有者２名）
保有株券等の数 | 19,403,633株（共同保有者分を含む）
株券等保有割合 | 5.17％

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、429,000株については、当社の

役員向け株式交付信託の信託財産として保有する株式であり、当社の連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式数からは控除しておりません。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。
326,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,737,108 | 同上
373,710,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
1,254,540
発行済株式総数 | 375,291,440 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,737,108 | ―

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）

及び役員向け株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する429,000株（議決権の数4,290個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 三井住友トラスト・ ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区丸の内 一丁目４番１号 | 326,100 | ― | 326,100 | 0.08
計 | ― | 326,100 | ― | 326,100 | 0.08

（注）役員向け株式交付信託の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する

当社株式429,000株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2019年５月15日）での決議状況 （取得期間 2019年５月16日～2019年８月30日） | 5,000,000 | 16,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 4,057,200 | 15,999,723,300
残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 　　　6,202 | 24,645,264
当期間における取得自己株式 | 普通株式 250 | 755,746

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 普通株式 15,057,200 | 64,024,418,976 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(買増請求に対する売渡) | 普通株式 265 | 1,126,624 | 普通株式 55 | 233,746
その他(ストックオプションの 行使による売渡) | 普通株式 2,500 | 10,655,535 | 普通株式 900 | 3,825,135
保有自己株式数 | 普通株式 326,159 | ― | 普通株式 325,454 | ―

(注)　当期間の取得自己株式の処理状況及び保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び買増請求に対する売渡株式数、並びにストックオプションの行使による売渡株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社はかねてより、株主の皆様への安定的な利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付け、中長期的な株主還元強化に取り組んでおります。当事業年度には、当面の目標としておりました総還元性向40％に到達いたしました（当事業年度実績44.3％）。

今般、2020年度から3ヶ年の中期経営計画の策定にあたり、株主・投資家の皆様の期待や、当社の経営環境及び資本の状況等を踏まえ、業績に応じた株主利益還元策として配当を重視する姿勢をより一層明確にするとともに、自己株式取得を含めた資本活用の柔軟性を高めるべく、2020年度より株主還元方針を下記の通り変更することといたします。

変更前 | 業績に応じた株主利益還元策として、普通株式配当につき、連結配当性向30％程度を目処とする配当還元を維持しつつ、利益成長機会とのバランスや資本効率性改善効果を踏まえた自己株式取得等の実施により、中期的に、総還元性向を40％程度に段階的に引き上げ、還元の強化を目指すこととする。
変更後 | 業績に応じた株主利益還元策として、2022年度を目処に連結配当性向40％程度への引き上げを目指す。さらに、資本十分性の確保を前提として、中長期的な利益成長に向けた資本活用、資本効率性改善効果のバランスを踏まえつつ、機動的に自己株式取得を実施する。

毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当の決定機関は取締役会であり、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度につきましては、普通株式の期末配当金を１株当たり75円00銭としております。2019年12月にお支払いいたしました中間配当金(１株当たり75円00銭)を含め、この１年間にお支払いする普通株式の配当金の合計は１株につき150円00銭となり、連結配当性向は34.5％となっております。

(注）連結配当性向
＝(普通株式配当金総額÷親会社株主に帰属する当期純利益)×100
総還元性向
＝{(普通株式配当金総額＋自己株式取得総額)÷親会社株主に帰属する当期純利益}×100

内部留保資金につきましては、健全性確保の観点からその充実に留意しつつ、当グループとしての企業価値を持続的に向上させるべく活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当金 (円)
2019年11月13日 取締役会 | 普通株式 | 28,122 | 75.00
2020年６月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 28,122 | 75.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① 企業統治の体制の概要等

イ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、当グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

（ⅰ）当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

（ⅱ）当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。

（ⅲ）当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

（ⅳ）当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。

（ⅴ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

なお、当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」を当社のWebサイトに掲載しております。

ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。
当社は、これらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全なグループ経営を推進するため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。また、取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しています。さらに、これらの取り組みに加え、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っています。

ハ．グループにおける当社の役割と機能

当社はグループ全体の経営方針やビジネスモデルを決定し、グループ各社に浸透を図るとともに、当該方針等にもとづき策定された各社の経営計画の実現等を可能とするグループ経営管理の役割を発揮すべく、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、当社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。

≪リスク管理統括機能≫
グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。

ニ．会社の機関の内容

≪監督機関≫

（ⅰ）取締役会

Ａ．取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保します。

Ｂ．取締役会は、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督することをその中心的役割とします。

Ｃ．取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要且つ適切な規模で、構成員の多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である２０名の範囲内で決定します。

Ｄ．当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則３分の１以上とします。

（ⅱ）各委員会

＜法定の委員会＞

Ａ．指名委員会

（Ａ）委員長：松下　功夫（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ５名、社内委員 ２名
（Ｃ）権限・役割

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定

・取締役会からの、執行役社長を含む執行役の選任及び解任、並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問に対する審議・答申

・三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会からの、取締役の選任、並びに解任に関する諮問に対する審議・答申

Ｂ．報酬委員会

（Ａ）委員長：河本　宏子（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ４名、社内委員 ２名
（Ｃ）権限・役割

・執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定

・上記の方針に従って、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定

・三井住友信託銀行株式会社及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社の取締役会からの、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問に対する、審議・答申

Ｃ．監査委員会

（Ａ）委員長：齋藤　進一（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ３名、社内委員 ２名
（Ｃ）権限・役割

・執行役及び取締役の職務の執行の監査、並びに監査報告の作成

・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定

＜任意の委員会＞

Ｄ．リスク委員会

（Ａ）委員長：荒木　幹夫（社外取締役）
（Ｂ）構成：社外委員 ３名（社外有識者１名を含む）、社内委員 １名
（Ｃ）目的・役割

取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施

・当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項

・当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、及びコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

Ｅ．利益相反管理委員会

（Ａ）委員長：神田　秀樹※（社外有識者） ※三井住友信託銀行株式会社社外取締役
（Ｂ）構成：社外委員 ３名（社外有識者２名を含む）、社内委員 １名
（Ｃ）目的・役割

取締役会から、以下の各事項にかかる諮問を受け、その適切性等について検討し答申を実施

・当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項

・当グループの利益相反管理、顧客説明管理、及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項

・当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針及び当グループ各社の行動計画等に関する事項

・当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項

・その他、取締役会が必要と認める事項

≪取締役会及び各委員会の構成≫　（●：委員長、○：委員）

氏　名 | 役　職 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | リスク 委員会 | 利益相反 管理委員会
大久保　哲夫 | 取締役執行役社長 （代表執行役） | ○ | ○ |  |  |
荒 海　次 郎 | 取締役執行役専務 （代表執行役） |  |  |  |  |
西 田　　豊 | 取締役執行役専務 （代表執行役） |  |  |  | ○ | ○
橋 本　　勝 | 取締役執行役 | ○ | ○ |  |  |
北村　邦太郎 | 取締役 |  |  |  |  |
常 陰　　均 | 取締役 |  |  |  |  |
首 藤　邦 之 | 取締役 |  |  | ○ |  |
田 中　浩 二 | 取締役 |  |  | ○ |  |
鈴 木　　武 | 取締役（社外） | ○ | ○ |  | ○ | ○
荒 木　幹 夫 | 取締役（社外） | ○ | ○ |  | ● |
松 下　功 夫 | 取締役（社外） （取締役会議長） | ● | ○ |  |  |
齋 藤　進 一 | 取締役（社外） | ○ |  | ● |  |
吉 田　高 志 | 取締役（社外） |  |  | ○ |  |
河 本　宏 子 | 取締役（社外） | ○ | ● |  |  |
麻 生　光 洋 | 取締役（社外） |  |  | ○ |  |
神 田　秀 樹※ | 社外有識者 |  |  |  |  | ●
外 山　晴 之 | 社外有識者 |  |  |  | ○ |
細 川　昭 子 | 社外有識者 |  |  |  |  | ○

※神田　秀樹氏は、三井住友信託銀行株式会社の社外取締役です

≪執行機関≫

（ⅰ）経営会議

取締役会の下には、執行役社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。

（ⅱ）その他

グループのサステナビリティ推進施策の検討等を行う「サステナビリティ推進会議」や、「経営リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。

グループの経営管理体制

###### ホ．内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社等から成る企業集団の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。

###### （ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について

Ａ．当グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。

Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．当グループの利益相反管理に関する基本方針を定め、当グループにおいて顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。

Ｄ．利益相反管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関である利益相反管理委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｅ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。

Ｆ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。

Ｇ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｈ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。

Ｉ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

Ｊ．マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。

###### （ⅱ）リスク管理体制の整備について

Ａ．当グループのリスク管理に関する基本方針について定める。

Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会の諮問機関であるリスク委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。

Ｄ．当グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。

Ｅ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｆ．緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。

###### （ⅲ）業務執行体制の整備について

Ａ．当社取締役会は、原則として、法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役へ委任する。執行役等で構成する経営会議を設置するほか、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置する。

Ｂ．執行役（子会社等においては業務執行を担う役員）が円滑かつ適切に職務の執行を行うために必要な組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会等が定める。

Ｃ．社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

###### （ⅳ）経営の透明性確保について

Ａ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。

Ｂ．当グループにおける、会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正または不適切な処理に関する情報についての通報を、社内外から受け付ける制度として、会計ホットライン制度を設置する。通報窓口を社外の法律事務所とし、調査の事務局は監査委員会室とする。

Ｃ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

###### （ⅴ）当グループ管理体制の整備について

Ａ．当グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。

Ｂ．当グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社が当グループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。

Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

###### （ⅵ）情報の保存・管理体制の整備について

Ａ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。

Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。

（ⅶ）内部監査体制の整備について

Ａ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。

Ｂ．当グループの内部監査基本方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。

Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査委員会に報告する。

###### （ⅷ）監査委員会監査に関する体制の整備について

Ａ．監査委員会の職務を補助すべき社員等

（Ａ）監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の取締役、執行役員、又は社員を配置する。

（Ｂ）監査委員会室員は、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行う。

（Ｃ）監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査委員会と事前に協議する。

（Ｄ）執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。

Ｂ．監査委員会への報告体制

（Ａ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、当社若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査委員会へ報告しなければならない。

（Ｂ）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、その都度、監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｃ）内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｄ）取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事項について監査委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査委員会に対して報告しなければならない。

（Ｅ）上記（Ａ）、（Ｂ）及び（Ｄ）に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事実を知った場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による上記（Ｂ）に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の上記（Ｄ）に掲げる事項について監査委員会から報告を求められた場合は速やかに、当社の監査委員会に報告する。

（Ｆ）監査委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）から（Ｄ）に掲げる事項について、上記（Ａ）から（Ｅ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。

（Ｇ）上記（Ａ）から（Ｆ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ｃ．その他監査委員会監査の実効性確保のための体制

（Ａ）取締役、執行役、執行役員及び社員は、監査委員会の監査活動に誠実に協力する。

（Ｂ）常勤の監査委員を選定する。

（Ｃ）監査委員は、取締役会のほか、監査委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。

（Ｄ）代表執行役は、定期的に又は監査委員会の求めに応じ、監査委員会と意見交換を行う。

（Ｅ）内部監査部門は、監査委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査委員会による調査等の指示は、執行役その他の者の指示に優先する。

（Ｆ）代表執行役又は人事部門を担当する執行役は、監査委員会に対して、内部監査部門を担当する執行役のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意を得る。

（Ｇ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査委員会との円滑な連携に努める。

（Ｈ）当社の監査委員会による当グループ全体の監査の実効性を確保するため、子会社等の非常勤の監査役（指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む。以下同じ。）の選定にあたっては、監査委員会又は各監査委員に対して監査役候補者（合弁会社等で他社グループからの候補者を除く)の案を提示する。監査委員会又は各監査委員は、必要に応じ、当該案に対して意見を述べることができる。

（Ｉ）監査委員会が必要と認めて外部からの通報制度を設けることとした場合には、取締役、執行役、執行役員及び社員は、当該制度の運営に協力する。

（Ｊ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査委員会及び監査委員の職務の執行に必要な費用を支出する。

####

② 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

③ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

#### ④ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#### ⑤ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第１項第１号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### ⑦ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑧ 種類株式について

当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第１回ないし第４回第八種優先株式、第１回ないし第４回第九種優先株式、第１回ないし第４回第十種優先株式、第１回ないし第４回第十一種優先株式、第１回ないし第４回第十二種優先株式、第１回ないし第４回第十三種優先株式、第１回ないし第４回第十四種優先株式、第１回ないし第４回第十五種優先株式及び第１回ないし第４回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

### (2) 【役員の状況】

男性20名 女性1名（役員のうち女性の比率 4.8％）

① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役社長 (代表執行役) | 大 久 保 哲 夫 | 1956年４月６日生 |
1980年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2006年６月 | 同社執行役員業務部長
2007年６月 | 同社執行役員本店支配人
2007年６月 | 同社執行役員
2008年１月 | 同社常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2011年４月 | 当社取締役常務執行役員
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役専務執行役員
2013年４月 | 当社取締役専務執行役員
2016年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役副社長
2016年４月 | 当社取締役副社長
2017年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役（現職）
2017年４月 | 当社取締役社長
2017年６月 | 当社取締役執行役社長（現職）
| (注)２ | 19,958
取締役 執行役専務 (代表執行役) | 荒 海 次 郎 | 1960年５月24日生 |
1984年４月 | 三井信託銀行株式会社入社
2011年７月 | 中央三井アセット信託銀行株式会社執行役員受託企画部長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社常務執行役員年金企画部長
2014年４月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 当社常務執行役員
2015年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員
2017年４月 | 同社取締役専務執行役員（現職）
2017年４月 | 当社専務執行役員
2017年６月 | 当社取締役執行役専務（現職）
| (注)２ | 13,800
取締役 執行役専務 (代表執行役) | 西 田 豊 | 1959年８月７日生 |
1984年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員欧州地区支配人兼ロンドン支店長
2013年２月 | 同社執行役員
2013年２月 | 当社執行役員
2015年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員（現職）
2017年４月 | 当社専務執行役員
2017年６月 | 当社執行役専務
2019年６月 | 当社取締役執行役専務（現職）
| (注)２ | 4,898

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役 | 橋 本 勝 | 1957年４月２日生 |
1980年４月 | 三井信託銀行株式会社入社
2007年10月 | 当社執行役員経営企画部長
2010年７月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2011年２月 | 当社常務執行役員経営企画部長兼財務企画部長
2011年２月 | 中央三井信託銀行株式会社常務執行役員財務企画部長
2011年３月 | 当社常務執行役員退任
2011年４月 | 中央三井信託銀行株式会社常務執行役員総合資金部長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役常務執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社専務執行役員
2016年10月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役副社長
2016年10月 | 当社副社長執行役員
2017年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役社長（現職）
2017年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役執行役（現職）
| (注)２ | 14,000
取締役 | 北 村 邦 太 郎 | 1952年５月９日生 |
1977年４月 | 三井信託銀行株式会社入社
2003年７月 | 中央三井信託銀行株式会社執行役員融資企画部長
2006年５月 | 同社常務執行役員融資企画部長
2007年10月 | 同社常務執行役員
2009年７月 | 同社専務執行役員
2010年６月 | 同社専務執行役員退任
2010年６月 | 当社取締役副社長
2011年４月 | 中央三井信託銀行株式会社取締役　副社長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役　会長（現職）
2012年４月 | 当社取締役社長
2017年４月 | 当社取締役（現職）
2017年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社社外取締役（現職）
2019年６月 | アサガミ株式会社社外取締役（現職）
| (注)２ | 18,253

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 常 陰 均 | 1954年８月６日生 |
1977年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2004年６月 | 同社執行役員企画部長
2005年６月 | 同社執行役員本店支配人
2005年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2008年１月 | 同社取締役社長
2011年４月 | 同社取締役会長兼取締役社長
2011年４月 | 当社取締役会長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役　社長
2017年４月 | 同社取締役
2017年６月 | 同社取締役会長（現職）
2017年６月 | 当社取締役（現職）
2019年６月 | 南海電気鉄道株式会社社外取締役（現職）
2020年６月 | レンゴー株式会社社外監査役（現職）
| (注)２ | 15,895
取締役 | 首 藤 邦 之 | 1960年７月30日生 |
1984年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2014年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員 米州地区支配人兼ニューヨーク支店長
2018年４月 | 同社常務執行役員
2018年10月 | 当社執行役員
2019年６月 | 三井住友信託銀行株式会社常務執行役員退任
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | 5,098
取締役 | 田 中 浩 二 | 1963年５月18日生 |
1986年４月 | 三井信託銀行株式会社入社
2014年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員横浜駅西口支店長
2017年４月 | 同社常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員退任
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | 3,500
取締役 | 鈴 木 武 | 1947年11月18日生 |
1970年４月 | トヨタ自動車販売株式会社（現 トヨタ自動車株式会社）入社
2000年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社常務役員
2004年６月 | 同社専務取締役経理・財務本部本部長
2005年６月 | 同社専務取締役経理・財務本部本部長兼情報システム本部本部長
2006年１月 | 同社専務取締役経理本部本部長
2006年６月 | 同社専務取締役経理・財務本部本部長兼事業開発本部本部長
2008年６月 | 同社専務取締役経理・財務本部本部長兼事業開発本部本部長退任
2008年６月 | トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表取締役社長
2011年６月 | 同社代表取締役社長退任
2011年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長
2013年６月 | 株式会社アイチコーポレーション社外取締役
2015年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長退任
2015年６月 | 当社取締役（現職）
2019年６月 | 株式会社アイチコーポレーション社外取締役退任
2020年４月 | 国立大学法人東海国立大学機構非常勤理事（現職）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 荒 木 幹 夫 | 1948年３月23日生 |
1971年７月 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
2002年６月 | 日本政策投資銀行理事
2006年10月 | 同行副総裁
2008年10月 | 株式会社日本政策投資銀行代表取締役副社長
2011年６月 | 同行顧問
2012年６月 | 同行顧問退任
2012年６月 | 一般財団法人日本経済研究所理事長
2012年６月 | 近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グループホールディングス株式会社）社外取締役
2013年６月 | 日本貨物鉄道株式会社社外監査役（現職）
2015年６月 | 当社取締役（現職）
2018年８月 | 一般財団法人日本経済研究所理事長退任
2018年８月 | 株式会社日本経済研究所取締役会長（現職）
2019年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社社外取締役退任
| (注)２ | ―
取締役 | 松 下 功 夫 | 1947年４月３日生 |
1970年４月 | 日本鉱業株式会社（現 ＪＸＴＧエネルギー株式会社）入社
2002年９月 | 新日鉱ホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役財務グループ財務担当
2003年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 株式会社ジャパンエナジー（現 ＪＸＴＧエネルギー株式会社）取締役常務執行役員
2005年４月 | 同社取締役専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2006年６月 | 新日鉱ホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役（非常勤）
2010年４月 | ＪＸホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役（非常勤）
2010年７月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現 ＪＸＴＧエネルギー株式会社）代表取締役副社長執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員退任
2012年６月 | ＪＸホールディングス株式会社（現 ＪＸＴＧホールディングス株式会社）代表取締役社長 社長執行役員
2015年６月 | 同社相談役
2016年６月 | 国際石油開発帝石株式会社社外取締役
2016年６月 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス社外取締役（現職）
2017年６月 | 当社取締役（現職）
2019年６月 | ＪＸＴＧホールディングス株式会社相談役退任
2019年６月 | 国際石油開発帝石株式会社社外取締役退任
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 齋 藤 進 一 | 1949年１月16日生 |
1971年４月 | 丸紅飯田株式会社（現 丸紅株式会社）入社
2001年６月 | 同社執行役員財務部長
2002年４月 | 同社執行役員広報・ＩＲ部長
2002年９月 | 同社執行役員退任
2003年１月 | アーンストアンドヤング・グローバル・フィナンシャル・サービス株式会社入社
2004年７月 | 株式会社整理回収機構企業再生検討委員会委員
2005年７月 | アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社代表取締役
2009年７月 | 同社代表取締役ＣＥＯ
2010年７月 | 新日本有限責任監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）マネージングディレクター グローバル・マーケッツ本部アカウントアンドビジネスデベロップメント部長
2013年４月 | 同監査法人退職
2013年５月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役
2013年６月 | 当社監査役
2014年７月 | ユニチカ株式会社社外取締役
2015年６月 | シャープ株式会社社外取締役
2015年６月 | ユニチカ株式会社社外取締役退任
2015年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役退任
2016年６月 | シャープ株式会社社外取締役退任
2016年10月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役共同代表
2017年１月 | 株式会社明光商会社外取締役
2017年６月 | 当社監査役退任
2017年６月 | 当社取締役（現職）
2018年12月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役会長
2019年４月 | 株式会社明光商会社外取締役退任
2019年11月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役会長退任
| (注)２ | 6,549

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 吉 田 高 志 | 1953年12月７日生 |
1976年４月 | 吉田会計事務所勤務
1979年11月 | 昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1983年３月 | 公認会計士登録
2001年６月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員
2008年８月 | 同法人常務理事
2012年８月 | 同法人常務理事退任、シニア・アドバイザー就任
2013年６月 | 同法人退職
2013年７月 | 吉田公認会計士事務所開設（現職）
2015年３月 | 日本精蝋株式会社社外監査役（現職）
2015年６月 | 株式会社コスモスイニシア社外取締役（現職）
2016年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社監査役退任
2017年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | ―
取締役 | 河 本 宏 子 | 1957年２月13日生 |
1979年７月 | 全日本空輸株式会社入社
2009年４月 | 同社執行役員客室本部長
2010年４月 | 同社上席執行役員客室本部長
2012年11月 | 同社上席執行役員オペレーション部門副統括、客室センター長
2013年４月 | 同社取締役執行役員オペレーション部門副統括、客室センター長
2014年４月 | 同社常務取締役執行役員女性活躍推進担当、オペレーション部門副統括、客室センター長
2015年４月 | 同社常務取締役執行役員女性活躍推進担当、ＡＮＡブランド客室部門統括
2016年１月 | 同社常務取締役執行役員女性活躍推進担当、ＡＮＡブランド客室部門統括 東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員グループ女性活躍推進担当、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2016年６月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役
2017年３月 | 全日本空輸株式会社取締役専務執行役員退任
2017年４月 | 株式会社ＡＮＡ総合研究所代表取締役副社長
2017年６月 | 株式会社ルネサンス社外取締役（現職）
2017年６月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役退任
2017年６月 | 当社取締役（現職）
2020年４月 | 株式会社ＡＮＡ総合研究所取締役会長（現職）
2020年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社社外取締役（現職）
| (注)２ | 2,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 麻 生 光 洋 | 1949年６月26日生 |
1975年４月 | 東京地方検察庁検事
2010年５月 | 法務総合研究所長
2010年10月 | 福岡高等検察庁検事長
2012年６月 | 福岡高等検察庁検事長退官
2012年10月 | 弁護士登録
2013年４月 | 法政大学法科大学院兼任教授
2013年６月 | 住友化学株式会社社外監査役（現職）
2014年６月 | 株式会社ユー・エス・エス社外取締役
2015年６月 | 株式会社ノジマ社外取締役
2016年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役
2017年３月 | 法政大学法科大学院兼任教授退任
2017年６月 | 株式会社ノジマ社外取締役退任
2018年６月 | 株式会社ユー・エス・エス社外取締役退任
2019年６月 | 三井住友信託銀行株式会社監査役退任
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | ―
計 | 104,151

(注）１．取締役鈴木武、荒木幹夫、松下功夫、齋藤進一、吉田高志、河本宏子及び麻生光洋の７名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役会の議長及び委員会の構成並びに委員長については、以下のとおりであります。

取締役会議長：松下功夫

指名委員会：松下功夫（委員長）、鈴木武、荒木幹夫、齋藤進一、河本宏子、大久保哲夫、橋本勝
報酬委員会：河本宏子（委員長）、鈴木武、荒木幹夫、松下功夫、大久保哲夫、橋本勝
監査委員会：齋藤進一（委員長）、吉田高志、麻生光洋、首藤邦之、田中浩二

② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役社長 (代表執行役) | 大久保 哲 夫 | 1956年４月６日生 | (注)１ | (注)２ | 19,958
執行役専務 (代表執行役) | 荒 海 次 郎 | 1960年５月24日生 | (注)１ | (注)２ | 13,800
執行役専務 (代表執行役) | 西 田 豊 | 1959年８月７日生 | (注)１ | (注)２ | 4,898
執行役専務 | 海 原 淳 | 1961年７月４日生 |
1985年４月 | 三井信託銀行株式会社入社
2011年７月 | 中央三井信託銀行株式会社執行役員統合推進部長
2012年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2013年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員本店営業第一部長
2015年４月 | 同社常務執行役員ライフサポート部長
2016年４月 | 同社常務執行役員
2017年４月 | 同社取締役常務執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社執行役常務兼執行役員
2019年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役専務執行役員（現職）
2019年４月 | 当社執行役専務兼執行役員（現職）
| (注)２ | 6,350
執行役常務 | 佐 藤　　仁 | 1961年８月17日生 |
1984年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員米州地区支配人兼ニューヨーク支店長
2014年４月 | 同社執行役員
2015年４月 | 同社常務執行役員（現職）
2018年４月 | 当社執行役常務（現職）
| (注)２ | 5,898
執行役常務 | 井 谷　　太 | 1964年８月11日生 |
1988年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2015年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員ホールセール企画部長
2017年４月 | 同社常務執行役員法人企画部長
2018年４月 | 同社常務執行役員（現職）
2019年４月 | 当社執行役常務
2020年４月 | 当社執行役常務兼執行役員（現職）
| (注)２ | 4,698
執行役常務 | 大 山 一 也 | 1965年６月７日生 |
1988年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2015年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員本店営業第四部長
2016年１月 | 同社執行役員人事部主管
2016年１月 | 当社執行役員人事部主管
2016年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員人事部長
2016年４月 | 当社執行役員人事部長
2017年４月 | 三井住友信託銀行株式会社常務執行役員経営企画部長
2017年４月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2017年６月 | 当社執行役員経営企画部長
2019年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役常務執行役員（現職）
2019年４月 | 当社執行役常務（現職）
| (注)２ | 4,449

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 | 橋 本 勝 | 1957年４月２日生 |
(注)１
| (注)２ | 14,000
執行役常務 | 上 田 純 也 | 1965年７月５日生 |
1988年４月 | 三井信託銀行株式会社入社
2017年４月 | 三井住友信託銀行株式会社執行役員経営企画部付住信ＳＢＩネット銀行株式会社出向
2017年７月 | 同社執行役員
2018年10月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社執行役
2020年４月 | 三井住友信託銀行株式会社常務執行役員(現職）
2020年４月 | 当社執行役常務（現職）
| (注)２ | 1,700
執行役 | 池 村 重 徳 | 1965年３月27日生 |
1988年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2017年４月 | 同社執行役員本店営業第三部長
2020年３月 | 同社執行役員退任
2020年４月 | 当社執行役兼執行役員（現職）
| (注)２ | 1,849
計（注）３ | 24,944

(注）１．「（2）役員の状況 ①取締役の状況」に記載されております。

２．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３．所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。

４．当社は執行役員制度を導入しております。2020年６月29日現在における上記の執行役を兼務している執行役員以外の執行役員は、21名であります。

③ 社外役員の状況

イ．社外取締役の状況

社外取締役は７名であり、事業会社経営及び金融機関経営の経験者、並びに財務・会計・法律の専門家を選任しています。

ロ．人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係

当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。

ハ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しております。①当社の独立役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」(注))を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。

また、当社は、この独立性判断基準に基づいて独立性が認められる社外取締役を株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

(注)「独立性判断基準」については当社のWebサイトに掲載しております。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立性ある社外取締役の占める割合を原則３分の１以上としております。当社は現在、全取締役15名のうち、上記③「イ．社外取締役の状況」に記載の通り、豊富な経験や知見を有する多様な人材７名を社外取締役として選任しており、社外取締役が期待される機能及び役割を十分に発揮できる状況にあると考えております。

ホ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知見と幅広い見識を生かして、ステークホルダーの視点に立ち、的確・適切な意見、助言を行い、経営の透明性向上と監視機能強化に貢献しております。
社外取締役は、内部監査、監査委員会監査、会計監査と相互に連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たす役割を担っております。

ヘ．社外取締役の選任理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

2020年６月29日時点における概要は以下のとおりであります。

氏名 | 選任理由及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
鈴木　武 | 日本を代表するグローバル企業であるトヨタ自動車株式会社の元専務取締役として、経理・財務、関係会社経営等の分野で幅広い経験と豊富な知識を有しています。トヨタ自動車株式会社専務取締役退任後は、トヨタファイナンシャルサービス株式会社の代表取締役社長や、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の代表取締役会長を務めるなど、金融関連事業の会社経営にも携わっています。当社社外取締役在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後も同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、2015年６月まであいおいニッセイ同和損害保険株式会社の代表取締役会長を務めていましたが、同社と当社及び当グループ会社との間における過去３事業年度の平均年間取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であり、また、当社子会社である三井住友信託銀行株式会社は、同氏が2008年６月まで在籍していたトヨタ自動車株式会社の普通株式を保有しておりますが、同社の発行済株式総数の１％未満であること等から、独立性に問題はありません。
荒木　幹夫 | 株式会社日本政策投資銀行の元代表取締役副社長として、銀行経営及び政策金融等に関する幅広い経験と、株式会社日本経済研究所の取締役会長として国内外の金融・経済情勢に関する豊富な知見を有しています。当社社外取締役在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後も同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、2018年８月まで一般財団法人日本経済研究所の理事長を務めていましたが、同法人と当社及び当グループ会社との取引はなく、また現在、株式会社日本経済研究所の取締役会長を務めていますが、同社と当社及び当グループ会社との間における過去３事業年度の平均年間取引額は、同社の売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に問題はありません。
松下　功夫 | 日本を代表する総合エネルギー・資源・素材企業グループであるＪＸホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）の元代表取締役社長として、会社経営全般に豊富な経験を有しています。当社社外取締役在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただくとともに、取締役会議長として、取締役会の実効性の更なる向上に尽力いただいており、今後とも、これまで培った事業経営、会社経営の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は2019年６月まで、ＪＸＴＧホールディングス株式会社の相談役を務めていましたが、同社と当社及び当グループ会社との間における過去３事業年度の平均年間取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に問題はありません。
齋藤　進一 | 丸紅株式会社で元財務部長として、財務会計に関する豊富な知識と経験を有しているほか、投資事業会社の経営にも携わり、会社経営者としての高い見識も有しています。2013年６月以降当社社外監査役を４年間、2017年６月以降当社社外取締役を務めていますが、在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後とも、同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は2019年11月まで、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の代表取締役会長を務めていましたが、同社と当社及び当グループ会社との間に取引はなく、また、当社子会社である三井住友信託銀行株式会社は、同氏が2002年９月まで在籍していた丸紅株式会社の普通株式を保有しておりますが、同社の発行済株式総数の１％未満であること等から、独立性に問題はありません。
吉田　高志 | 長年大手監査法人に所属し、公認会計士として、金融機関や事業会社の監査を担当するなど、財務会計に関する豊富な知識と経験を有しています。また、公認会計士としての経験に加えて、監査法人の代表社員や常務理事として経営に携わってきたほか、海外勤務経験に基づくグローバルな知見も有しています。2016年６月から１年間当社社外監査役、2017年６月以降当社社外取締役を務めておりますが、在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後とも、同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 なお、同氏は、過去に会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しています。 また、同氏は現在、公認会計士として吉田公認会計士事務所を開設していますが、同事務所と当社及び当グループ会社との顧問契約はなく、加えて取引もないことから、独立性に問題はありません。
河本　宏子 | 全日本空輸株式会社で2013年４月以降取締役執行役員、2016年４月以降取締役専務執行役員を務め、同社の経営全般及び女性活躍推進担当を担っており、2016年６月から１年間三井住友信託銀行株式会社の社外取締役、2017年６月以降当社社外取締役を務めています。在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、今後とも、同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 また、同氏は、2017年３月まで全日本空輸株式会社の取締役専務執行役員を務め、現在は株式会社ＡＮＡ総合研究所の取締役会長を務めていますが、両社と当社及び当グループ会社との間における過去３事業年度の平均年間取引額は、両社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であり、また、当社子会社である三井住友信託銀行株式会社は、同氏が在籍している企業グループであるＡＮＡホールディングス株式会社の普通株式を保有しておりますが、同社の発行済株式総数の１％未満であること等から、独立性に問題はありません。
麻生　光洋 | 福岡高等検察庁検事長、法政大学法科大学院兼任教授等を歴任し、法律の専門家でありかつ組織マネジメントの経験を有しています。また、2016年６月から３年間三井住友信託銀行株式会社の社外監査役、2019年６月以降当社社外取締役を務めていますが、在任中はかかる経験に基づく発言・助言をいただいており、同氏の知見と見識を当社の経営に生かしていただくために、社外取締役に選任しています。 なお、同氏は、過去に会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査委員会監査の状況

#### (監査委員会監査の組織、人員)

当社の取締役監査委員は５名であり、各監査委員の状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
監査委員長 （社外取締役） | 齋藤 進一 | 総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、投資事業会社の経営にも携わるなど、会社経営者としての見識を有しています。
監査委員 （取締役／常勤） | 首藤 邦之 | 三井住友信託銀行株式会社の常務執行役員、当社執行役員を歴任し、海外業務統括室・米州統括室担当役員を務める等、信託銀行グループの経営管理・事業運営に関する豊富な知識・経験を有しています。
監査委員 （取締役／常勤） | 田中 浩二 | 三井住友信託銀行株式会社の常務執行役員、内部監査部統括役員を務める等、信託銀行グループの経営管理・事業運営に関する豊富な知識・経験を有しています。
監査委員 （社外取締役） | 吉田 高志 | 長年公認会計士として、金融機関や事業会社の監査を担当するなど、財務会計に関する豊富な知識と経験を有しています。また、監査法人の代表社員や常務理事として経営に携わってきたほか、海外勤務経験に基づくグローバルな知見を有しています。
監査委員 （社外取締役） | 麻生 光洋 | 福岡高等検察庁検事長、法科大学院兼任教授等を歴任し、法律の専門家であり、かつ組織マネジメントの経験を有しています。

当社は、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置しております。2020年６月29日現在、６名の専任者で構成し、監査委員会の指揮命令のもとで、監査委員会の職務を補助する業務を行っております。監査委員会室員の人事及び処遇に関する事項については、監査委員会と事前に協議することとしているほか、執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮することとしております。

#### (監査委員会監査の手続、活動状況)

イ．当事業年度における監査委員会の開催状況

項目 | 内容
開催回数 | 17回
開催時期 | 原則、月次開催（一部の月においては２回開催）、 取締役会開催日前に開催。
会議時間 | 2,680分（１回あたり平均157分）

ロ．当事業年度における個々の監査委員の監査委員会への出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
齋藤 進一 | 17回 | 17回 | 100％
首藤 邦之 | 13回 | 13回 （※ 監査委員就任以降） | 100％
田中 浩二 | 13回 | 13回 （※ 監査委員就任以降） | 100％
吉田 高志 | 17回 | 17回 | 100％
麻生 光洋 | 13回 | 13回 （※ 監査委員就任以降） | 100％

※首藤邦之、田中浩二及び麻生光洋の３氏は、2019年６月27日付で監査委員に就任しております。

ハ．当事業年度における監査委員会での主な決議事項及び報告事項

（決議事項） | ・監査計画、取締役会宛監査活動報告、監査報告 ・会計監査人の再任、監査報酬の同意 ・内部監査計画の同意
（報告・審議事項） | ・常勤監査委員の監査活動報告 ・会計監査人の監査結果報告（中間期監査結果、四半期レビューを含む） ・内部監査部の監査結果報告 ・執行役及び取締役等からの職務執行状況の聴取 ・内部通報に関する報告 ・監査委員会の実効性に関する意見交換

ニ．監査委員会監査の基本方針

監査委員会の監査活動にあたっては、当グループ全体の内部統制状況の検証活動を通じ、業務執行の効率性・実効性、健全・公正な価値観や企業風土の醸成・向上が図られているかどうかを確認することを基本方針にしております。

そのうえで、当事業年度においては、特に海外の規制等への対応など、グループ・ベースで経営管理体制の水準の向上が図られているかどうか、金融経済環境や社会環境の変化に対応し得るリスク管理体制が構築されているかどうか、グループ各社単位で内部統制水準の妥当性が維持され、その向上が図られているかどうかを検証することを課題として認識し、活動を実施しております。

ホ．当事業年度の重点検査項目

・現中期経営計画（2017年度～2019年度）の進捗状況

・次期中期経営計画（2020年度～2022年度）の検討状況

・規制に対するグローバル・ベース、グループ・ベースでの対応状況

・経営環境の変化に対応し得るリスク管理体制の構築状況

・ＩＴ管理体制・経費統制体制の整備状況

・適正・的確な財務報告、対外開示による市場との対話の状況

ヘ．主な具体的監査活動

監査委員会 （全監査委員） （※1）（※2） | ・取締役会等の重要な会議への出席 ・常勤の監査委員からの監査活動報告の受領　☆ ・代表執行役との意見交換 ・執行役及び取締役等からの職務執行状況の聴取　☆ ・内部監査部及び会計監査人からの監査計画・監査実施状況・監査結果等の報告の受領　☆ ・内部監査部に対する調査指示と報告の受領　☆ ・監査意見の形成　☆ ・取締役会への監査活動状況の報告 ・会計監査人評価の実施　☆ ・監査委員会の実効性に関する意見交換　☆
常勤の監査委員 | ・経営会議等の重要な会議への出席 ・重要書類の閲覧 ・三井住友信託銀行株式会社の常勤監査等委員との情報交換、 共同での監査活動 ・内部監査部をはじめとする当社各部署、グループ各社との対話・連携、これらの者からの報告の受領 ・当社各部署、グループ各社への往査 ・グループ各社の監査役等との連絡会開催

※1　☆印を付した項目は、監査委員会にて審議。

※2　上記のほか、監査委員は事前協議会（社外取締役等に対して取締役会議案等の事前説明を行う会合）への参加、グループ店部長会議への出席、グループ関係会社の社長ヒアリングへの参加等、幅広い活動を行っております。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、経営機能の維持のための体制構築状況、重要業務や重要システムの維持・継続体制の構築状況、お客さまへの対応状況、社員の健康への配慮に係る状況等について、監査を実施しております。なお、会計監査人に対しては、会計監査における同感染症の影響を確認するとともに、貸倒引当金の見積もりに関し、監査上の対応を聴取し、適切な監査が行われたかどうかを確認しました。

② 内部監査の状況

当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として取締役会の下に内部監査部を設置しております。2020年4月1日現在の人員は、154名（うち専任者1名、銀行子会社との兼務者153名）となっております。

当グループでは、当社がグループ全体の内部監査機能を統括する体制としています。具体的には、当社がグループ全体の内部監査基本方針を定め、グループ各社の内部監査計画について基本方針との整合性を確認したうえで承認しています。また、当社及びグループ各社の内部監査結果及びその改善状況等の報告を受け、当社及びグループ各社の内部監査が有効に機能していることを確認し、グループ全体の内部監査態勢整備等の指導・監督を行っています。

内部監査は、当社の業務執行に係る部署等を全て対象とするほか、必要に応じてグループ各社及び外部に委託した業務等も対象として、内部監査に関する国際的な団体である内部監査人協会(注)の基準に則った監査手法により内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価及び改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。

内部監査計画は、監査委員会に事前協議を行い、同意を得たうえで取締役会にて決定しております。内部監査結果等は、遅滞なく監査委員会及び執行役社長に報告するとともに、取締役会にも適時・適切に報告しております。なお、監査委員会から調査の指示のあった事項についての調査および結果等の報告や、内部監査業務について具体的指示が行われた場合等には内部監査部はこれに従うものとし、監査委員会による内部監査部への調査等の指示は、執行役その他の者に優先する旨、統括役員及び内部監査部の一定以上の職位の任免について監査委員会が同意権を有する旨、内部監査規程等において定めております。

（注）内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors, Inc.(IIA))

内部監査の専門職としての確立を目指し、1941年に米国で設立された団体。内部監査に関する理論・実務の研究等を中心として内部監査に関する世界的な指導的役割を担っている。
また、内部監査の国際的資格である「公認内部監査人(CIA)」の試験開催及び認定も行っている。

##### ③ 会計監査の状況

##### イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．監査法人の継続監査期間

44年

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えて

いる可能性があります。なお、上記期間には2011年4月1日付け経営統合に伴う会計上の取得企業である旧住友

信託銀行株式会社の監査期間を含んでおります。また、2011年度については有限責任あずさ監査法人と有限

責任監査法人トーマツが共同監査を実施しております。

ハ．業務を執行した公認会計士及び継続監査期間

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査期間
指定有限責任社員・業務執行社員　　森　　　俊　哉 | ４年
指定有限責任社員・業務執行社員　　間　瀬　友　未 | ２年
指定有限責任社員・業務執行社員　　藤　澤　　　孝 | ４年

なお、当社と会計監査人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士32名、会計士試験合格者等15名、その他36名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制や独立性、監査の実施体制及び監査報酬水準等の適切性を確認したうえで、監査業務における専門性や効率性を踏まえ選定する方針としており、当該方針に沿って、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

※監査委員会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号に該当する事由がある場合には、会計監査人を解任することができるほか、下記ヘ．に記載する会計監査人の評価結果を踏まえ、当社の会計監査にとって必要があると判断する場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査委員会では、2020年５月13日に、会計監査人の再任が相当と判断しております。

ヘ．監査委員会における会計監査人の評価

監査委員会は、以下の評価プロセスを通じて、会計監査人を評価しております。

・会計監査人による自己評価の確認

・財務企画部、リスク統括部及び内部監査部による会計監査人評価の確認

・当グループに属する会社の監査役等による会計監査人評価の確認

会計監査人の評価項目は以下の通りです。なお、会計監査人の再任に際しては、以下の評価に合わせて、会計監査人に対する要望事項を検討しています。

・会計監査人の品質管理の状況

・監査チームの独立性や職業的専門性の保持や発揮、事業に対する理解の状況

・会計監査計画や会計監査報酬の妥当性及び適切性、監査の有効性及び効率性

・監査委員会や経営者等との意思疎通の状況

・海外を含むグループ各社の監査人との連携状況、有限責任 あずさ監査法人がメンバーファームとして所属するＫＰＭＧの海外ネットワークを用いた当グループへのサポート状況

・監査計画策定時の不正リスクの評価状況、不正リスクに対する監査体制や監査の実施状況

####

④ 監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | 72 | 47 | 15
連結子会社 | 562 | 78 | 553 | 130
計 | 609 | 150 | 600 | 146

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の発行業務及び内部管理体制の検証業務等であります。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧのメンバーファームに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 4 | ― | 13
連結子会社 | 172 | 186 | 173 | 187
計 | 172 | 190 | 173 | 200

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

##### 前連結会計年度

該当事項はありません。

##### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人、当社財務部門からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、以下の各事項について検証した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断しております。

・会計監査計画での会社の内部統制状況の認識・評価状況

・監査対象の選択の状況

・監査手続の適切性

・監査の効率化に向けた取組み状況

・監査委員会の指摘事項や要望事項の反映状況

・監査担当チームの人員配分、監査計画時間の合理性

・前年度までの監査計画時間及び監査実績時間の推移との比較

・監査契約の内容の妥当性

・報酬等の金額水準の妥当性（過少または過多ではないか、一般的な水準との比較等）

・海外を含むグループ各社の監査人との連携状況

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

イ．役員の個人別の額またはその算定方法の決定に関する方針等

当社は、報酬委員会において、当社の取締役、執行役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。その内容は以下のとおりです。

（ⅰ）当社の取締役（社外取締役及び監査委員である社内取締役を除く）、執行役及び執行役員（以下、「役員」という）の報酬等については、当グループの着実かつ持続的な成長を実現していくために、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指す。

（ⅱ）短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ること無く、経営者としての資質や能力を重視し、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築する。

（ⅲ）当社は持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定する。

（ⅳ）報酬委員会においては、指名委員会、監査委員会、並びに任意の委員会であるリスク委員会及び利益相反管理委員会との情報の連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬額の決定を目指して審議を進める。

ロ．報酬体系の概要

原則として、月例報酬、役員賞与、及び株式報酬の組み合わせで支給を行っております。なお、役員報酬につきましては、会社業績連動賞与と個人業績連動賞与の二本立てとしていた仕組みを業績連動賞与に一本化しております。また、株式報酬につきましては、従来の株式報酬型ストック・オプションに代えて、当事業年度より株式交付信託制度を導入しております。

・執行役社長につきましては、標準報酬テーブルの構成割合や変動のレンジ幅を次の通り設定しており、当該テーブルを参考に、報酬委員会において個別報酬額を決議する建付けとしております。

● 月例報酬（固定報酬及び個人業績報酬）、役員賞与（業績連動賞与）、株式報酬（株式交付信託）の構成割合については、概ね下記図表の通り。

● 月例報酬のうち個人業績報酬は、標準額に対して70％～160％のレンジ幅とする。

● 役員賞与（業績連動賞与）は、連結実質業務純益及び連結当期純利益を指標として、会社業績等を反映して都度決定する。

・当社の業務執行を担う役員（執行役社長を除く）につきましては、標準報酬テーブルの構成割合や変動のレンジ幅を次の通り設定しており、当該テーブルを参考に、報酬委員会において個別報酬額を決議（取締役・執行役）あるいは報告（執行役員）する建付けとしております。

● 月例報酬（固定報酬及び個人業績報酬）、役員賞与（業績連動賞与）、株式報酬（株式交付信託）の構成割合については、概ね下記図表の通り。

● 月例報酬のうち個人業績報酬は、標準額に対して70％～160％のレンジ幅とする。

● 役員賞与（業績連動賞与）に関しては、連結実質業務純益及び連結当期純利益を指標として総額を決定し、個人ごとの業績に応じて配分する。

● 三井住友信託銀行または三井住友トラスト・アセットマネジメントを兼務する役員に関しては、一定の兼任比率により報酬額を分割して支給する。

・なお、報酬委員会において2020年度の役員報酬体系等の審議を行い、以下の見直しを決定しました。

（2020年7月より適用）

（ⅰ）月例報酬のうち「個人業績報酬」を「個人役割業績報酬」とし、役員個人ごとの当年度の役割期待をベースに、中長期的な業績貢献や能力等の定性評価も反映する、５段階評価の報酬に変更しました。

（ⅱ）上記変更に合わせて、「個人役割業績報酬」の構成割合を減らし、「業績連動賞与」にシフトしました。これにより、従来以上に業績連動報酬のウェイトが高い報酬体系としました。

ハ．役員個人に対する業績評価の仕組み

当社における役員個人に対する業績評価の仕組みは以下の通りです。

（ⅰ）個人業績評価に関しては、当社執行役社長のほか、関係する役員により構成される業績評価会議において、報酬委員会に提示する役員個人の報酬額案を審議・決定している。

（ⅱ）対象者は、報酬委員会の決議対象となる当社の取締役・執行役のみならず、報告対象となる当社執行役員や主要な子会社の役員を含み、月例報酬にかかる個人業績報酬、及び役員賞与にかかる業績連動賞与を評価対象の報酬項目としている。

（ⅲ）個人業績報酬案に関しては、役員個人ごとに、役割負担の大きさや人材育成面での貢献等の実績に加え、中長期的な業績貢献や能力の高さ等も考慮のうえ決定している。

（ⅳ）業績連動賞与案に関しては、まず当グループの業績達成度、取締役の賞与総額の推移、株主の皆さまへの配当状況、及びコース社員（従業員）の賞与額等を勘案した上で、取締役の賞与総額を決定している。その上で取締役ごとの配分額案を決定し、さらに執行役・執行役員の配分額案を決定している。なお、配分に際しては、役員ごとの業績達成度、役割負担の大きさ、活動状況等を考慮し、評価を行っている。

ニ. 業績連動報酬に係る指標（KPI)、その選定理由、支給額の決定方法等

ホ. 監査委員を務める社内取締役の報酬等

監査委員を務める社内取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、当社の業況、取締役の報酬水準、同業を含む他社の報酬水準、監査委員を務める社内取締役として相応しい水準等を考慮して、報酬委員会において決定しております。

ヘ. 社外取締役の報酬等

社外取締役の報酬に関しては、固定報酬である月例報酬のみとし、法定委員会の委員長あるいは委員を務める場合に、一定金額を加算する仕組みとしております。また、社外取締役である取締役会議長につきましては、社内取締役及び社外取締役の報酬水準を考慮し、固定的な報酬テーブルを設定しております。なお、報酬の水準は、当社の業況、社内取締役の報酬水準、同業を含む他社の報酬水準等を考慮して、報酬委員会において決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 変動報酬 | その他
月例報酬 | 月例報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
（固定報酬） | (個人業績報酬) | (業績連動賞与) | (株式交付信託)
取締役 (社外 取締役を除く) | 6 | 139 | 103 | 21 | 6 | 7 | －
執行役 | 10 | 265 | 121 | 81 | 33 | 28 | －
社外取締役 | 8 | 114 | 114 | － | － | － | －

（注）1．取締役及び執行役の員数には、年度内で退任した者が、それぞれ３名及び１名含まれております。

2．取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

ご参考までに、取締役及び執行役のうち、三井住友信託銀行ほかのグループ会社の取締役あるいは執行役員の兼務報酬を反映した連結報酬等の総額は以下のとおりとなっております。

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 変動報酬 | その他
月例報酬 | 月例報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
（固定報酬） | (個人業績報酬) | (業績連動賞与) | (株式交付信託)
取締役 (社外 取締役を除く) | 6 | 241 | 152 | 54 | 16 | 19 | －
執行役 | 10 | 549 | 249 | 168 | 69 | 58 | 3
社外取締役 | 8 | 114 | 114 | － | － | － | －

（注）1．取締役及び執行役の員数には、年度内で退任した者が、それぞれ３名及び１名含まれております。

2．取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 変動報酬 | その他
月例報酬 | 月例報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
（固定報酬） | (個人業績報酬) | (業績連動賞与) | (株式交付信託)
大久保哲夫 （執行役） | 102 | 当社 | 44 | 29 | 14 | 13 | －
三井住友信託銀行 | － | － | － | － | －
橋本勝 （執行役） | 104 | 当社 | － | － | － | － | －
三井住友信託銀行 | 44 | 29 | 14 | 13 | 3

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。

ハ．提出会社の業績連動報酬に係る指標（KPI)の目標及び実績

##### ③ 役員の報酬等の決定プロセス

イ．報酬委員会の権限の内容

当社の役員報酬の決定プロセスにつきましては、報酬委員会規程に委員会構成、招集手続き、権限、運営等に関する詳細を定めており、法定の決議事項である役員報酬やそれ以外の役員報酬につき、報酬委員会の関与の下、以下のとおり運営しております。

（ⅰ）報酬委員会における決定事項

・当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

・当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額

なお、社内委員・社外委員にかかわらず、各委員は、自己の報酬等の額にかかる決議には参加しない運営としております。

（ⅱ）報酬委員会における審議事項

・三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

（ⅲ）報酬委員会が報告を受ける事項

・当社の執行役員の個人別の報酬等の額

・三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役及び執行役員の個人別の報酬等の額

ロ．報酬委員会における手続き等の概要

報酬委員である社外取締役に対しては、報酬体系の考え方、報酬テーブル及びその運営の仕組み、個別役員の業績評価の仕組み及びその結果、業績指標の役員賞与への反映手法等を説明するとともに、他社の役員報酬制度やコーポレートガバナンス動向等の説明や情報提供を行うことを通して、当社の役員報酬制度をより良いものにするための工夫・改善を積み重ねております。また、役位ごとの報酬水準の客観性や妥当性を検証する際の参考データとして、コンサルタント会社から提供された経営者報酬の還元資料等を活用しているほか、三井住友信託銀行がデロイトトーマツと共同実施する役員報酬サーベイのデータを参考にしております。

ハ. 報酬委員会の活動内容

（ⅰ）当事業年度における開催回数　　11回

なお、委員会活動は、毎年６月の定時株主総会終了後に第１回の委員会を開催し、以降、翌年の６月までを１サイクル（運営年度）としております。

（ⅱ）主要な決議・審議・報告テーマ

・当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決議

・当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決議

・当社の株式報酬制度の導入及び役員報酬決定方針改定の決議

・三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の審議

・当社の執行役員の個人別の報酬等の額の報告

・三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役及び執行役員の個人別の報酬等の額の報告

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のとおりとしております。

純投資目的である投資株式 | 専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式等
純投資目的以外の目的である投資株式 | 上記以外

##### ②　三井住友信託銀行株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である三井住友信託銀行株式会社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（i）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

（保有方針）

当グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑

化及び強化等の観点から、当グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合を除き、原則

として取引先等の株式等を保有いたしません。

なお、当グループが株式等を保有している取引先等から当社の株式の売却等の意向が示された場合にお

いて、売却を妨げることはいたしません。

（保有の合理性を検証する方法）

個別の株式等については、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点を踏まえつつ、取締役会におい

て保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を精査し、保有適否等について検証を行います。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

取締役会において、採算性基準に基づき、下記指標により、株式等の保有に伴う便益・リスクと資本コ

ストとの関係を精査・検証しており、2020年３月末時点では、政策保有株式の簿価残高の８割程度が採算

性基準を充足しております。なお、２割程度が、採算性基準未充足となっておりますが、保有株式圧縮を

含めた採算改善に向け、粗利拡大活動を積極的に推進してまいります。

＜採算性指標＞

（信用コスト・経費等　控除後利益）÷（株式リスクアセット＋与信リスクアセット）

採算性基準が未充足となった取引先の株式については、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点

を踏まえ、保有の必要性があるものは、採算向上・改善に向けた交渉を実施します。保有の必要性が認

められない株式については、売却交渉を実施いたします。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 443 | 57,531
非上場株式以外の株式 | 887 | 1,110,083

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 666 | 主に取引関係の強化及び将来の取引拡充を企図して取得
非上場株式以外の株式 | 4 | 140 | 同上

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 1,149
非上場株式以外の株式 | 48 | 62,356

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社オリエンタルランド | 3,451,600 | 3,451,600 | 取引関係の維持・強化 | 有
47,701 | 43,386
日本ペイントホールディングス株式会社 | 7,053,000 | 7,053,000 | 同上 | 有
39,919 | 30,680
日本電産株式会社 | 7,011,600 | 3,505,800 | 取引関係の維持・強化 株式分割により増加 | 無
39,314 | 49,168
東急株式会社 | 22,395,800 | 22,395,800 | 取引関係の維持・強化 | 有
38,072 | 43,291
ダイキン工業株式会社 | 2,279,000 | 2,279,000 | 同上 | 有
30,014 | 29,558
東海旅客鉄道株式会社 | 1,495,000 | 1,495,000 | 同上 | 有
25,893 | 38,436
アサヒグループホールディングス 株式会社 | 7,126,000 | 7,126,000 | 同上 | 有
25,012 | 35,131
ミネベアミツミ株式会社 | 15,413,900 | 15,413,900 | 同上 | 有
24,878 | 25,633
西日本旅客鉄道株式会社 | 3,200,100 | 3,200,100 | 同上 | 有
23,667 | 26,685
京王電鉄株式会社 | 3,648,200 | 3,648,200 | 同上 | 有
23,311 | 26,084
大和ハウス工業株式会社 | 8,000,000 | 8,000,000 | 同上 | 有
21,420 | 28,152
富士フイルムホールディングス株式会社 | 2,717,000 | 2,717,000 | 同上 | 有
14,777 | 13,677
京阪ホールディングス株式会社 | 3,000,000 | 3,000,000 | 同上 | 有
14,400 | 13,965
スズキ株式会社 | 5,500,000 | 5,500,000 | 同上 | 有
14,214 | 26,939
トヨタ自動車株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 同上 | 無
13,002 | 12,974
出光興産株式会社 | 5,142,800 | 5,142,800 | 同上 | 有
12,743 | 19,054
住友不動産株式会社 | 4,800,000 | 4,800,000 | 同上 | 有
12,648 | 22,012
株式会社シマノ | 800,000 | 800,000 | 同上 | 有
12,352 | 14,400
エア・ウォーター株式会社 | 7,936,000 | 7,936,000 | 同上 | 有
11,792 | 12,729
伊藤忠商事株式会社 | 4,714,000 | 4,714,000 | 同上 | 無
10,571 | 9,439
旭化成株式会社 | 12,500,000 | 12,500,000 | 同上 | 有
9,560 | 14,275
三井不動産株式会社 | 5,095,000 | 5,095,000 | 同上 | 有
9,530 | 14,176
東ソー株式会社 | 7,502,000 | 7,502,000 | 同上 | 有
9,227 | 12,910
明治ホールディングス株式会社 | 1,190,500 | 1,190,500 | 同上 | 有
9,143 | 10,702
小野薬品工業株式会社 | 3,500,000 | 3,500,000 | 同上 | 無
8,701 | 7,591

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社マキタ | 2,536,000 | 2,536,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
8,406 | 9,776
株式会社ダイフク | 1,223,000 | 1,223,000 | 同上 | 有
8,377 | 7,044
東急不動産ホールディングス株式会社 | 16,008,200 | 16,008,200 | 同上 | 有
8,292 | 10,597
小田急電鉄株式会社 | 3,450,000 | 3,300,000 | 取引関係の維持・強化 株式交換により増加 | 有
8,183 | 8,853
東武鉄道株式会社 | 2,163,400 | 2,163,400 | 取引関係の維持・強化 | 有
8,156 | 6,912
王子ホールディングス株式会社 | 14,083,000 | 14,083,000 | 同上 | 有
8,154 | 9,675
株式会社リコー | 9,428,000 | 9,428,000 | 同上 | 有
7,485 | 10,908
長瀬産業株式会社 | 5,776,000 | 5,776,000 | 同上 | 有
7,387 | 9,178
京浜急行電鉄株式会社 | 4,017,500 | 4,017,500 | 同上 | 有
7,299 | 7,544
三井物産株式会社 | 4,694,800 | 4,694,800 | 同上 | 無
7,058 | 8,068
株式会社ライフコーポレーション | 2,264,000 | 2,264,000 | 同上 | 有
6,753 | 5,383
近鉄グループホールディングス株式会社 | 1,325,700 | 1,325,700 | 同上 | 無
6,628 | 6,840
京成電鉄株式会社 | 2,058,800 | 2,365,500 | 同上 | 有
6,423 | 9,509
日産化学株式会社 | 1,600,000 | 1,600,000 | 同上 | 有
6,304 | 8,112
ハウス食品グループ本社株式会社 | 1,750,000 | 1,750,000 | 同上 | 有
6,168 | 7,787
株式会社ジェイテクト | 7,635,680 | 7,635,680 | 同上 | 有
5,612 | 10,399
株式会社小糸製作所 | 1,520,000 | 1,520,000 | 同上 | 有
5,555 | 9,530
オリンパス株式会社 | 3,556,000 | 3,556,000 | 同上 | 無
5,554 | 4,274
東レ株式会社 | 11,345,000 | 11,345,000 | 同上 | 有
5,320 | 8,019
花王株式会社 | 600,000 | 600,000 | 同上 | 有
5,298 | 5,230
エーザイ株式会社 | 660,500 | 770,600 | 同上 | 無
5,238 | 4,787
東洋製罐グループホールディングス 株式会社 | 4,200,000 | 4,200,000 | 同上 | 有
5,182 | 9,521
関西電力株式会社 | 4,274,900 | 4,274,900 | 同上 | 有
5,144 | 6,976
ヤマハ株式会社 | 1,213,800 | 1,213,800 | 同上 | 無
5,116 | 6,712
株式会社ミルボン | 934,400 | 934,400 | 同上 | 有
5,092 | 4,812
相鉄ホールディングス株式会社 | 1,836,200 | 1,836,200 | 同上 | 有
5,091 | 6,252
住友化学株式会社 | 15,504,000 | 15,504,000 | 同上 | 有
4,976 | 7,984

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一三共株式会社 | 659,000 | 659,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
4,899 | 3,360
電源開発株式会社 | 2,247,400 | 2,247,400 | 同上 | 無
4,894 | 6,058
日本光電工業株式会社 | 1,200,000 | 1,200,000 | 同上 | 有
4,872 | 3,948
カシオ計算機株式会社 | 3,075,000 | 3,075,000 | 同上 | 有
4,664 | 4,443
株式会社日清製粉グループ本社 | 2,419,300 | 2,419,300 | 同上 | 有
4,359 | 6,145
名古屋鉄道株式会社 | 1,432,800 | 1,432,800 | 同上 | 有
4,341 | 4,391
住友林業株式会社 | 3,000,000 | 3,408,000 | 同上 | 有
4,155 | 5,238
大阪瓦斯株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 同上 | 有
4,072 | 4,368
丸紅株式会社 | 7,511,200 | 7,511,200 | 同上 | 有
4,048 | 5,746
中部電力株式会社 | 2,572,400 | 2,572,400 | 同上 | 有
3,921 | 4,446
ニチアス株式会社 | 1,869,000 | 1,869,000 | 同上 | 有
3,782 | 4,096
JSR株式会社 | 1,886,400 | 2,119,400 | 同上 | 無
3,759 | 3,636
南海電気鉄道株式会社 | 1,516,000 | 1,516,000 | 同上 | 有
3,729 | 4,631
オークマ株式会社 | 1,045,000 | 1,045,000 | 同上 | 有
3,641 | 6,259
株式会社TOKAIホールディングス | 3,816,000 | 3,816,000 | 同上 | 無
3,575 | 3,506
三菱鉛筆株式会社 | 2,500,000 | 2,500,000 | 同上 | 有
3,552 | 5,362
株式会社モリタホールディングス | 2,082,000 | 2,082,000 | 同上 | 有
3,462 | 3,789
キユーピー株式会社 | 1,573,000 | 1,573,000 | 同上 | 有
3,399 | 4,176
三菱電機株式会社 | 2,500,000 | 2,500,000 | 同上 | 有
3,337 | 3,556
株式会社オークワ | 1,896,000 | ＊ | 同上 | 有
3,291 | ＊
岡谷鋼機株式会社 | 402,000 | 402,000 | 同上 | 有
3,236 | 3,694
東洋水産株式会社 | 590,000 | ＊ | 同上 | 有
3,079 | ＊
ANAホールディングス株式会社 | 1,136,400 | 1,136,400 | 同上 | 有
2,998 | 4,612
株式会社岡三証券グループ | 8,726,000 | 8,726,000 | 同上 | 有
2,984 | 3,586
TDK株式会社 | 355,000 | 355,000 | 同上 | 無
2,974 | 3,077
日東紡績株式会社 | 616,200 | ＊ | 同上 | 有
2,942 | ＊
三井化学株式会社 | 1,400,000 | 1,400,000 | 同上 | 有
2,871 | 3,739

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ダイセル | 3,584,000 | 3,584,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
2,827 | 4,307
江崎グリコ株式会社 | 600,000 | 600,000 | 同上 | 有
2,724 | 3,492
株式会社東京きらぼしフィナンシャル グループ | ＊ | 2,290,600 | 同上 | 無
＊ | 3,584
株式会社商船三井 | ＊ | 1,487,000 | 同上 | 有
＊ | 3,540
ヤマハ発動機株式会社 | ＊ | 1,967,000 | 同上 | 無
＊ | 4,270
塩野義製薬株式会社 | ＊ | 480,000 | 同上 | 有
＊ | 3,288
栗田工業株式会社 | ＊ | 1,000,000 | 同上 | 無
＊ | 2,827
キッコーマン株式会社 | ＊ | 531,000 | 同上 | 有
＊ | 2,883
株式会社クボタ | ＊ | 1,700,000 | 同上 | 有
＊ | 2,719
株式会社京都銀行 | ＊ | 678,400 | 同上 | 有
＊ | 3,140
スタンレー電気株式会社 | ＊ | 1,050,000 | 同上 | 有
＊ | 3,123
宝ホールディングス株式会社 | ＊ | 2,753,000 | 同上 | 有
＊ | 3,603
九州電力株式会社 | ＊ | 2,549,000 | 同上 | 無
＊ | 3,331
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | ＊ | 1,470,800 | 同上 | 無
＊ | 3,193
株式会社日本製鋼所 | ＊ | 1,630,400 | 同上 | 有
＊ | 3,324
株式会社クラレ | ＊ | 1,933,000 | 同上 | 有
＊ | 2,721
株式会社椿本チエイン | ＊ | 849,000 | 同上 | 有
＊ | 3,353
住友ゴム工業株式会社 | ＊ | 2,019,000 | 同上 | 有
＊ | 2,681
日本化薬株式会社 | ＊ | 2,019,000 | 同上 | 有
＊ | 2,640
大日本住友製薬株式会社 | ＊ | 1,423,000 | 同上 | 有
＊ | 3,894
株式会社西武ホールディングス | ＊ | 1,604,000 | 同上 | 無
＊ | 3,106
大和工業株式会社 | ＊ | 1,000,000 | 同上 | 有
＊ | 3,020
日本製紙株式会社 | ＊ | 1,195,800 | 同上 | 有
＊ | 2,733
日本電気硝子株式会社 | ＊ | 960,000 | 同上 | 有
＊ | 2,817
日本製鉄株式会社 | ＊ | 1,474,800 | 同上 | 有
＊ | 2,881
株式会社IHI | ＊ | 995,700 | 同上 | 無
＊ | 2,647
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | ＊ | 1,500,000 | 同上 | 無
＊ | 2,817

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
中国電力株式会社 | ＊ | 1,995,800 | 取引関係の維持・強化 | 有
＊ | 2,756
株式会社資生堂 | ― | 3,000,000 | 同上 | 無
― | 23,961
株式会社ブリヂストン | ― | 2,794,000 | 同上 | 無
― | 11,919
株式会社SUBARU | ― | 2,028,000 | 同上 | 無
― | 5,115

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道株式会社 | 2,005,000 | 2,005,000 | 議決権行使の指図権限 | 有
34,726 | 51,548
株式会社クボタ | 17,872,000 | 17,872,000 | 同上 | 有
24,690 | 28,586
株式会社安川電機 | 7,439,900 | 7,970,000 | 同上 | 有
22,141 | 27,695
株式会社ニトリホールディングス | 1,440,000 | 1,440,000 | 同上 | 有
20,995 | 20,592
イオン株式会社 | 6,370,000 | 6,370,000 | 同上 | 有
15,281 | 14,756
京王電鉄株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 同上 | 有
12,780 | 14,300
小田急電鉄株式会社 | 4,562,000 | 4,562,000 | 同上 | 有
10,821 | 12,239
株式会社村田製作所 | 1,926,000 | 1,926,000 | 同上 | 有
10,539 | 10,616
京浜急行電鉄株式会社 | 5,488,500 | 5,488,500 | 同上 | 有
9,972 | 10,307
本田技研工業株式会社 | 2,999,800 | 2,999,800 | 同上 | 有
7,289 | 8,984
京成電鉄株式会社 | 2,234,000 | 2,234,000 | 同上 | 有
6,970 | 8,980
西日本旅客鉄道株式会社 | 899,900 | 899,900 | 同上 | 有
6,655 | 7,504
東邦瓦斯株式会社 | 1,288,200 | 1,288,200 | 同上 | 有
6,312 | 6,402
東武鉄道株式会社 | 1,600,000 | 1,600,000 | 同上 | 有
6,032 | 5,112
日本製鉄株式会社 | 6,438,300 | 6,438,300 | 同上 | 有
5,958 | 12,580
住友金属鉱山株式会社 | 2,500,000 | 2,500,000 | 同上 | 有
5,545 | 8,175
豊田通商株式会社 | 2,128,000 | 2,128,000 | 同上 | 無
5,417 | 7,671
株式会社大和証券グループ本社 | 12,444,000 | 12,444,000 | 同上 | 有
5,216 | 6,707
阪急阪神ホールディングス株式会社 | 1,366,000 | 1,366,000 | 同上 | 有
4,965 | 5,668
住友電気工業株式会社 | 4,245,000 | 4,245,000 | 同上 | 無
4,830 | 6,233
明治ホールディングス株式会社 | 585,200 | 585,200 | 同上 | 有
4,494 | 5,260
株式会社協和エクシオ | 1,834,000 | 1,834,000 | 同上 | 有
4,412 | 5,602
アンリツ株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 同上 | 有
4,012 | 4,100
住友重機械工業株式会社 | 1,648,800 | 1,648,800 | 同上 | 有
3,216 | 5,910
レンゴー株式会社 | 3,266,000 | 3,266,000 | 同上 | 有
2,749 | 3,390
不二製油グループ本社株式会社 | ＊ | 1,000,000 | 同上 | 無
＊ | 3,790
住友ベークライト株式会社 | ＊ | 873,200 | 同上 | 有
＊ | 3,462

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社フジクラ | ＊ | 6,777,000 | 議決権行使の指図権限 | 有
＊ | 2,826

（注）１．みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし
保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載してお
ります。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．銘柄ごとの定量的な保有効果については、当グループの営業戦略に関する事項であり、また、発行体企業

との取引に関する事項であることから非開示としております。保有の合理性については、② イ (i)に記載

のとおりであります。

４．当社の株式の保有の有無については、2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載をしています。

５．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が

当社の資本金額の100分の１以下であるため記載を省略しております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（i）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容

② イ（i）に記載のとおりです。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 652
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当ありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当ありません。

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当ありません。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。