(注)１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社（以下「財務代理人」という。）との間に2024年８月29日付三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第23回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
(3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)８に定める公告の方法により社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本(注)６(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)６(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生する。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)６(1)①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)６(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)６(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
７ 実質破綻時債務免除特約
(1) 当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本（注）７において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)７(1)に従い当社が本社債の元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)４に定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)８に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)４に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3) 実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
８ 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
９ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)４に定める財務代理人を除く。）の変更（ただし、別記「利息支払の方法」欄第２項第(3)号⑤に定める事項を除く。）は、本(注)６(2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)10(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。
該当事項なし
３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第24回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債））】
(注)１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を2024年８月29日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社（以下「財務代理人」という。）との間に2024年８月29日付三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第24回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
(3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)８に定める公告の方法により社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本(注)６(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)６(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生する。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)６(1)①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)６(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)６(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
７ 実質破綻時債務免除特約
(1) 当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本（注）７において同じ。）の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)７(1)に従い当社が本社債の元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)４に定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)８に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)４に定める財務代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3) 実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
８ 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
９ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)４に定める財務代理人を除く。）の変更は、本(注)６(2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)10(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第24回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（10年債））】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
（注）上記金額は、第23回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）及び第24回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）の合計金額であります。
上記の差引手取概算額39,784百万円は、三井住友信託銀行株式会社への貸出（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）として、2024年度上期中を目途に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第23回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第24回無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）（以下個別に又は総称して「本社債」という。）に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスク及び留意事項は、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1) 本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況又は財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4) 元利金免除に関するリスク
当社について、実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに期限が到来したものを除く。本(4)において以下同じ。）の全部の支払債務を免除されます。この場合、支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはなく、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、本社債の社債権者は、本社債の償還金及び経過利息の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）の適用要件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性があります。この場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段の全額についても、債務免除又は普通株式への転換等が行われることとなります。
(5) 本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由（以下「劣後事由」という。）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(6) 償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができます。また、その他に、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第23回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）には、当社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、2029年９月４日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還することができます。かかる期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
該当事項なし