### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「経営理念」を当社グループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。また、こうした取組みによる実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「ＳＭＦＧコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。

＜経営理念＞

○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。

○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。

○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。

経営理念に掲げる考え方について、グループでの共有を図るべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を経営理念に基づき定め、当社グループの全役職員に周知・浸透を図っております。

＜行動規範＞

○株主価値の増大に努めると同時に、お客さま、社員等のステークホルダーとの健全な関係を保つ。信用を重んじ、法律、規則を遵守し、高い倫理観を持ち、公正かつ誠実に行動する。

○知識、技能、知恵の継続的な獲得・更新を行い、同時にあらゆる面における生産性向上に注力し、他より優れた金融サービスを競争力のある価格で提供する。

○お客さま一人一人の理解に努め、変化するニーズに合った価値を提供することにより、グローバルに通用するトップブランドを構築する。

○「選択と集中」を実践し、戦略による差別化を図る。経営資源の戦略的投入により、自ら選別した市場においてトッププレイヤーとなる。

○先進性と独創性を尊び積極果敢に行動し、経営のあらゆる面で常に他に先行することにより、時間的な差別化を図る。

○多様な価値観を包含する合理性と市場原理に立脚した強い組織を作る。意思決定を迅速化し、業務遂行力を高めるために、厳格なリスクマネジメントの下、権限委譲を進める。

○能力と成果を重視する客観的な評価・報酬制度の下で、高い目標に取り組んでいくことにより、事業も社員も成長を目指す。

#### ② コーポレート・ガバナンス体制

(役員の状況)

当社は監査役制度を採用しております。

役員は取締役14名、監査役６名の体制となっております(平成28年６月29日現在)。

経営から独立した社外からの人材の視点を取り入れることは、経営の透明性を高めるうえで重要と考えております。従来から取締役３名、監査役３名の計６名を社外役員として選任しておりましたが、今後の事業展開を見据え、ダイバーシティを確保しつつ、より多くの「社外の視点」を経営に取り入れる観点から、平成27年６月より、取締役５名、監査役３名の計８名に増員しております。社外役員８名全員が、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を満たすとともに、当社が上場している東京、名古屋の各金融商品取引所の定める独立性の要件を満たしております。なお、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準は以下の通りです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞ 当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が独立性を有すると判断するためには、現在または最近（※１）において、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。 １．主要な取引先（※２） (1)当社・株式会社三井住友銀行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）である場合は、その業務執行者。 (2)当社・株式会社三井住友銀行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。 ２．専門家 (1)当社・株式会社三井住友銀行から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。 (2)当社・株式会社三井住友銀行から、多額の金銭その他の財産（※３）を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人等の一員。 ３．寄付 当社・株式会社三井住友銀行から、過去３年平均で、年間10百万円または相手方の年間売上高の２％のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。 ４．主要株主 当社の主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合は、その業務執行者（過去３年以内に主要株主またはその業務執行者であった者を含む）。 ５．近親者（※４） 次に掲げるいずれかの者（重要（※５）でない者を除く）の近親者 (1)上記１．～４．に該当する者。 (2)当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人。 ※１．「最近」の定義 実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない ※２．「主要な取引先」の定義 ①当社・株式会社三井住友銀行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当社・株式会社三井住友銀行宛売上高の割合が２％を超える場合 ②当社・株式会社三井住友銀行の主要な取引先：当社の連結総資産の１％を超える貸付を株式会社三井住友銀行が行っている場合 ※３．「多額の金銭その他の財産」の定義 当社・株式会社三井住友銀行から、当社の連結経常収益の0.5％を超える金銭その他の財産を得ている場合 ※４．「近親者」の定義 配偶者または二親等以内の親族 ※５．「重要」である者の例 ○各会社の役員・部長クラスの者 ○会計専門家・法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者 以　　上

(取締役会・監査役)

取締役会は原則として月１回開催されております。取締役会の議長には取締役会長が就任し、業務全般を統括する取締役社長との分担を図っております。

また、取締役会の機能を補完するため、取締役会には、「監査委員会」、「リスク委員会」、「報酬委員会」及び「人事委員会」という４つの内部委員会を設け、社外取締役がすべての内部委員会の委員(監査委員会、報酬委員会及び人事委員会は社外取締役が委員長)に就任することにより、業務執行から離れた客観的な審議が行われる体制を構築しております。

さらに、社外取締役は、これら以外にも必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施しております。

○監査委員会(原則四半期に１回開催)

グループ全体の内部監査に関する重要な事項を審議します。

○リスク委員会(必要に応じて随時開催)

グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに関する重要な事項を審議します。

○報酬委員会(必要に応じて随時開催)

当社及び株式会社三井住友銀行の取締役及び執行役員に関する次の事項等を審議します。

・報酬及び賞与に関する事項

・その他報酬に関する重要事項

○人事委員会(必要に応じて随時開催)

当社及び株式会社三井住友銀行の取締役に関する次の事項等を審議します。

・取締役候補者の選定に関する事項

・役付取締役の選任及び代表取締役の選任に関する事項

・その他取締役の人事に関する重要事項

監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査の分担等に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当部署や子会社との意思疎通、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社取締役の職務執行状況の監査を実施しております。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役や内部監査担当部署等から報告を受けるほか、社内の監査役とも情報交換を行い、必要に応じて会計監査人から情報収集を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。

(現行の体制を採用する理由)

当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が、適切に監査機能を発揮し、監査役会は、その決議をもって、監査方針を定めるなどして、監査の適切性・効率性を高めるものとしております。

取締役のうち２名以上かつ３分の１以上を独立した社外取締役として選任することとしているほか、取締役会の機能を補完するために設けている４つの内部委員会のすべての委員に社外取締役が就任することなどにより監督機能の強化を図っております。また、取締役は14名(社外取締役を含む)であり、機動的な取締役会の開催が可能となっております。

監査役による監視・検証機能を重視し、役付取締役経験者またはそれに準ずる者の常任監査役への選任、複数の独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計・法務に関する知見を有する社外監査役(公認会計士・弁護士)の選任のほか、監査役から経営者への提言等を含めた意見交換を定期的に実施するなど、監査役監査の実効性向上を図っております。

こうした体制により、適切なガバナンス機能及び意思決定の迅速化のいずれも確保しております。なお、上記の通り、当社は監査役会設置会社として強固なガバナンス体制を整備してきましたが、今般、ガバナンス体制の更なる強化に向けて、平成29年6月に開催予定の定時株主総会での承認を前提として、グローバルに広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高い指名委員会等設置会社へ移行する方針を決定しております。

(業務執行)

取締役会の下に、グループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。同会議は取締役社長が主宰し、取締役社長が指名する役員によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行しております。さらに、グループ経営会議の一部として「内部監査会議」を設置し、グループ経営会議を構成する役員に内部監査担当部署の長を加え、監査に関する事項の協議を行っております。

また、グループ各社の業務計画に関する事項については、「グループ戦略会議」を設け、当社及びグループ各社の経営レベルで意見交換・協議・報告を行っております。さらに、株式会社三井住友銀行については、当社の取締役14名(うち社外取締役５名)のうち、７名が同行の取締役を兼務することを通じて、業務執行状況の監督を行っております。また、当社の直接出資子会社のうち、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社及び株式会社日本総合研究所の３社については、当社の取締役が各社の取締役に就任し、業務執行状況の監督を行っております。

#### ③ 内部統制システム

当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。

イ．内部統制規程

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

第１条 取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、文書管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。

(当社及び当社のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

第２条 当社のグループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が、経営企画担当部署とともに、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。

② 当社のグループ全体のリスク管理の基本方針は、取締役社長の指名する役員で構成されるグループ経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。

③ グループ経営会議、担当役員、リスク管理担当部署は、前項において承認されたグループ全体のリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

第３条 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

② 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程、グループ会社規程等を定め、これらの規程に則った役職員への適切な権限委譲を行う。

(当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

第４条 当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの社会的責任に関する共通理念であるビジネス・エシックスを定めるとともに、コンプライアンス・マニュアルを制定し、役職員がこれを遵守する。

② 当社及び当社のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。

③ 当社のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。

④ 当社及び役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

⑤ 反社会的勢力による被害を防止するため、当社のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。

⑥ 利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当社のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。

⑦ マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてマネー・ローンダリング等防止管理規則を定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。

⑧ 上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に対して報告する。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)

第５条 当社のグループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として、取締役会のもとにグループ経営会議を設置する。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行する。

② 当社のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規程及びコンプライアンス・マニュアルグループ会社規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。

③ グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、グループ会社間の取引等に係る方針をグループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、グループ経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。

④　当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。

(監査役の職務を補助すべき使用人の体制、取締役からの独立性、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)

第６条 監査役の監査業務の遂行を補助するために、監査役室を設置する。

② 監査役室の使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を必要とする。

③　監査役室の使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。

(当社及び当社のグループ会社の役職員が、監査役会または監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)

第７条 当社及び当社のグループ会社の役職員は、当社もしくは当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。また、当社及び当社のグループ会社の役職員は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。

②　当社及び当社のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、前項の監査役のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるとき、または監査役から報告を求められたときも速やかに報告する。

③　当社及び当社のグループ会社の役職員が内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、グループ内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。

(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)

第８条 内部監査担当部署は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

② 代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。

(監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)

第９条　当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。

ロ．内部監査体制

当社は、業務ラインから独立した内部監査担当部署として監査部を設置しております。

監査部は、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、取締役会で決定した「内部監査規程」及び「監査基本計画」に基づき、当社各部及びグループ会社に対する内部監査を実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。また、グループ各社の内部監査機能を統括し、グループ各社の内部監査実施状況を継続的にモニタリングすること等を通じ、各社の内部管理体制の適切性・有効性の検証を行っております。主な監査結果については、内部監査会議及び社外取締役が委員長を務める監査委員会に対して定例的に報告を行っております。また、監査委員会で審議が行われたのち、取締役会へ報告が行われております。

監査部は、内部監査に関する国際的な団体である内部監査人協会(注)の基準に則った監査手法を導入し、リスクベース監査を行うとともに、これをグループ各社にも展開しております。また、監査部は、監査役及び会計監査人と緊密に情報交換を行うことにより、適切な監査を行うための連携強化に努めております。

平成28年３月末現在の監査部の人員は、63名(株式会社三井住友銀行との兼務者44名)となっております。

(注) 内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors, Inc. (IIA))

内部監査人の専門性向上と職業的地位確立を目指し、1941年に米国で設立された団体。内部監査に関する理論・実務の研究及び内部監査の国際的資格である「公認内部監査人(CIA)」の試験開催及び認定が主要な活動。

ハ．会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人との間では、財務やリスク管理、コンプライアンス等の担当部署が、定期的に情報交換を実施するなど会計監査の実効性向上に努めております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 高橋　勉、寺澤　豊、間瀬　友未

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 106名、その他 121名

ニ．コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全体の健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、グループ各社のコンプライアンス体制等に関して、適切な指示・指導、モニタリングが行えるよう、体制を整備しております。

取締役会・グループ経営会議では、コンプライアンスに関する重要な事項の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。

また、コンプライアンス担当役員、関連部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。

なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、総務部が、各部からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。

その他、当社では、グループとしての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として内部通報制度を設け、当社グループの全従業員からの通報を受け付ける体制を整備しております。本制度は、当社グループの役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、当社グループ従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、社内部署に加え外部弁護士も対応しております。また、当社及び当社連結子会社の会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正行為を早期に発見・是正するため、「ＳＭＦＧ会計・監査ホットライン」を開設しております。

ホ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。

また、当社では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、総務部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備等を行うとともに、主要グループ会社に対して、反社会的勢力との関係遮断に関する規程を制定することを義務付け、それに基づき、主要グループ会社では、不当要求防止責任者の設置、マニュアルの整備や研修を実施する等、当社グループとして、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。

ヘ．リスク管理体制

当社は、グループ全体のリスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程に基づき、グループ経営会議が「グループ全体のリスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。グループ各社は、当社の定めた基本方針に基づいてリスク管理体制を整備しており、企画部と共にグループ全体のリスク管理を統括するリスク統括部が、グループ各社のリスク管理体制の整備状況やリスク管理の実施状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導を行うことで、グループ各社で発生する様々なリスクについて網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。

ト．ＣＳＲへの取組み

当社は、ＣＳＲへの取組みを強化するため、「グループＣＳＲ委員会」を設置するほか、企画部内に「グループＣＳＲ室」を設置しております。グループＣＳＲ委員会では、企画部担当役員を委員長として、社会貢献、環境活動を含む、グループ全体のＣＳＲ活動に関する事項を協議しております。

また、当社では、ＣＳＲの基本方針として定めた「ＣＳＲの定義」及び「ＣＳＲの共通理念」に基づきＣＳＲ活動を推進しております。

＜ＣＳＲの定義＞

「事業を遂行する中で、①お客さま、②株主・市場、③社会・環境、④従業員に、より高い価値を提供することを通じて、社会全体の持続的な発展に貢献していくこと」

＜ＣＳＲの共通理念＝「ビジネス・エシックス」＞

○お客さま本位の徹底

私たちは、お客さまに支持される企業集団を目指します。そのために、常にお客さまのニーズに合致するサービスが何かを考え、最良のサービスを提供することにより、お客さまの満足と信頼を獲得します。

○健全経営の堅持

私たちは、自己責任原則に基づき、公正、透明かつ健全な経営を堅持する企業集団を目指します。そのために、株主、お客さま、社会等のステークホルダーとの健全な関係を維持しつつ、効率性と長期的視点に立った業務運営、適時かつ正確な情報開示を通じ、持続的な成長と健全な財務体質を堅持します。

○社会発展への貢献

私たちは、社会の健全な発展に貢献する企業集団を目指します。そのために、企業の公共的使命と社会的責任を自覚し、広く内外経済・産業の安定的な発展に貢献する業務運営に努めると共に、「良き企業市民」として社会貢献に努めます。

○自由闊達な企業風土

私たちは、役職員が誇りを持ちいきいきと働ける企業集団を目指します。そのために、人間性を尊重すると共に、高い専門性を持つ人材を育成し、もって、自由闊達な企業風土を醸成します。

○コンプライアンス

私たちは、常にコンプライアンスを意識する企業集団を目指します。そのために、私たちは、業務の遂行において常に、私たちのビジネス・エシックスを意識すると共に、監査や検査の指摘に対する速やかな行動を確保し、もって、法令諸規則や社会の良識に則した企業集団を確立します。

なお、当社グループ各社におけるＣＳ推進体制やお客さまの声の分析状況を報告、審議することを目的に、「グループＣＳ委員会」を設置しております。

また、株式会社三井住友銀行では、「ＣＳ・品質向上委員会」を設置してお客さまのご意見やご要望、従業員の提言をより積極的に経営に活かす体制を整備しております。

チ．情報開示

当社は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、財務部担当役員を委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成28年６月29日現在)＞

#### ④ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である野村晋右氏は弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である横山禎徳氏は、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役であるアーサー Ｍ． ミッチェル氏はニューヨーク州弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である河野雅治氏は外交官経験者であり、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である桜井恵理子氏は東レ・ダウコーニング株式会社の代表取締役会長・ＣＥＯであり、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外監査役である伊東敏氏は公認会計士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外監査役である鶴田六郎氏は弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。

社外監査役である宇野郁夫氏は日本生命保険相互会社の名誉顧問であり、当社との間に特別な利害関係はございません。

なお、当社グループ会社は、日本生命保険相互会社及び東レ・ダウコーニング株式会社と通常の営業取引がございます。

また、当社は、上記の社外役員との間に、会社法第427条第１項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

#### ⑤ 役員報酬の内容

###### イ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社は、中長期的な企業価値の向上を通じて、「最高の信頼を通じて、日本・アジアをリードし、お客さまと共に成長するグローバル金融グループ」を目指すという10年後を展望したビジョンに基づいた当社の経営計画に沿って役員報酬制度を設計しております。

具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、

・基本報酬

・賞与

・株式報酬型ストックオプション

としております。

基本報酬は、役員としての職務内容・業務実績等を勘案し、賞与は、年度の業績評価や役員個人の短期並びに中長期的な観点での職務遂行状況等を勘案して決定しております。株式報酬型ストックオプションは、業務執行から独立した立場である社外役員を対象外とした上で、役員の職位に応じた新株予約権を付与しております。

役員の報酬等は、平成22年６月29日並びに平成27年６月26日に開催の定時株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で決定しており、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき適正な報酬水準を定め、社外取締役を委員長とする当社の報酬委員会による審議を経て、決定しております。なお、監査役の報酬等については、平成20年６月27日並びに平成22年６月29日に開催の定時株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定しております。

###### ロ．役員の報酬等の総額(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)

役員区分 | 支給人数 | 報酬等の総額 (百万円) |
基本報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | 賞与
取締役(除く社外取締役) | 8 | 370 | 274 | 29 | 66
監査役(除く社外監査役) | 4 | 128 | 100 | 26 | ―
社外役員 | 9 | 97 | 97 | ― | ―

(注) １ 取締役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価はありません。

２ 取締役及び監査役の報酬等の額のうち、株式報酬型ストックオプションに関する報酬等を除く額は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において取締役が年額550百万円以内(うち社外取締役100百万円以内)、平成20年６月27日開催の定時株主総会において監査役が年額180百万円以内と決議されております。また、株式報酬型ストックオプションに関する報酬等の額は、平成22年６月29日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)が年額200百万円以内、監査役(社外監査役を除く)が年額80百万円以内と決議されております。

###### ハ．役員ごとの連結報酬等の総額(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)

氏 名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) |
会社区分 | 基本報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | 賞与
奥　正之 | 119 | 当社 | 86 | 10 | 23
(取締役)
宮田　孝一 | 126 | 当社 | 70 | 9 | 19
(取締役) | 株式会社 三井住友銀行 | 21 | 1 | 3
國部　毅 | 126 | 当社 | 21 | 1 | 3
(取締役) | 株式会社 三井住友銀行 | 70 | 9 | 19

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。

#### ⑥ 株式の保有状況

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており、投資株式を保有しておりませんので、当社及び当社の連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社三井住友銀行の保有する株式について記載しております。なお、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数 | 2,231銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 3,338,397百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の38銘柄は次の通りであります。

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車株式会社 | 36,850,000 | 307,965 | 取引関係の維持・強化
東日本旅客鉄道株式会社 | 10,530,315 | 107,686 | 取引関係の維持・強化
株式会社クボタ | 45,006,000 | 88,020 | 取引関係の維持・強化
株式会社ブリヂストン | 18,000,000 | 85,760 | 取引関係の維持・強化
Kotak Mahindra Bank Limited | 32,800,000 | 84,960 | 戦略的関係の維持・強化
東海旅客鉄道株式会社 | 3,230,000 | 74,628 | 取引関係の維持・強化
ダイキン工業株式会社 | 9,000,000 | 70,994 | 取引関係の維持・強化
三井物産株式会社 | 38,500,000 | 64,257 | 取引関係の維持・強化
三井不動産株式会社 | 18,546,308 | 63,953 | 取引関係の維持・強化
武田薬品工業株式会社 | 8,195,070 | 52,028 | 取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社 | 11,990,199 | 50,973 | 取引関係の維持・強化
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 9,825,476 | 47,894 | 取引関係の維持・強化
新日鐵住金株式会社 | 146,470,679 | 46,218 | 取引関係の維持・強化
日本ペイントホールディングス株式会社 | 9,999,661 | 45,184 | 取引関係の維持・強化
株式会社リクルートホールディングス | 12,000,000 | 45,160 | 取引関係の維持・強化
西日本旅客鉄道株式会社 | 6,400,000 | 44,204 | 取引関係の維持・強化
株式会社小松製作所 | 17,835,711 | 43,914 | 取引関係の維持・強化
パナソニック株式会社 | 28,512,992 | 43,858 | 取引関係の維持・強化
富士フイルムホールディングス株式会社 | 10,478,226 | 43,482 | 取引関係の維持・強化
旭化成株式会社 | 35,404,956 | 43,096 | 取引関係の維持・強化
大和ハウス工業株式会社 | 16,117,142 | 38,441 | 取引関係の維持・強化
BARCLAYS PLC | 84,459,459 | 38,279 | 戦略的関係の維持・強化
株式会社村田製作所 | 2,275,548 | 37,543 | 取引関係の維持・強化
オリンパス株式会社 | 8,350,648 | 37,137 | 取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社 | 9,028,000 | 34,143 | 取引関係の維持・強化
マツダ株式会社 | 12,857,500 | 31,569 | 取引関係の維持・強化
JXホールディングス株式会社 | 65,398,360 | 31,533 | 取引関係の維持・強化
東レ株式会社 | 30,022,000 | 30,549 | 取引関係の維持・強化
日本たばこ産業株式会社 | 8,000,000 | 30,192 | 取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社 | 30,328,000 | 29,189 | 取引関係の維持・強化
キヤノン株式会社 | 6,678,379 | 27,214 | 取引関係の維持・強化
日揮株式会社 | 11,000,000 | 26,679 | 取引関係の維持・強化
大正製薬ホールディングス株式会社 | 3,000,000 | 26,312 | 取引関係の維持・強化
塩野義製薬株式会社 | 6,564,588 | 25,921 | 取引関係の維持・強化
株式会社東芝 | 51,003,170 | 25,249 | 取引関係の維持・強化
伊藤忠商事株式会社 | 18,167,000 | 24,206 | 取引関係の維持・強化
アステラス製薬株式会社 | 12,004,780 | 23,840 | 取引関係の維持・強化
スタンレー電気株式会社 | 8,111,411 | 23,416 | 取引関係の維持・強化

(注) １ 上記記載の銘柄は、全て特定投資株式であります。

２ 上記記載の銘柄を選定するにあたり、特定投資株式とみなし保有株式の合算は行っておりません。なお、上記記載の銘柄と同一銘柄のみなし保有株式の期末日における株式数及び時価は、以下の通りであります。

銘柄 | 株式数 (株) | 時価 (百万円) | 保有目的
塩野義製薬株式会社 | 9,485,000 | 37,987 | 退職給付信託として保有
オリンパス株式会社 | 4,936,000 | 22,039 | 退職給付信託として保有
新日鐵住金株式会社 | 66,381,525 | 20,080 | 退職給付信託として保有
アステラス製薬株式会社 | 6,000,000 | 11,805 | 退職給付信託として保有
富士フイルムホールディングス株式会社 | 2,468,000 | 10,554 | 退職給付信託として保有
株式会社村田製作所 | 490,000 | 8,102 | 退職給付信託として保有
武田薬品工業株式会社 | 1,000,000 | 5,999 | 退職給付信託として保有
旭化成株式会社 | 4,596,000 | 5,280 | 退職給付信託として保有

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の33銘柄は次の通りであります。

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車株式会社 | 36,850,000 | 223,989 | 取引関係の維持・強化
東日本旅客鉄道株式会社 | 10,530,315 | 105,379 | 取引関係の維持・強化
株式会社ブリヂストン | 18,000,000 | 74,494 | 取引関係の維持・強化
ダイキン工業株式会社 | 9,000,000 | 73,750 | 取引関係の維持・強化
株式会社クボタ | 45,006,000 | 69,608 | 取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道株式会社 | 3,230,000 | 64,500 | 取引関係の維持・強化
三井物産株式会社 | 38,500,000 | 53,377 | 取引関係の維持・強化
三井不動産株式会社 | 18,546,308 | 51,462 | 取引関係の維持・強化
大和ハウス工業株式会社 | 16,117,142 | 51,229 | 取引関係の維持・強化
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 9,825,476 | 46,559 | 取引関係の維持・強化
富士フイルムホールディングス株式会社 | 10,478,226 | 46,367 | 取引関係の維持・強化
西日本旅客鉄道株式会社 | 6,400,000 | 43,975 | 取引関係の維持・強化
株式会社リクルートホールディングス | 12,000,000 | 41,566 | 取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社 | 11,990,199 | 39,265 | 取引関係の維持・強化
日本たばこ産業株式会社 | 8,000,000 | 37,200 | 取引関係の維持・強化
Kotak Mahindra Bank Limited | 32,800,000 | 36,903 | 戦略的関係の維持・強化
オリンパス株式会社 | 8,350,648 | 36,120 | 取引関係の維持・強化
塩野義製薬株式会社 | 6,564,588 | 34,803 | 取引関係の維持・強化
株式会社小松製作所 | 17,835,711 | 33,944 | 取引関係の維持・強化
株式会社村田製作所 | 2,275,548 | 32,433 | 取引関係の維持・強化
新日鐵住金株式会社 | 14,647,067 | 32,052 | 取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社 | 9,028,000 | 30,833 | 取引関係の維持・強化
武田薬品工業株式会社 | 5,500,000 | 29,745 | 取引関係の維持・強化
JXホールディングス株式会社 | 65,398,360 | 29,726 | 取引関係の維持・強化
第一三共株式会社 | 11,413,368 | 28,657 | 取引関係の維持・強化
パナソニック株式会社 | 28,512,992 | 28,642 | 取引関係の維持・強化
東レ株式会社 | 30,022,000 | 28,204 | 取引関係の維持・強化
株式会社小糸製作所 | 5,442,674 | 27,452 | 取引関係の維持・強化
大正製薬ホールディングス株式会社 | 3,000,000 | 26,841 | 取引関係の維持・強化
伊藤忠商事株式会社 | 18,167,000 | 25,935 | 取引関係の維持・強化
日本ペイントホールディングス株式会社 | 9,999,661 | 25,246 | 取引関係の維持・強化
旭化成株式会社 | 35,404,956 | 24,951 | 取引関係の維持・強化
日本電産株式会社 | 3,005,446 | 24,243 | 取引関係の維持・強化

(注) １ 上記記載の銘柄は、全て特定投資株式であります。

２ 上記記載の銘柄を選定するにあたり、特定投資株式とみなし保有株式の合算は行っておりません。なお、上記記載の銘柄と同一銘柄のみなし保有株式の期末日における株式数及び時価は、以下の通りであります。

銘柄 | 株式数 (株) | 時価 (百万円) | 保有目的
塩野義製薬株式会社 | 9,485,000 | 50,242 | 退職給付信託として保有
オリンパス株式会社 | 4,936,000 | 21,595 | 退職給付信託として保有
新日鐵住金株式会社 | 6,638,152 | 14,351 | 退職給付信託として保有
第一三共株式会社 | 4,636,000 | 11,601 | 退職給付信託として保有
富士フイルムホールディングス株式会社 | 2,468,000 | 10,985 | 退職給付信託として保有
株式会社村田製作所 | 490,000 | 6,649 | 退職給付信託として保有
株式会社小糸製作所 | 1,143,000 | 5,829 | 退職給付信託として保有
武田薬品工業株式会社 | 1,000,000 | 5,136 | 退職給付信託として保有
旭化成株式会社 | 4,596,000 | 3,497 | 退職給付信託として保有

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当ありません。

#### ⑦ 取締役の定数

当社は、取締役３名以上を置く旨定款に定めております。

#### ⑧ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

#### ⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的に自己株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

(株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め)

当社は、平成21年１月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施するとともに、単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。なお、優先株式については株式分割を実施していないことから、単元株式数を定めておりません。

(議決権の有無又はその内容の差異)

当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 1,604 | ― | 1,841 | ―
連結子会社 | 1,727 | 65 | 1,798 | 57
計 | 3,331 | 65 | 3,639 | 57

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査、税務関連業務等に係る報酬を支払っており、その総額は、前連結会計年度は992百万円、当連結会計年度は1,191百万円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当ありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、前事業年度までの監査内容、及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。