４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「経営理念」を当社グループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。そして、経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。
＜経営理念＞
○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。
また、経営理念に掲げる考え方については、グループでの共有を図るべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を経営理念に基づき定め、当社グループの全役職員に周知・浸透を図っております。
＜行動規範＞
○株主価値の増大に努めると同時に、お客さま、社員等のステークホルダーとの健全な関係を保つ。信用を重んじ、法律、規則を遵守し、高い倫理観を持ち、公正かつ誠実に行動する。
○知識、技能、知恵の継続的な獲得・更新を行い、同時にあらゆる面における生産性向上に注力し、他より優れた金融サービスを競争力のある価格で提供する。
○お客さま一人一人の理解に努め、変化するニーズに合った価値を提供することにより、グローバルに通用するトップブランドを構築する。
○「選択と集中」を実践し、戦略による差別化を図る。経営資源の戦略的投入により、自ら選別した市場においてトッププレイヤーとなる。
○先進性と独創性を尊び積極果敢に行動し、経営のあらゆる面で常に他に先行することにより、時間的な差別化を図る。
○多様な価値観を包含する合理性と市場原理に立脚した強い組織を作る。意思決定を迅速化し、業務遂行力を高めるために、厳格なリスクマネジメントの下、権限委譲を進める。
○能力と成果を重視する客観的な評価・報酬制度の下で、高い目標に取り組んでいくことにより、事業も社員も成長を目指す。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する当社グループ役職員の行動指針として「ＳＭＦＧコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。同ガイドラインに基づき、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することで、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制
(現行の体制を採用する理由)
当社は、国際的に広く認知されたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るため、2017年６月に指名委員会等設置会社へ移行しました。当社はこれまでも、監査役会設置会社として、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な社外取締役の選任や、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数の維持等を通じ、適切なコーポレート・ガバナンス機能及び意思決定の迅速化のいずれも確保しておりましたが、国際的に広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高い機関形態であり、経営の監督機能と執行機能が制度上分離している指名委員会等設置会社の特長を活かすことで、コーポレート・ガバナンスの一層の向上を目指してまいります。
(取締役会)
取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定、並びに、執行役及び取締役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、取締役会の監督機能の一段の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しております。
取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しているほか、15名の取締役のうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役(うち７名が社外取締役)で構成されており(2019年６月27日現在)、執行役及び取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。
なお、社外取締役は、法定及び任意で設置している各委員会の委員長又は委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受けるなど、適切な連携・監督を実施しております。
また、当社は、上記の社外取締役との間に、会社法第427条第１項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
(委員会)
会社法が定める法定の「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」に、任意で設置している「リスク委員会」を加えた４つの委員会を設けております。各委員会の概要は、以下の通りです(2019年６月27日現在)。
○指名委員会(必要に応じて随時開催)
株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するほか、当社及び主な子会社の役員人事や、当社社長及び株式会社三井住友銀行頭取の後継者選定に関する事項等について審議します。
指名委員会は、社内取締役１名、社外取締役５名で構成されています。
役員人事に関する審議の透明性を確保する観点から、指名委員会の委員長には社外取締役が就任しております。
○報酬委員会(必要に応じて随時開催)
当社執行役及び取締役の報酬等の決定方針、並びに、同方針に基づく当社執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社の執行役員等の個人別の報酬等の内容等について審議します。
報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役４名で構成されています。
役員報酬に関する審議の透明性を確保する観点から、報酬委員会の委員長には社外取締役が就任しております。
○監査委員会(定期及び必要に応じて随時開催)
当社執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会が選定する委員が、当社及び子会社の業務及び財産の調査等を行います。
監査委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成されています。
監査の客観性及び業務執行からの独立性を確保する観点から、監査委員会の委員長には社外取締役が就任しております。また、委員のうち原則として１名以上は、財務専門家が就任することとしております。
○リスク委員会(必要に応じて随時開催)
環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理に係る運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。
リスク委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、外部有識者２名で構成されています。
各内部委員会の構成員はそれぞれ以下の通りです(2019年６月27日現在)。
◎：委員長 ○：委員
(注) 社外取締役 山崎彰三氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(業務執行)
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定及び当社の業務執行を担っており、当社は、11名の執行役を選任しております(2019年６月27日現在)。
当社は、2017年４月に、グループ経営管理の高度化に向けて、事業部門制及びＣｘＯ制を導入しております。事業部門制は、お客さまの様々なニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメント毎に事業戦略を立案・実行する枠組みとして導入したもので、リテール事業部門、ホールセール事業部門、国際事業部門及び市場事業部門の４つの事業部門から構成されています。また、ＣｘＯ制は、持株会社である当社を中心としたグループ経営管理を一段と強化することを企図した制度であり、グループＣＥＯ(Chief Executive Officer)である当社社長に加え、グループＣＦＯ(Chief Financial Officer)、グループＣＳＯ(Chief Strategy Officer)、グループＣＲＯ(Chief Risk Officer)、グループＣＣＯ(Chief Compliance Officer)、グループＣＨＲＯ(Chief Human Resources Officer)、グループＣＩＯ(Chief Information Officer)、グループＣＤＩＯ(Chief Digital Innovation Officer)及びグループＣＡＥ(Chief Audit Executive)の９種類のグループＣｘＯを設置しています。事業部門長及びグループＣｘＯには、グループＣＡＥを除いて、原則として当社の執行役が就任し、各事業部門または本社部門の統括責任者として業務執行にあたるとともに、業務執行の状況を取締役会等に報告しております。
また、取締役会の下に、グループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。同会議は執行役社長が主宰し、当社執行役をはじめとして、執行役社長が指名する役員等によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行しております。
さらに、グループ各社の業務計画に関する事項については、「グループ経営戦略会議」を設け、当社及びグループ各社の経営レベルで意見交換・協議・報告を行っております。さらに、株式会社三井住友銀行については、当社の取締役15名(うち社外取締役７名)のうち、４名(うち監査委員１名)が同行の取締役（うち監査等委員１名）を兼務することを通じて、業務執行状況の監督等を行っております。また、主要なグループ会社のうち、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社の３社については、当社の取締役が各社の取締役に就任し、業務執行状況の監督を行っております。加えて、当社の監査委員会の職務の遂行を補佐するために配置した監査委員補佐が、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三井住友カード株式会社、株式会社セディナ、ＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社、株式会社日本総合研究所及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社の８社の監査等委員である取締役または監査役に就任し、取締役の職務の執行の監査を行っております。
③ 内部統制システム
当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。
イ．内部統制規程
(執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
第１条 執行役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、情報管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。
(当社及び当社のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
第２条 当社のグループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が、経営企画担当部署とともに、各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。
② 当社のグループ全体のリスク管理の基本方針は、グループ経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。
③ グループ経営会議、担当役員、リスク管理担当部署は、前項において承認されたグループ全体のリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。
(執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
第３条 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
② 各執行役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程、グループ会社規程等を定め、これらの規程に則った役職員への適切な権限委譲を行う。
(当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
第４条 当社及び当社のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの社会的責任に関する共通理念であるビジネス・エシックスを定めるとともに、コンプライアンス及びリスクに関する行動原則、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員がこれを遵守する。
② 当社及び当社のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。
③ 当社のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。
④ 当社及び当社のグループ会社並びにその役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
⑤ 反社会的勢力による被害を防止するため、当社のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。
⑥ 利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当社のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。
⑦ マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当社のグループ全体の基本方針としてＳＭＦＧマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。
⑧ 上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、監査委員会直属の部署として、その結果を監査委員会、グループ経営会議等に対して報告する。
(企業集団における業務の適正を確保するための体制)
第５条 当社のグループ全体の業務執行及び経営管理に関する最高意思決定機関として、取締役会のもとにグループ経営会議を設置する。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定したうえで執行する。
② 当社のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規程及びコンプライアンスに関するグループ会社管理規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。
③ グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、グループ会社間の取引等に係る方針をＳＭＦＧグループ内取引管理規程として定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、グループ経営会議で決裁のうえ、監査委員会に報告を行う。
④ 当社のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規程等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。
(監査委員会の職務を補助すべき使用人の体制、執行役からの独立性、監査委員会を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)
第６条 監査委員会の職務の遂行を補助するために、監査委員会室を設置する。
② 監査委員会室の使用人の執行役からの独立性を確保するために、監査委員会室の使用人の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。
③ 監査委員会室の使用人は、専ら監査委員会の指示に基づき監査委員会の職務の執行を補助するものとする。
④ 監査委員会の職務の執行を補助するために、監査委員補佐を置くことがある。この場合、監査委員補佐の人事評価・異動については、監査委員会の同意を必要とする。
⑤ 監査委員補佐は、必要と認められる当社の主要なグループ会社の監査等委員である取締役または監査役に就任するなどして、当該社を監査するとともに、監査委員会の職務の執行を補佐する。
(当社及び当社のグループ会社の役職員が、監査委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)
第７条 当社及び当社のグループ会社の役職員は、当社もしくは当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査委員会に対し報告する。また、当社及び当社のグループ会社の役職員は、その職務の執行について監査委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。
② 当社及び当社のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、前項の監査委員会のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査委員会に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるときまたは監査委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。
③ 当社及び当社のグループ会社の役職員が内部通報窓口及び監査委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、グループ内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。
(監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)
第８条 内部監査担当部署は、監査委員会直属の部署として、監査委員会に対し内部監査結果を報告する。
② 当社の内部監査の基本方針・基本計画は、監査委員会及び取締役会の承認を得る。
③ 監査委員会は、必要に応じて内部監査担当部署に対し指示を行い、内部監査担当部署は当該指示に基づき内部監査を実施する。
④ 代表執行役は、監査委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査委員会による監査機能の実効性向上に努める。
(監査委員の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)
第９条 当社は毎期、監査委員会の要請に基づき、監査委員が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査委員会が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。
ロ．コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全体の健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、グループ各社のコンプライアンス体制等に関して、適切な指示・指導、モニタリングが行えるよう、体制を整備しております。
取締役会・グループ経営会議では、コンプライアンスに関する基本方針の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。
また、グループＣＣＯ、グループ副ＣＣＯ、当社の関連部署の部長、主要なグループ会社のコンプライアンス統括部署の部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。
なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、総務部が、各部からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。
その他、当社では、グループとしての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として内部通報制度を設け、当社グループの全従業員からの通報を受け付ける体制を整備しております。本制度は、当社グループの役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、当社グループ従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、社内部署に加え監査委員会や外部弁護士も対応しております。また、当社及び当社連結子会社の会計、会計に係る内部統制、監査事項についての不正行為を早期に発見・是正するため、「ＳＭＦＧ会計・監査ホットライン」を開設しております。
ハ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。
また、当社では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、総務部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備等を行うとともに、主要グループ会社に対して、反社会的勢力との関係遮断に関する規程を制定することを義務付け、それに基づき、主要グループ会社では、不当要求防止責任者の設置、マニュアルの整備や研修を実施する等、当社グループとして、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。
ニ．リスク管理体制
当社は、グループ全体のリスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程に基づき、グループ経営会議が「グループ全体のリスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。グループ各社は、当社の定めた基本方針に基づいてリスク管理体制を整備しており、企画部と共にグループ全体のリスク管理を統括するリスク統括部が、グループ各社のリスク管理体制の整備状況やリスク管理の実施状況をモニタリングし、必要に応じて適切な指導を行うことで、グループ各社で発生する様々なリスクについて網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。
ホ．ＣＳＲへの取組み
当社では、ＣＳＲの基本方針として定めている「ＣＳＲの定義」及びＣＳＲの共通理念である「ビジネス・エシックス」に基づき、ＣＳＲ活動を推進しております。
＜ＣＳＲの定義＞
「事業を遂行する中で、①お客さま、②株主・市場、③社会・環境、④従業員に、より高い価値を提供することを通じて、社会全体の持続的な発展に貢献していくこと」
＜ＣＳＲの共通理念＝「ビジネス・エシックス」＞
○お客さま本位の徹底
私たちは、お客さまに支持される企業集団を目指します。そのために、常にお客さまのニーズに合致するサービスが何かを考え、最良のサービスを提供することにより、お客さまの満足と信頼を獲得します。
○健全経営の堅持
私たちは、自己責任原則に基づき、公正、透明かつ健全な経営を堅持する企業集団を目指します。そのために、株主、お客さま、社会等のステークホルダーとの健全な関係を維持しつつ、効率性と長期的視点に立った業務運営、適時かつ正確な情報開示を通じ、持続的な成長と健全な財務体質を堅持します。
○社会発展への貢献
私たちは、社会の健全な発展に貢献する企業集団を目指します。そのために、企業の公共的使命と社会的責任を自覚し、広く内外経済・産業の安定的な発展に貢献する業務運営に努めると共に、「良き企業市民」として社会貢献に努めます。
○自由闊達な企業風土
私たちは、役職員が誇りを持ちいきいきと働ける企業集団を目指します。そのために、人間性を尊重すると共に、高い専門性を持つ人材を育成し、もって、自由闊達な企業風土を醸成します。
○コンプライアンス
私たちは、常にコンプライアンスを意識する企業集団を目指します。そのために、私たちは、業務の遂行において常に、私たちのビジネス・エシックスを意識すると共に、監査や検査の指摘に対する速やかな行動を確保し、もって、法令諸規則や社会の良識に則した企業集団を確立します。
なお、当社は持続可能な社会の実現に向けてサステナビリティ経営を推進するため、2018年10月に、従来のＣＳＲ委員会を発展させる形で「サステナビリティ推進委員会」を設置したほか、同様に従来のＣＳＲ室を発展させる形で企画部内に「サステナビリティ推進室」を設置しました。「サステナビリティ推進委員会」では、グループＣＥＯを委員長として、ＥＳＧ／ＳＤＧｓの推進を含むグループ全体のサステナビリティ活動に関する事項を協議しております。
このほか、気候変動への対応として、気候変動にかかるリスクと機会を認識し、特定の事業への与信方針の定期的な見直しとともに経営会議や取締役会への定期的な報告を実施しております。
また、当社グループ各社におけるＣＳ推進体制やお客さまの声の分析状況及びお客さま本位の業務運営に関する取組状況を報告、審議することを目的に、グループ経営会議の一部を構成する会議として、「ＣＳ向上会議」を設置しております。
ヘ．情報開示
当社は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、グループＣＦＯを委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。
＜当社のコーポレート・ガバナンス体制(2019年６月27日現在)＞
④ 取締役の定数
当社は、取締役３名以上を置く旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的に自己株式の取得を行うため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって、株主との合意により自己の株式を有償で取得することができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異
(株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め)
当社は、2009年１月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施するとともに、単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。なお、優先株式については株式分割を実施していないことから、単元株式数を定めておりません。
(議決権の有無又はその内容の差異)
当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。
なお、有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式はありません。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
イ．取締役の状況
（2019年６月27日現在）
(注) １ 取締役 松本正之、同 アーサー Ｍ．ミッチェル、同 山崎彰三、同 河野雅治、同 筒井義信、同 新保克芳、同 桜井恵理子の７氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会での選任後2019年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の構成及び委員長については、以下のとおりであります。
指名委員会：筒井義信（委員長）、國部 毅、松本正之、アーサー Ｍ．ミッチェル、河野雅治、桜井恵理子
監査委員会：松本正之（委員長）、井上篤彦、三上 徹、山崎彰三、新保克芳
報酬委員会：新保克芳（委員長）、國部 毅、太田 純、アーサー Ｍ．ミッチェル、筒井義信、桜井恵理子
ロ．執行役の状況
（2019年６月27日現在）
(注) １ 「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 イ．取締役の状況」に記載されております。
２ 執行役の任期は、2019年６月から2019年度に関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
３ 所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。
② 社外役員の状況
(当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)
社外取締役は７名となっております（2019年６月27日現在）。
社外取締役である松本正之氏は東海旅客鉄道株式会社の特別顧問に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2018年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から東海旅客鉄道株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1％未満であります。さらに、同社は当社株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の１％未満であること等から、同氏と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役であるアーサー Ｍ．ミッチェル氏はニューヨーク州弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である山崎彰三氏は公認会計士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である河野雅治氏は外交官経験者であり、当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である筒井義信氏は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長に就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2018年度の取引額は、同社の連結経常収益及び当社の連結業務粗利益の１％未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行から日本生命保険相互会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1％未満であります。さらに、同社は当社株式を保有しておりますが、その数は発行済株式総数の１％未満であること等から、同氏と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である新保克芳氏は弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である桜井恵理子氏はダウ・東レ株式会社の代表取締役会長・ＣＥＯに就任しておりますが、同社と当社グループとの間における2018年度の取引額は、同社の連結売上高及び当社の連結業務粗利益の１％未満であります。また、当社の子会社である株式会社三井住友銀行からダウ・東レ株式会社に対する貸付額は、当社の連結総資産の0.1％未満であります。さらに、同社は当社株式を保有していないこと等から、同氏と当社との間に特別な利害関係はございません。
(社外取締役の独立性に関する基準)
当社は、経営から独立した社外からの人材の視点を取り入れることは、経営の透明性を高めるうえで重要と考えており、様々な分野で指導的役割を果たし、豊富な実務経験と専門的知見を有する社外取締役が、当社の経営全体を俯瞰する立場から、当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行っております。
現在、社外取締役全員が、当社が定めた社外取締役の独立性に関する基準を満たすとともに、当社が上場している東京、名古屋の各金融商品取引所の定める独立性の要件を満たしております。なお、当社が定めた社外取締役の独立性に関する基準は以下の通りです。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役のうち３名は、監査委員会の委員長又は委員となっており、監査委員会は、内部監査担当部署及び会計監査人から監査結果等の報告を受け、その内容を審議しております。また、監査委員以外の社外取締役は、取締役会を通じ、監査委員会より、当該審議の結果につき遅滞なく報告を受けております。また、社外取締役は、取締役会又は監査委員会若しくはそれらの双方を通じ、内部監査担当部署及びコンプライアンス、リスク管理部門等より、業務執行の状況について適時報告を受けております。以上の通り、社外取締役は、内部監査、監査委員会による監査及び会計監査と相互に連携し、適切に業務執行を監督又は監査しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、監査委員会が定めた監査方針・監査計画に基づき、重要な会議への出席、取締役及び執行役等からの職務執行状況の聴取、社内各部署からの報告聴取や営業拠点への往査等により、取締役及び執行役の職務執行状況を監査しております。また、内部統制システムに関する事項については、内部統制部署等から報告を受け、必要に応じて調査を求めているほか、主要なグループ会社に関しては、各社の監査等委員である取締役または監査役に就任している監査委員補佐から、各社の内部統制システムの構築・運用の状況等の報告を受けております。
また、監査委員会は、グループＣＡＥの人事異動について同意権を有しており、グループＣＡＥを通じて、内部監査体制の整備・運用状況や内部監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を行っております。
更に、監査委員会は、会計監査人から監査計画、監査手続及び監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見・情報交換を行うなど連携の強化を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持して適切な監査を行っているかを監査しております。
監査委員会における審議結果の概要は、監査委員会より毎回取締役会へ報告し、必要に応じて執行役等に対して提言や意見表明を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、監査委員会のもとで、業務ラインやコンプライアンス、リスク管理部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しているほか、グループ各社においても、業務ライン等から独立した監査部を原則設置しております。グループ全体の監査活動については、グループＣＡＥが統括する体制としております。
監査部は、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、監査委員会・取締役会で決定した「グループ内部監査規程」及び「内部監査基本方針・基本計画」に基づき、当社各部及びグループ会社に対する内部監査を実施するとともに、グループ各社の内部監査実施状況を継続的にモニタリングすること等を通じ、内部管理体制の適切性・有効性の検証を行っております。主な監査結果については、監査委員会、グループ経営会議に定例的に報告を行っており、同委員会を通じて、取締役会にも報告を行っております。また、監査部は、会計監査人と緊密に情報交換を行うことにより、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
監査部は、内部監査に関する国際的な団体である内部監査人協会(注)の基準に則った監査手法を導入し、リスクベース監査を行うとともに、これをグループ各社にも展開しております。
2019年３月末現在の監査部の人員は、269名(株式会社三井住友銀行との兼務者176名及びその他グループ各社との兼務者34名を含む)となっております。
(注) 内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors, Inc. (IIA))
内部監査人の専門性向上と職業的地位確立を目指し、1941年に米国で設立された団体。内部監査に関する理論・実務の研究及び内部監査の国際的資格である「公認内部監査人(CIA)」の試験開催及び認定が主要な活動。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人との間では、財務やリスク管理、コンプライアンス等の担当部署が定期的に情報交換を実施するなど、会計監査の実効性向上に努めております。
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大塚 敏弘、羽太 典明、仁木 一秀
なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 92名、その他 193名
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、グローバルに当社をサポートする規模・体制等を有することを理由に、監査公認会計士として、日本における最大手の監査法人事務所の一角を占め、また世界的監査法人ネットワークに所属する、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。また、監査委員会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由があった場合には監査公認会計士の解任を検討するほか、会社法第337条第３項に定められる欠格事項に該当する場合、監査公認会計士が期初に表明した独立性に関する職業倫理規程等を遵守していない場合、職務遂行体制が適正に構築されていない場合、外部からの評価に問題がある場合、その他監査公認会計士が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第404条第２項に基づき監査公認会計士の解任または不再任を目的とする議案を株主総会に提出することを検討いたします。
ホ．監査委員会による監査法人の評価
当社では、監査委員会において、監査公認会計士を適切に評価するための基準を策定しております。そのうえで、監査公認会計士の解任または不再任を定時株主総会の議案の内容とすることの要否について検討する際に、監査公認会計士の独立性、専門性、体制整備状況、職務遂行状況、および外部評価等の項目を確認のうえ、監査公認会計士の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、海外金融機関における内部監査体制の調査等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、カストディ業務に係る外部監査等であります。
なお、連結子会社における監査証明業務に基づく報酬は、三井住友アセットマネジメント株式会社におけるファンド監査の報酬を含んでおります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰМＧ）に対する報酬（イ．を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、内部管理体制の検証業務等であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当ありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得て決定しております。
ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、監査公認会計士の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、監査公認会計士としての報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役、執行役及び執行役員(以下、「役員等」)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」)を定めております。
本方針は、当社グループの経営理念、また「最高の信頼を通じて、日本・アジアをリードし、お客さまと共に成長するグローバル金融グループ」というビジョンの実現に向けて、役員等の報酬が、適切なインセンティブとして機能することを目的としております。
なお、当社の主な子会社の役員等の報酬は、各社において、本方針を踏まえたうえで決定しております。
＜基本方針＞
当社の役員等の報酬は、下記基本方針に則り決定する。
○当社グループの経営理念及びビジョンの実現に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的とする。
○当社グループの経営環境や、短期・中長期の業績状況を反映し、株主価値の向上やお客さまへの価値提供に配慮した体系とする。
○各々の役員等が担う役割・責任・成果を反映する。
○第三者による経営者報酬に関する調査等を踏まえ、競争力のある水準とする。
○過度なリスクテイクを抑制し、金融業としてのプルーデンスを確保する。
○内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。
○適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。
＜報酬体系＞
○当社の役員等の報酬は、原則として、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」の構成とする。
○業績に対するアカウンタビリティ・インセンティブ向上の観点から、各々の役員等の総報酬に占める、経営環境や業績状況等を踏まえて変動する業績連動部分の比率を40％程度を目安とする。業績連動部分は、当社グループの業績及び各々の役員等の成果に応じ、報酬基準額の０％から150％の範囲で支給を行う。
○株主との利益共有強化の観点から、各々の役員等の総報酬に占める株式による報酬の比率を25％程度を目安とし、役員等の株式保有を進める。
○業績連動部分の比率、株式による報酬の比率は、上記を目安とし、各々の役員等の役割等に応じた適切な割合を設定する。
○「基本報酬」は、原則として役位に応じた現金固定報酬とし、各々の役員等が担う役割・責任等を踏まえて決定する。
○「賞与」は、当社グループの年度業績と、個人の短期・中長期観点での職務遂行状況等を踏まえて決定する。決定した金額のうち、70％を「賞与」として現金支給し、30％を「株式報酬Ⅱ」として支給する。
○「株式報酬」は、中期業績等に連動して決定する「株式報酬Ⅰ」、年度業績等に基づき決定する「株式報酬Ⅱ」、役位等に応じて支給する「株式報酬Ⅲ」で構成する。
・「株式報酬」は、原則として譲渡制限付株式による支給とし、各類型で適切な譲渡制限期間を設定する。
・「株式報酬Ⅰ」は、当社グループの中期経営計画の達成状況、当社株式のパフォーマンス、お客さま満足度の結果等をもとに決定する。
・「株式報酬Ⅱ」は、当社グループの年度業績と個人の短期・中長期観点での職務遂行状況等を踏まえて決定し、実質的に繰延報酬として機能させる。
・「株式報酬Ⅲ」は、役位等に応じて決定する。
○財務諸表の重大な修正やグループのレピュテーションへの重大な損害等の事象が発生した場合には、株式報酬について、減額や没収、返還請求が可能な仕組みを導入する。
○上記にかかわらず、日本以外に在勤・在住する役員等の報酬等については、本方針を踏まえ、各国の報酬規制・報酬慣行、マーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計する。
＜当社の役員報酬制度＞
なお、業績連動報酬に係る主な指標の目標及び実績につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。
＜報酬決定プロセス＞
当社は、指名委員会等設置会社として、「報酬委員会」を設置し、役員等の報酬等に関し、以下の事項を決定、審議する。
＜方針の改廃＞
本方針の改廃は、当社報酬委員会決議による。
② 役員区分ごとの報酬等の総額(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(注) １ 執行役の使用人としての報酬その他の職務執行の対価はありません。
２ 執行役を兼務する取締役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
３ 賞与の額には、譲渡制限付株式により支給される報酬に係る費用42百万円(取締役5百万円、執行役37百万円)が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており、投資株式を保有しておりませんので、②ロ、ハ及び③については、当社及び当社の連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社三井住友銀行の保有する株式について記載しております。なお、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社においては下記のように区分しております。
純投資目的 … 投資した株式からの利潤獲得を主目的とするもの
純投資目的以外 … 投資した株式からの利潤獲得を主目的としないものであり、いわゆる政策保有目的のほか、資本業務提携等で保有する株式が該当します。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
○保有方針
当社の上場株式における「政策保有に関する方針」は次の通りです。
（イ） 当社は、グローバルに活動する金融機関に求められる行動基準や国際的な規制への積極的な対応の一環として、当社グループの財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有いたしません。
（ロ） 保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社グループの企業価値の向上に繋がると判断される場合を言います。
（ハ） 政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有いたしますが、合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事情を考慮したうえで、売却いたします。
○保有の合理性を検証する方法
当社の政策保有株式に係る保有の合理性を検証するプロセス、検証に用いる採算指標は次の通りです。
（イ） 検証プロセス
（ロ） 採算指標
採算性は、RARORAを用いて検証しており、採算基準は当社の資本コストを上回る水準に設定しております。
RARORA(Risk Adjusted Return on Risk-weighted Asset)
RARORA ＝ コスト控除後利益（※1） ÷（与信リスクアセット＋株式簿価リスクアセット（※2））
※1 株式保有や与信に伴う信用コスト、ファンディングコスト、経費を控除
※2 規制強化に伴う株式のリスクアセット増加影響を勘案
また、リスク資本対比の収益性(RAROC)も計測しますが、株価の変動によってリスク資本が増減するなど、運用指標としての安定性に課題があるため、当面は参考値として使用いたします。
○検証の内容
政策保有株式の保有の合理性については、当事業年度において、前事業年度末時点で保有していた国内上場株式の全てを、前事業年度に係る上記の採算指標等に基づき取締役会で検証した結果、簿価残高の2割程度が採算基準未充足となり、簿価残高の約1割は保有の合理性がないと判断いたしました。保有の合理性がないと判断した株式は、政策保有に関する方針に従い、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事情を考慮したうえで、売却いたします。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（注）当事業年度に保有株数が増加した6銘柄、2,395百万円は、当該株式の発行体である顧客との取引関係の形成・維持・強化を図ることや、資本・業務提携により、当社グループ事業の発展・安定化・円滑化を目指すことを目的に、株式を取得したものです。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
貸借対照表計上額(みなし保有株式にあっては、当該株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額。)の大きい順の60銘柄は次の通りであります。銘柄を選定するにあたり、特定投資株式とみなし保有株式の合算は行っておりません。
なお、「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
（特定投資株式）
※1 当社グループの経営方針・経営戦略等、事業の内容およびセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果は上記②イに記載の通り個別銘柄ごとに検証しておりますが、顧客情報など個別取引の秘密保持の観点から記載することが困難であるため、記載を省略しております。
※2 2019年４月１日付で商号変更をしており、当事業年度末時点の銘柄名は新日鐵住金株式会社です。
（みなし保有株式）
※1 株式会社三井住友銀行の退職給付信託として、株式会社三井住友銀行従業員の退職金の給付及び退職年金基金ヘの掛金に充てるため、信託契約に基き管理・保有されています。個別の保有効果については秘密保持の観点から記載することが困難であるため、記載を省略しております。
※2 2019年４月１日付で商号変更をしており、当事業年度末時点の銘柄名は新日鐵住金株式会社です。
③保有目的が純投資目的である投資株式