(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)
株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ(取得日 2025年８月22日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券は発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)７に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合、本社債に関し期限の利益を失う。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄１(1)乃至(4)及び「償還の方法」欄２の規定に違背し、30日が経過してもこれを履行または解消できないとき。
② 当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
③ 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき、またはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の決定もしくは命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は遅滞なく本社債の社債権者に公告する。
(3) 本注５(1)の規定により期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息の支払期日(ただし、第１回の支払期日が到来していない場合は、払込期日)から期限の利益喪失日までの経過利息を付して直ちに支払うものとする。なお、期限の利益を喪失した日に支払が行えない場合には、当社は適用ある法令上支払うことが可能となり次第、本社債の社債権者に公告する。
６ 元利金の相殺の禁止
本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の１以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は当社の子法人等に該当する。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。
該当事項なし
３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第８回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(11年債))】
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)
株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ(取得日 2025年８月22日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券は発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に本社債財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他本社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)７に定める方法により公告する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合、本社債に関し期限の利益を失う。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄１(1)乃至(4)及び「償還の方法」欄２の規定に違背し、30日が経過してもこれを履行または解消できないとき。
② 当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
③ 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき、またはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の決定もしくは命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は遅滞なく本社債の社債権者に公告する。
(3) 本注５(1)の規定により期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息の支払期日(ただし、第１回の支払期日が到来していない場合は、払込期日)から期限の利益喪失日までの経過利息を付して直ちに支払うものとする。なお、期限の利益を喪失した日に支払が行えない場合には、当社は適用ある法令上支払うことが可能となり次第、本社債の社債権者に公告する。
６ 元利金の相殺の禁止
本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の１以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第８回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(11年債))】
(1) 【社債の引受け】
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は当社の子法人等に該当する。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社が100%出資する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
(注) 上記金額は、第７回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)及び第８回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)の合計金額であります。
上記差引手取概算額49,775百万円は、2025年度上期中を目途に当社連結子会社の自己資本の増強を含む、長期的投資資金及び一般運転資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ第７回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)及び第８回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(以下、個別にまたは総称して「本社債」という。)に対する投資の判断に当たっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような留意事項を考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行社債(短期社債を除く。)(第７回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(６年債))」及び「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ３ 新規発行社債(短期社債を除く。)(第８回期限前償還条項付無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)(11年債))」のうち当該本社債に関連する箇所中で定義された意味を有します。
金融安定理事会(ＦＳＢ)が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、金融庁は、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力(ＴＬＡＣ)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書(2018年４月改訂)を公表のうえ、2019年３月31日より、平成31年金融庁告示第９号(ＴＬＡＣ告示)等(以下、これらの文書及び告示等を総称して「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。)の施行により、本邦におけるＴＬＡＣ規制の適用を段階的に開始し、同規制は2022年３月31日より完全適用されています。
本邦ＴＬＡＣ規制では、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(Ｇ－ＳＩＢｓ)である当社グループの秩序ある処理の方法としては、銀行持株会社に対して当局が破綻処理権限を行使し、銀行グループを一体として処理すること(いわゆるＳＰＥ(Single Point of Entry)アプローチ)が望ましいとされています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該Ｇ－ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、かかる処理を行う場合に、主要子会社に生じた損失が、予め銀行持株会社により当該主要子会社に対して分配された損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(内部ＴＬＡＣ)を通じて、銀行持株会社に集約された後、最終的に銀行持株会社の株主・債権者によって吸収されることが可能となるように、銀行持株会社について、損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(外部ＴＬＡＣ)の所要水準を満たすことが本邦ＴＬＡＣ規制において求められています。
本邦ＴＬＡＣ規制に基づき、当社は、破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)として指定されており、株式会社三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は、内部ＴＬＡＣを分配すべき先である主要子会社として指定されています。
本社債は、ＴＬＡＣ告示に規定される「その他外部ＴＬＡＣ調達手段」となることを意図しています。
本邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチに基づく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無及び緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項に基づく命令のうち、内部ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したときは、内部ＴＬＡＣの条件(ローン契約等)に従い元本の削減または株式への転換が行われ、その場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号(これを承継する条項を含みます。)に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ(かかる特定認定が当社に対して行われる場合、実質破綻事由が生じます。)、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社(以下「破綻持株会社」といいます。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して行い、他方で、外部ＴＬＡＣに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続(具体的には破産手続)において損失を吸収することが想定されています。
かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、当社のその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段の全額について、債務免除または普通株式への転換等が行われた上で、これら及び当社の普通株式等によっても吸収することができない損失については、当社の法的倒産手続を通じて、本社債その他の本社債と同順位の外部ＴＬＡＣ等により吸収される可能性があります。この場合、本社債の社債権者は、本社債の元利金の一部または全部の支払を受けられないこととなる可能性があります。
持株会社である当社は、銀行子会社等に対する債権及び株式以外に主要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当社の銀行子会社等からの配当その他の支払に依存しております。当該銀行子会社等を含む当社グループの財政状態が著しく悪化した場合その他の一定の状況または条件の下では、会社法、銀行法、預金保険法、倒産法、その他諸法令上の規制または契約上の制限等により、当該銀行子会社等から当社への支払が行われなくなる可能性があるほか、秩序ある処理の一環として、内部ＴＬＡＣを通じて主要子会社に生じた損失を当社に集約した後、最終的に当社が法的倒産手続によって処理される可能性があります。その場合には、銀行子会社等の債権者である預金者等は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられる可能性がある一方で、本社債を含む当社の債権者は、その債権の全部または一部につき弁済を受けられない可能性があります(持株会社の構造劣後性)。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし