## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,000,000,000
第十一種の優先株式 | 914,752,000
第一回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第二回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第三回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第四回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第一回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第二回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第三回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第四回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第一回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
第二回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
第三回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
第四回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
計 | 52,214,752,000

（注）１．第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

２．第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

３．第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて1,500,000,000株を超えないものとする。

４．平成29年６月23日開催の定時株主総会において、当社定款の一部変更に係る議案が承認可決され、同日効力発生しており、これにより発行可能株式総数は、次のとおりになりました。

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,000,000,000
第一回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第二回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第三回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第四回第十四種の優先株式 （注）1． | 900,000,000
第一回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第二回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第三回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第四回第十五種の優先株式 （注）2． | 900,000,000
第一回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
第二回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
第三回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
第四回第十六種の優先株式 （注）3． | 1,500,000,000
計 | 51,300,000,000

（注）１．第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

２．第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

３．第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて1,500,000,000株を超えないものとする。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,386,307,945 | 25,389,644,945 | 東京証券取引所 （市場第一部） ニューヨーク証券取引所 （注） | 権利内容に何ら限定のない 当社における 標準となる株式 単元株式数100株
計 | 25,386,307,945 | 25,389,644,945 | ― | ―

(注）米国預託証券（ADR)をニューヨーク証券取引所に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

平成21年１月30日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 124 | 124
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 124,000 | 124,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年２月17日～平成41年２月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 191,910円
資本組入額 | 1,000株につき | 95,955円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成21年９月３日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 220 | 220
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 220,000 | 220,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年９月28日～平成41年９月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 169,690円
資本組入額 | 1,000株につき | 84,845円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成22年７月30日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 331 | 331
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 331,000 | 331,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年８月27日～平成42年８月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 120,520円
資本組入額 | 1,000株につき | 60,260円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成23年11月18日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 966 | 612
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 966,000 | 612,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月９日～平成43年12月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 92,840円
資本組入額 | 1,000株につき | 46,420円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成24年７月31日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,207 | 1,517
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,207,000 | 1,517,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年９月３日～平成44年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 114,250円
資本組入額 | 1,000株につき | 57,125円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成26年１月31日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,049 | 1,347
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,049,000 | 1,347,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年２月18日～平成46年２月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 193,610円
資本組入額 | 1,000株につき | 96,805円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成26年５月14日取締役会決議及びかかる取締役会決議による委任に基づく同年11月14日付の執行役社長による決定

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 4,922 | 3,331
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,922,000 | 3,331,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年12月２日～平成46年12月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 187,990円
資本組入額 | 1,000株につき | 93,995円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役、執行役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役、執行役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （平成29年１月１日から 平成29年３月31日まで） | 第15期 （平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修 正条項付新株予約権付社債券等の数（株） | ─ | 23,832,500
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ─ | 84,243,920
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ─ | 282.90
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | ─ | ─
当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （株） （注） | ─ | 868,648,900
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） （注） | ─ | 2,869,806,050
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 （円） （注） | ─ | 307.40
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | ─ | ─

（注）１．当社は、平成21年１月４日を効力発生日として、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）第88条の規定に基づく端数等無償割当てを実施し、新たな払込みなしに１株につき999株及び１株に満たない株式の端数0.01につき9.99株の割合で、割当てをいたしました。上記の（注）における各数値の算定は、当該端数等無償割当て実施前に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る各数値を、当該端数等無償割当て実施後のものに引き直して行っております。

２．第十一回第十一種優先株式につきましては、当社定款第20条及び発行要項第15項の規定に基づき、平成28年６月30日までに取得請求のなかった第十一回第十一種優先株式を、平成28年７月１日付で全て取得し、平成28年７月13日付で保有する全ての第十一回第十一種優先株式を消却しております。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 (注)１． | 116,698,750 | 25,116,306,477 | ― | 2,254,972 | ― | 1,194,864
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注)２． | 62,330,710 | 25,178,637,187 | ― | 2,254,972 | ― | 1,194,864
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)３．～(注)４． | 358,012,780 | 25,536,649,967 | 431 | 2,255,404 | 431 | 1,195,296
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)５．～(注)６． | 408,627,690 | 25,945,277,657 | 386 | 2,255,790 | 386 | 1,195,682
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)７．～(注)９． | △558,969,712 | 25,386,307,945 | 484 | 2,256,275 | 484 | 1,196,167

（注）１．平成24年４月１日から平成25年３月31日までに、第十一回第十一種優先株式33,014,000株の取得請求により、普通株式116,698,750株が増加いたしました。

２．平成25年４月１日から平成26年３月31日までに、第十一回第十一種優先株式28,012,900株の取得請求により、普通株式99,020,710株が増加いたしました。また、第十三回第十三種優先株式（36,690,000株）につきまして、平成25年７月11日付で全ての株式を消却したことにより、第十三回第十三種優先株式は、36,690,000株減少いたしました。その結果、発行済株式総数は、62,330,710株増加いたしました。

３．平成26年４月１日から平成27年３月31日までに、第十一回第十一種優先株式99,530,400株の取得請求により、普通株式351,822,780株が増加いたしました。

４．平成26年４月１日から平成27年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式6,190,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ431百万円増加いたしました。

５．平成27年４月１日から平成28年３月31日までに、第十一回第十一種優先株式114,197,300株の取得請求により、普通株式403,667,690株が増加いたしました。

６．平成27年４月１日から平成28年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式4,960,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ386百万円増加いたしました。

７．平成28年４月１日から平成29年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式6,105,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ484百万円増加いたしました。

８．平成28年４月１日から平成28年７月１日までに、第十一回第十一種優先株式98,923,600株の取得請求及び一斉取得により、普通株式349,677,288株が増加いたしました。

９．第十一回第十一種優先株式（914,752,000株）につきましては、平成28年７月13日付で全ての株式を消却いたしました。

10.平成29年４月１日から平成29年５月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式3,337,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ273百万円増加いたしました。

#### （６）【所有者別状況】

普通株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 287 | 405 | 115 | 14,890 | 949 | 827 | 969,434 | 986,907 | ―
所有株式数（単元） | 83,386 | 71,919,619 | 12,871,002 | 33,125,317 | 61,871,948 | 71,904 | 73,838,411 | 253,781,587 | 8,149,245
所有株式数の割合（％） | 0.03 | 28.34 | 5.07 | 13.05 | 24.38 | 0.03 | 29.10 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式6,705,604株は「個人その他」に67,056単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。

なお、自己株式6,705,604株は、株主名簿上の株式数でありますが、平成29年３月31日現在の実保有株式数と同数であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、923単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  |  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,122,309,400 | 4.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 962,863,300 | 3.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 627,066,600 | 2.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 492,293,200 | 1.93
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 365,649,900 | 1.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 360,809,200 | 1.42
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 357,374,400 | 1.40
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 353,600,880 | 1.39
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 307,115,823 | 1.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 292,440,900 | 1.15
計 | － | 5,241,523,603 | 20.64

（注）ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である６社から、平成27年５月21日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式 377,227,400 | 1.48
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.) | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 株式 31,639,100 | 0.12
ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 70,297,626 | 0.28
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 株式 115,388,790 | 0.45
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式 289,045,040 | 1.13
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式 385,338,781 | 1.51
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 43,271,310 | 0.17
計 | － | 1,312,208,047 | 5.14

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ─ | ─ | ─
議決権制限株式（自己株式等） | ─ | ─ | ─
議決権制限株式（その他） | ─ | ─ | ─
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 6,705,600 | ─ | 普通株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載されております。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 25,371,453,100 | 253,714,531 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 8,149,245 | ─ | ─
発行済株式総数 | 25,386,307,945 | ─ | ─
総株主の議決権 | ─ | 253,714,531 | ─

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が92,300株及び当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式9,000,000株がそれぞれ含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数923個及び同信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する議決権の数90,000個がそれぞれ含まれております。

２．第十一回第十一種優先株式につきましては、当社定款第20条及び発行要項第15項の規定に基づき、平成28年６月30日までに取得請求のなかった第十一回第十一種優先株式を、平成28年７月１日付で全て取得し、平成28年７月13日付で保有する全ての第十一回第十一種優先株式を消却しております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 6,705,600 | ― | 6,705,600 | 0.02
計 | ― | 6,705,600 | ― | 6,705,600 | 0.02

（注）当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式9,000,000株（0.03％）は、上記の自己株式に含まれておりません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社の取締役、監査役及び執行役員に対する退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成20年６月26日の定時株主総会において決議しております。

平成27年５月15日開催の報酬委員会において、信託を活用した業績連動型株式報酬制度の導入と、ストックオプション制度の廃止を決議し、今後は、新規のストックオプションの付与を行わないこととします。なお、業績連動型株式報酬制度の内容については、「（10）従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

決議年月日 | 平成21年１月30日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　４名 当社の執行役員　　　　　４名 子会社の取締役　　　　　14名 子会社の執行役員　　　　71名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成21年９月３日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　４名 当社の執行役員　　　　　４名 子会社の取締役　　　　　14名 子会社の執行役員　　　　71名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成22年７月30日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　４名 当社の執行役員　　　　　４名 子会社の取締役　　　　　12名 子会社の執行役員　　　　71名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成23年11月18日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　６名 子会社の取締役　　　　　26名 子会社の執行役員　　　 130名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成24年７月31日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　11名 子会社の取締役　　　　　23名 子会社の執行役員　　　 150名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成26年１月31日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　36名 子会社の取締役　　　　　22名 子会社の執行役員　　　 134名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

決議年月日 | 平成26年５月14日取締役会決議及びかかる取締役会決議による委任に基づく同年11月14日付の執行役社長による決定
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　　　　２名 当社の執行役　　　　　　12名 当社の執行役員　　　　　37名 子会社の取締役　　　　　32名 子会社の執行役員　　　 113名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、みずほフィナンシャルグループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的に、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、役員株式給付信託（Board Benefit Trust）（以下、「ＢＢＴ」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＢＴにおいては、当社が拠出する金銭を原資として（※）、当社株式が、信託を通じて株式市場から取得され、予め定める株式給付規程に基づき当社グループの役員に交付されます。当社グループの役員に交付される株式数は、年度業務計画に対する業績評価に応じて決定されます。

本制度に基づく当社株式の支給については、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を踏まえ、３年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入しています。

なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとします。

※　当社グループ各社（当社を除く。）は、自社の役員に対する給付に応じて、当社に対して一定の精算金を支払います。

＜本制度の仕組み＞

ⅰ．当社は、本制度の導入について、報酬委員会において決議。なお、当社グループ（当社を除く。）は、本制度の導入に関して、各社株主総会において役員報酬に関する承認決議。
ⅱ．当社グループは本制度の導入に関して、役員報酬に係る株式給付規程をそれぞれ制定。
ⅲ．当社は、ⅰ.の報酬委員会の決議に基づき金銭を信託（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。）。なお、当社グループ各社（当社を除く。）は、自らの当社グループの役員に対してなされた給付に応じて、当社に対して一定の精算金を支払う。
ⅳ．本信託は、ⅲ.で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得。
ⅴ．当社グループは、株式給付規程に基づき、当社グループの役員にポイントを付与。
ⅵ．本信託においては、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない。
ⅶ．本信託は、当社グループの役員のうち株式給付規程に定める給付要件を満たした受益者に対して、当社株式を給付。
ⅷ．本信託の終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定。なお、本信託終了時の残余金銭（信託期間中の費用等に充当する目的で株式取得資金とは別に拠出する現金準備金を超過する部分に限る。）については、当社グループ及び当社グループの役員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

9,000,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び専門役員並びに当社の子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び専門役員のうち給付要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 34,818 | 6
当期間における取得自己株式 | 6,159 | 1

（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 | （単元未満株式の買増請求による売渡） | 2,917 | 0 | 349 | 0
（新株予約権の権利行使） | 266,000 | 45 | ─ | ─
保有自己株式数 | 6,705,604 | ─ | 6,711,414 | ─

（注）１．当期間におけるその他の株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数、単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

【株式の種類等】　会社法第166条の規定に基づく第十一回第十一種優先株式の取得請求による優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 98,923,600 | ─
当期間における取得自己株式 | ─ | ─

（注）第十一回第十一種優先株式につきましては、当社定款第20条及び発行要項第15項の規定に基づき、平成28年６月30日までに取得請求のなかった第十一回第十一種優先株式を、平成28年７月１日付で全て取得し、平成28年７月13日付で保有する全ての第十一回第十一種優先株式を消却しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | 914,752,000 | 1 | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 | ─ | ─ | ─ | ─
保有自己株式数 | ─ | ─ | ─ | ─

### ３【配当政策】

当社は、「安定的な自己資本の充実」と「着実な株主還元」の最適なバランスを図る「規律ある資本政策」を遂行しております。

株主還元方針につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目処とした上で安定的な配当を実施することとしております。各事業年度の配当額については、当社グループの業績、収益基盤、自己資本の状況及びバーゼル規制を始めとした国内外の規制動向等、事業環境を総合的に勘案し、決定してまいります。

こうした方針のもと、当事業年度の普通株式１株当たりの年間配当金につきましては、前事業年度と同額の7円50銭（中間配当3円75銭及び期末配当3円75銭）とさせていただきました。

当社取締役会は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が業績予想を達成したこと、将来の業績見通し、収益基盤、自己資本の状況及びバーゼル規制を始めとした国内外の金融規制動向等、事業環境を総合的に勘案し、しっかりと検討を重ね、決定いたしました。

また、当社は、株主の皆様への利益還元をより適時に行うため、毎年3月31日及び9月30日を基準日として、中間配当と期末配当の年2回の配当を行う方針としております。なお、定款に従い、剰余金の配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額
平成28年11月14日 取締役会 | 普通株式 | 95,173 | 3円75銭
平成29年５月15日 取締役会 | 普通株式 | 95,173 | 3円75銭

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 221 | 240 | 226.60 | 280.40 | 225.30
最低（円） | 110 | 180 | 178.10 | 149.30 | 142.00

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は、平成21年１月４日を効力発生日として、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）第88条の規定に基づく端数等無償割当てを実施し、新たな払込みなしに１株につき999株及び１株に満たない株式の端数0.01につき9.99株の割合で、割当てをいたしました。併せて、１単元を100株とする単元株式制度を採用いたしました。上記の月間最高・最低株価は、当該端数等無償割当てを勘案したものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 177.20 | 205.10 | 225.30 | 217.30 | 213.90 | 215.00
最低（円） | 165.50 | 163.50 | 204.10 | 204.40 | 205.40 | 204.00

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性21名　女性２名　（役員のうち女性の比率８％）

（１）取締役の状況

（平成29年６月 26 日現在）

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 佐藤　康博 | 昭和27年４月15日生 |
平成15年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員インターナショナルバンキングユニットシニアコーポレートオフィサー
平成16年４月 | 常務執行役員営業担当役員
平成18年３月 | 常務取締役コーポレートバンキングユニット統括役員
平成19年４月 | 取締役副頭取内部監査統括役員
平成21年４月 | 取締役頭取（平成25年７月まで）
平成21年６月 | 当社取締役
平成23年６月 | 株式会社みずほ銀行取締役 当社取締役社長（グループCEO) （平成26年６月まで）
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行取締役頭取 （注）1
平成26年４月 | 取締役（現職） みずほ信託銀行株式会社取締役（現職） みずほ証券株式会社取締役（現職）
平成26年６月 | 当社取締役兼執行役社長（グループCEO）（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 45,180
取締役 | 西山　隆憲 | 昭和37年５月９日生 |
平成24年４月 | 株式会社みずほ銀行営業店業務第五部長
平成26年４月 | 執行役員大宮支店長
平成27年４月 | 常務執行役員営業担当役員
平成28年４月 | 常務執行役員営業部店担当役員
平成29年４月 | 当社執行役常務コンプライアンス統括グループ長 株式会社みずほ銀行常務取締役コンプライアンス統括グループ長（現職）
平成29年６月 | 当社取締役兼執行役常務コンプライアンス統括グループ長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 108,500
取締役 | 飯田　浩一 | 昭和37年10月６日生 |
平成24年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行営業第十部長 みずほ証券株式会社コーポレートカバレッジ第一部長（平成28年４月まで）
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行営業第十部長（注）1
平成27年４月 | 執行役員営業第十部長
平成28年４月 | 当社執行役常務財務・主計グループ長 株式会社みずほ銀行常務取締役財務・主計グループ長（平成29年４月まで）
平成28年６月 | 当社取締役兼執行役常務財務・主計グループ長
平成29年４月 | 取締役兼執行役常務企画グループ長（現職） 株式会社みずほ銀行常務取締役企画グループ長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 11,520

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 梅宮　真 | 昭和39年12月23日生 |
平成24年４月 | 株式会社みずほ銀行大阪支店長
平成26年４月 | 当社財務企画部長 株式会社みずほ銀行財務企画部長
平成27年４月 | 当社執行役員財務企画部長 株式会社みずほ銀行執行役員財務企画部長
平成29年４月 | 当社執行役常務財務・主計グループ長 株式会社みずほ銀行常務取締役財務・主計グループ長（現職）
平成29年６月 | 当社取締役兼執行役常務財務・主計グループ長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 18,900
取締役 | 柴田　保之 | 昭和37年8月21日生 |
平成23年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行ＡＬＭ部香港資金室長
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行市場業務部香港資金室長（注）1
平成26年４月 | 米州資金部長
平成27年４月 | 執行役員米州資金部長
平成28年７月 | 当社執行役員総合リスク管理部長 株式会社みずほ銀行執行役員総合リスク管理部長
平成29年４月 | 当社執行役員リスク統括部長 株式会社みずほ銀行執行役員リスク統括部長
平成29年６月 | 当社取締役兼執行役常務リスク管理グループ長（現職） 株式会社みずほ銀行常務取締役リスク管理グループ長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 24,600
取締役 | 綾　隆介 | 昭和35年５月20日生 |
平成24年４月 | 当社執行役員総合リスク管理部長（平成25年11月まで） 株式会社みずほ銀行執行役員総合リスク管理部長 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員総合リスク管理部長
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行執行役員総合リスク管理部長（注）1
平成25年11月 | 当社常務執行役員リスク管理グループ長（平成26年６月まで） 株式会社みずほ銀行常務執行役員リスク管理グループ長 みずほ信託銀行株式会社常務執行役員リスク管理グループ担当役員 みずほ証券株式会社常務執行役員リスク管理グループ担当役員
平成26年４月 | 株式会社みずほ銀行常務取締役リスク管理グループ長（平成29年６月まで）
平成26年６月 | 当社取締役兼執行役常務リスク管理グループ長
平成29年６月 | 取締役（現職） 株式会社みずほ銀行取締役監査等委員（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 146,380
取締役 | 船木　信克 | 昭和34年３月30日生 |
平成22年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常勤監査役（平成25年６月まで）
平成25年４月 | みずほ証券株式会社監査役（平成26年６月まで）
平成25年６月 平成26年６月 | 当社常勤監査役 取締役（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 37,000

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 関　哲夫 | 昭和13年７月29日生 |
昭和38年４月 | 八幡製鐵株式会社入社
平成５年６月 | 新日本製鐵株式会社取締役
平成９年４月 | 常務取締役
平成12年４月 | 代表取締役副社長
平成15年６月 | 常任顧問
平成16年６月 | 常任監査役
平成18年６月 | テルモ株式会社社外取締役（平成20年９月まで）
平成19年３月 | サッポロホールディングス株式会社社外取締役（平成20年９月まで）
平成19年６月 | 株式会社東京金融取引所社外取締役（平成20年９月まで）
平成19年10月 | 公益社団法人日本監査役協会会長（平成20年10月まで）
| 日本郵政株式会社社外取締役（平成20年９月まで）
平成20年６月 | 新日本製鐵株式会社常任顧問（平成20年９月まで）
平成20年10月 | 株式会社商工組合中央金庫代表取締役社長
平成25年６月 | 相談役
平成27年６月 | 名誉顧問（現職） 当社取締役（現職）
平成28年３月 | サッポロホールディングス株式会社監査役（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 21,100
取締役 | 川村　隆 | 昭和14年12月19日生 |
昭和37年４月 | 株式会社日立製作所入社
平成７年６月 | 取締役
平成９年６月 | 常務取締役
平成11年４月 | 代表取締役 取締役副社長
平成15年４月 | 取締役（平成19年６月まで）
平成15年６月 | 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社取締役会長兼代表執行役
平成17年６月 | 日立プラント建設株式会社取締役会長（平成21年６月まで）
平成18年６月 | 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社取締役会長（平成19年６月まで）
平成19年６月 | 日立マクセル株式会社取締役会長（平成21年６月まで）
平成21年４月 | 株式会社日立製作所代表執行役 執行役会長兼執行役社長
平成21年６月 | 代表執行役 執行役会長兼執行役社長兼取締役
平成22年４月 | 代表執行役 執行役会長兼取締役
平成23年４月 | 取締役会長
平成26年４月 | 取締役
平成26年６月 | 相談役（平成28年６月まで） 当社取締役（現職）
平成29年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社取締役会長（社外取締役）（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 130,000
取締役 | 甲斐中　辰夫 | 昭和15年１月２日生 |
昭和41年４月 | 検事任官
平成14年１月 | 東京高等検察庁検事長
平成14年10月 | 最高裁判所判事
平成22年３月 | 東京弁護士会弁護士登録
平成22年４月 | 卓照綜合法律事務所入所（現職）
平成23年１月 | 生命保険契約者保護機構理事長（現職）
平成25年11月 | 株式会社みずほ銀行取締役
平成26年６月 | 当社取締役（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 16,200

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 阿部　紘武 | 昭和19年11月13日生 |
昭和45年１月 | 等松・青木監査法人入社
昭和60年６月 | 米国デロイト トウシュ会計事務所ニューヨーク事務所出向（平成４年10月まで）
平成２年７月 | 監査法人トーマツ代表社員
平成13年６月 | 包括代表社員（CEO）（平成19年５月まで）
平成16年６月 | デロイト トウシュ トーマツ リミテッド エグゼクティブメンバー（平成19年５月まで）
平成19年６月 | 監査法人トーマツ シニアアドバイザー（平成21年12月まで）
平成22年１月 | 公認会計士阿部紘武事務所（現職）
平成22年６月 | コネクシオ株式会社社外監査役（現職）
平成22年９月 | 中央大学専門職大学院客員教授（平成24年３月まで）
平成23年６月 | 本田技研工業株式会社社外監査役（平成27年６月まで）
平成24年10月 | 新日鐵住金株式会社社外監査役（平成28年６月まで）
平成27年６月 | 当社取締役（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 21,100
取締役 | 大田　弘子 | 昭和29年２月２日生 |
平成８年４月 | 埼玉大学大学院政策科学研究科助教授
平成９年10月 | 政策研究大学院大学助教授
平成13年４月 | 教授
平成14年４月 | 内閣府参事官
平成15年３月 | 大臣官房審議官
平成16年４月 | 政策統括官（経済財政分析担当）
平成17年８月 | 政策研究大学院大学教授
平成18年９月 | 経済財政政策担当大臣
平成20年８月 | 政策研究大学院大学教授（現職）
平成21年４月 平成26年６月 | 副学長（平成23年３月まで） 当社取締役（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 5,000
取締役 | 小林　いずみ | 昭和34年１月18日生 |
昭和56年４月 | 三菱化成工業株式会社（現 三菱化学株式会社）入社
昭和60年６月 | メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社入社
平成13年12月 | メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長（平成20年11月まで）
平成14年７月 | 株式会社大阪証券取引所社外取締役
平成20年11月 | 世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官
平成25年７月 | ＡＮＡホールディングス株式会社社外取締役（現職）
平成25年11月 | サントリーホールディングス株式会社社外取締役（平成29年３月まで）
平成26年６月 | 三井物産株式会社社外取締役（現職）
平成26年７月 | 当社リスク委員会委員（外部専門家）（平成29年６月まで）
平成27年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事（現職）
平成28年６月 | 日本放送協会経営委員会委員（現職）
平成29年６月 | 当社取締役（現職）
| 平成29年６月から１年 | ―
|  |  | 計 |  | 普通株式 585,480

（注）１．株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として平成25年７月１日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。

２．取締役のうち、関 哲夫、川村 隆、甲斐中 辰夫、阿部 紘武、大田 弘子及び小林 いずみの６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．社外取締役である関 哲夫、川村 隆、甲斐中 辰夫、阿部 紘武、大田 弘子及び小林 いずみの６氏は、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。

４．取締役会の議長及び副議長並びに委員会の構成及び委員長については、以下のとおりであります。

取締役会議長：大田 弘子

取締役会副議長：綾 隆介

指名委員会：川村 隆（委員長）、関 哲夫、甲斐中 辰夫、大田 弘子、小林 いずみ

報酬委員会：甲斐中 辰夫（委員長）、関 哲夫、川村 隆、阿部 紘武

監査委員会：関 哲夫（委員長）、甲斐中 辰夫、阿部 紘武、綾 隆介、船木 信克

リスク委員会：綾 隆介（委員長）、小林 いずみ、川北 英隆（外部専門家）

（諮問機関）

（２）執行役の状況

（平成29年６月26日現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役社長 （代表執行役） | グループCEO | 佐藤　康博 | （注）1 | （注）1 | 平成29年６月から１年 | （注）1
執行役副社長 （代表執行役） | リテール・事業法人カンパニー長 | 岡部　俊胤 | 昭和31年５月２日生 |
平成20年４月 | 当社執行役員秘書室長
平成21年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
平成24年４月 | 常務執行役員リテールバンキングユニット長 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員（非常勤）みずほ銀行リテールバンキングユニット連携担当
平成25年４月 | 当社副社長執行役員個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副社長 株式会社みずほ銀行取締役副頭取個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副頭取兼内部監査部門長（平成25年７月まで） 株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員みずほ銀行個人ユニット、リテールバンキングユニット連携担当副頭取兼内部監査部門長（平成25年７月まで）
平成25年６月 | 当社取締役副社長個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副社長（平成25年９月まで）
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行取締役副頭取個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副頭取兼内部監査部門長（平成26年４月まで）（注）2
平成25年９月 | 当社取締役副社長個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副社長兼コンプライアンス統括グループ長（平成26年４月まで）
平成25年11月 | みずほ信託銀行株式会社常務執行役員コンプライアンス統括グループ担当役員 みずほ証券株式会社常務執行役員コンプライアンス統括グループ担当役員
平成26年４月 | 当社取締役副社長国内営業戦略・経営管理統括副社長
平成26年６月 | 執行役副社長国内営業戦略・経営管理統括
平成27年４月 | 執行役副社長国内営業戦略・経営管理統括、重点戦略統括
平成27年７月 | 執行役副社長国内営業戦略・経営管理統括、重点戦略統括、インキュベーションＰＴ担当役員
平成28年４月 | 執行役副社長リテール・事業法人カンパニー長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 625,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役副社長 | ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長（グループCIO兼グループCOO） | 安部　大作 | 昭和32年６月20日生 |
平成19年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員秘書室長
平成21年４月 | 当社常務執行役員企画グループ長兼ＩＴ・システム・事務グループ長兼グループ戦略部長
平成23年４月 | 常務執行役員企画グループ長兼ＩＴ・システム・事務グループ長
平成24年４月 | 常務執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長 株式会社みずほ銀行常務執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長（平成25年４月まで） 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長（平成25年４月まで） みずほ信託銀行株式会社常務執行役員ＩＴ・システムグループ担当兼事務グループ担当（平成25年４月まで）
平成24年６月 | 当社常務取締役ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長
平成25年４月 | 取締役副社長ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長（平成26年６月まで） 株式会社みずほ銀行副頭取執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長
| 株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長 みずほ信託銀行株式会社常務執行役員ＩＴ・システムグループ担当役員兼事務グループ担当役員（平成26年４月まで） みずほ証券株式会社常務執行役員ＩＴ・システムグループ担当役員兼事務グループ担当役員（平成26年４月まで）
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行副頭取執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長（現職）（注）2
平成26年６月 | 当社執行役副社長ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 277,680

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役副社長 | 大企業・金融・公共法人カンパニー長 | 中村　康佐 | 昭和32年４月29日生 |
平成20年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員シンガポール支店長
平成23年４月 | 常務執行役員営業担当役員（平成25年７月まで）
平成24年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業店副担当役員
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業担当役員（注）2
平成26年４月 | 取締役副頭取営業統括副頭取
平成28年４月 | 当社執行役副社長大企業・金融・公共法人カンパニー長（現職） 株式会社みずほ銀行副頭取執行役員特命担当役員（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 611,300
執行役副社長 | グローバルコーポレートカンパニー長 | 菅野　暁 | 昭和34年７月25日生 |
平成21年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員国際管理部長
平成24年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員投資銀行ユニット長兼アセットマネジメントユニット長兼証券・信託連携推進部担当役員 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員投資銀行ユニット長兼アセットマネジメントユニット長兼証券・信託連携推進部担当役員
平成25年４月 | 当社常務執行役員国際ユニット長兼アセットマネジメントユニット長（平成26年４月まで） 株式会社みずほ銀行常務執行役員アセットマネジメントユニット長兼みずほコーポレート銀行国際ユニット連携担当 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員国際ユニット長兼アセットマネジメントユニット長
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員国際ユニット長兼アセットマネジメントユニット長（注）2
平成26年４月 | 当社専務執行役員国際・投資銀行・運用戦略・経営管理統括専務
平成26年６月 | 執行役専務国際・投資銀行・運用戦略・経営管理統括
平成27年４月 | 執行役専務国際・投資銀行・決済・運用戦略・経営管理統括、重点戦略統括
平成28年４月 | 執行役専務グローバルコーポレートカンパニー長
平成29年４月 | 執行役副社長グローバルコーポレートカンパニー長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 370,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役専務 | グローバルマーケッツカンパニー長 | 加藤　純一 | 昭和32年７月30日生 |
平成20年４月 | みずほ証券株式会社執行役員（スイスみずほ銀行へ社長として派遣）
平成21年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
平成24年４月 | 常務執行役員市場ユニット副担当役員
| 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員市場ユニット副担当役員
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員市場ユニット副担当役員（注）2
平成26年４月 | 当社常務執行役員市場ユニット長 株式会社みずほ銀行常務執行役員市場ユニット長（平成28年４月まで）
平成26年６月 | 当社執行役常務市場ユニット長
平成28年４月 | 執行役専務グローバルマーケッツカンパニー長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 579,700
執行役専務 | アセットマネジメントカンパニー長 | 本橋　克宣 | 昭和32年11月11日生 |
平成21年４月 | みずほ信託銀行株式会社執行役員資金証券部長
平成22年４月 | 常務執行役員運用ユニット長
平成24年４月 | 常務執行役員年金業務ユニット長兼運用ユニット長（平成26年４月まで）
平成25年４月 | 当社常務執行役員アセットマネジメントユニット副担当役員
平成26年４月 | 常務執行役員アセットマネジメントユニット長 株式会社みずほ銀行常務執行役員アセットマネジメントユニット長（平成28年４月まで）
平成27年４月 | 当社執行役常務アセットマネジメントユニット長
平成28年４月 | 執行役専務アセットマネジメントカンパニー長（現職） 株式会社みずほ銀行専務執行役員アセットマネジメント部門長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 227,840

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役専務 | リサーチ＆コンサルティングユニット長 | 大串　桂一郎 | 昭和35年８月20日生 |
平成23年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員業務管理部長
平成24年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員大企業法人業務部長 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員大企業法人業務部長兼事業法人業務部副部長
平成25年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業店副担当役員 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業担当役員（注）2
平成27年４月 | 当社執行役常務リテールバンキングユニット長兼事業法人ユニット長
| 株式会社みずほ銀行常務執行役員リテールバンキングユニット長兼事業法人ユニット長
平成28年４月 | 当社執行役専務リサーチ＆コンサルティングユニット長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 324,270
執行役常務 | 内部監査グループ長（グループCA） | 野村　勉 | 昭和34年５月30日生 |
平成23年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員コーポレートファイナンス部長
平成23年５月 | 執行役員審査第一部長兼審査第一部中小企業等金融円滑化推進室長（平成25年７月まで）
平成24年７月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員コーポレート審査部副部長
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行執行役員審査業務部長（注）2
平成26年４月 | 常務執行役員審査部門共同部門長
平成28年４月 | 常務執行役員審査グループ共同グループ長
平成29年４月 | 当社執行役常務内部監査グループ長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 283,900
執行役常務 | コンプライアンス統括グループ長（グループCCO） | 西山　隆憲 | （注）1 | （注）1 | 平成29年６月から１年 | （注）1
執行役常務 | 企画グループ長(グループCSO) | 飯田　浩一 | （注）1 | （注）1 | 平成29年６月から１年 | （注）1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役常務 | 人事グループ長(グループCHRO) | 小嶋　修司 | 昭和40年１月９日生 |
平成23年７月 | 株式会社みずほ銀行新宿西口支店長兼新宿西口支店新宿西口第一部長
平成25年４月 | リテール法人営業推進部長
平成25年11月 | 当社コンプライアンス統括部長 株式会社みずほ銀行コンプライアンス統括部長
平成27年４月 | 当社執行役員コンプライアンス統括部長 株式会社みずほ銀行執行役員コンプライアンス統括部長
平成28年４月 | 当社常務執行役員内部監査グループ副担当役員 株式会社みずほ銀行常務執行役員内部監査グループ長
平成29年４月 | 当社執行役常務人事グループ長（現職） 株式会社みずほ銀行常務執行役員人事グループ長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 37,500
執行役常務 | グローバルプロダクツユニット長 | 谷口　真司 | 昭和39年２月３日生 |
平成23年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行東アジア業務管理部長
平成25年７月 | 株式会社みずほ銀行東アジア業務部長（注）2
平成26年４月 | 当社執行役員投資銀行業務部長 株式会社みずほ銀行執行役員投資銀行業務部長
平成28年４月 | 当社執行役員グローバルプロダクツ業務部長 株式会社みずほ銀行執行役員グローバルプロダクツ業務部長
平成29年４月 | 当社執行役常務グローバルプロダクツユニット長（現職） 株式会社みずほ銀行常務執行役員グローバルプロダクツユニット長（現職）
| 平成29年６月から１年 | 普通株式 12,400
執行役常務 | 財務・主計グループ長(グループCFO) | 梅宮　真 | （注）1 | （注）1 | 平成29年６月から１年 | （注）1
執行役常務 | リスク管理 グループ長 (グループCRO) | 柴田　保之 | （注）1 | （注）1 | 平成29年６月から１年 | （注）1
計（注）3 | 普通株式 3,350,190

（注）１．「５　役員の状況（１）取締役の状況」に記載されております。

２．株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として平成25年７月１日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。

３．所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 ３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。

『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。

そのために、持株会社である当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。

当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

（１）監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。

（２）取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。

（３）〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。

（４）（１）～（３）を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。

②コーポレート・ガバナンス体制

当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択いたしました。

（１）執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。

（２）社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。

（３）〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。

（４）グローバルに展開し、Ｇ－ＳＩＦIｓ（Global Systemically Important Financial Institutions）の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、及び指名委員会等設置会社としての当社における取締役会、執行役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割、構成や運営方針等の企業統治システムの枠組みを定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。

https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなっております。

□監督

○取締役及び取締役会

当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者（グループＣＥＯ）である執行役社長に委任いたします。

経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役（以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という）によって構成することとし、現在は、６名の社外取締役、２名の社内非執行取締役、及び５名の執行役を兼務する取締役の合計13名（うち女性２名）の取締役にて構成されております。

取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）とすることとし、現在は、社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。

○指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核子会社（株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社の３社）各社の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核子会社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解職に関する当社における承認を行います。

役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

○報酬委員会

報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核子会社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核子会社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。

役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

○監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。

監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から１名又は２名を常勤の監査委員として選定し、委員長及び委員の過半数を社外取締役とすることとしております。

現在は、５名の委員のうち、社内非執行取締役から２名の常勤監査委員を、社外取締役から３名の監査委員を選定しております。

監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち１名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。

当社においては、法定の上記３委員会のほか、以下の委員会等を設置しております。

○人事検討会議

執行役社長及び指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役により構成され、主に、当社の執行役・役付執行役員や中核子会社の役付執行役員の選任案の審議等を行う審議機関として、人事検討会議を設置しております。

○リスク委員会

原則として、全員非執行取締役又は外部専門家により構成され、主に、取締役会に対して、リスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に際し助言を行う諮問機関として、リスク委員会を設置しております。

○社外取締役会議

社外取締役全員及び執行役社長により構成され、社外取締役の〈みずほ〉に対する理解を深め、取締役間のコミュニケーションを通じた経営トップの問題意識の共有等を目的としたフリーディスカッションの場として、社外取締役会議を設置しております。

□業務執行

○執行役

執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。

執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長、及びグループ長を選任することとしております。

執行役社長が、グループＣＥＯとして当社の業務を統括する一方、取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、３カ月に１回以上、取締役会に報告することとしています。

なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。

＜経営政策委員会＞

○経営ガバナンス高度化委員会

グループＣＥＯを委員長とし、コーポレート・ガバナンス高度化、及びリスクガバナンス高度化に関する重要な事項について審議・調整を行っております。

○バランスシートマネジメント委員会

グループＣＦＯを委員長とし、ＡＬＭ、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。

○リスク管理委員会

グループＣＲＯを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。

○コンプライアンス委員会

外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加し、コンプライアンス統括、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。

○反社取引排除委員会

外部の専門家（弁護士１名）が特別委員として参加し、反社会的勢力への対応に関する審議・調整を行っております。

○ディスクロージャー委員会

情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。

○ＣＳＲ委員会

ＣＳＲに係る各種施策や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整を行っております。

○ＩＴ戦略推進委員会

ＩＴ戦略の基本方針や、ＩＴ関連投資計画及びその運営方針、ＩＴ・システムのグループ一元化、個別ＩＴ投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、ＩＴ関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。

○事業継続管理委員会

事業継続管理に係る基本方針や、年度計画、各種施策に関する審議・調整を行っております。

また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の２つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。

○人権啓発推進委員会

人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

○障がい者雇用促進委員会

障がい者の雇用ならびに職場定着促進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

（内部監査グループ等）

当社は、執行役社長が委員長を務める業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて監査委員会及び取締役会に報告しております。

なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査グループを被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。

業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

③取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。

④取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主に対する受託者責任を十分に果たしうる体制と高度な専門性を備えた取締役会が、国内外の政治・経済環境や国際的な規制動向等の経営環境を踏まえ、剰余金の配当を含む資本政策を経営方針と一体で総合的に判断することで、中長期的な企業価値向上を果たすことができるとの考えによるものであります。また、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦内部統制の仕組み

（内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況）

社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。

監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。

当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「３つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制（１線）に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等（２線）にて牽制機能を確保するとともに、１線、２線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施（３線）することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。

また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）

当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。

反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。

当社及びみずほ銀行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断に、より専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックにもスピード感をもって対応をしております。

また、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券に、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。

＜当社の内部統制の仕組み＞

（業務の適正を確保するための体制）

当社は、平成28年４月22日開催の取締役会で決議した、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、運用状況等について検証を実施、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、平成29年４月24日開催の取締役会で見直しの決議を行っております。

平成29年４月24日開催の取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は以下の通りであります。

「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要

１．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会室の設置 | 監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。

上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。

２．監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査委員会の事前同意 | 監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得る。
体制の十分性、独立性の確保 | 監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。

上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。

３．監査委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

当社役職員の監査委員会への出席 | 監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。
監査委員会は、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。
内部監査グループとの連携 | 監査委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行う等、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行う。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。

ロ．当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

子会社等の役職員の監査委員会への出席 | 監査委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。
子会社等の管理状況の報告等 | 監査委員会及び監査委員は、執行役及び使用人から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会及び監査委員は、取締役及び執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。

４．監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

不利益取扱いの禁止 | 社員等が法律違反や服務規律違反等、コンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。
監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。

上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。

５．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

費用負担 | 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。

上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。

６．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員の選定 | 金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として１名又は２名を常勤の監査委員として選定する。
内部監査グループ等との連携 | 監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行する。
会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席 | 監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。
会計監査人・子会社等の監査役との連携 | 監査委員会及び監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役と緊密な連携を保つ。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。

７．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

保存期限等 | 経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。
情報管理 | 執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グル―プ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。
情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度ごとに策定し、定期的にフォローアップする。
経営政策委員会 | 情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。

８．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

総合リスク管理 | 「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。
「総合リスク管理の基本方針」において、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。
執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、リスク委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行う。
経営政策委員会 | 市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。
事業継続管理 | 「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。
「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。
事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。

上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

９．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

権限委任 | 業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
カンパニー制 | 顧客セグメント別の経営体制としてカンパニー及びユニットを設置し、銀・信・証横断的な戦略策定等を当社が経営管理統括として担う。
リスクアペタイト・フレームワーク運営 | 当社グループ全体のリスクキャパシティの範囲内でリスクアペタイトを設定するとともに、カンパニー及びユニットにリスクアペタイト指標を展開する等のリスクアペタイト・フレームワークの運営を行う。
分掌業務・決裁権限等 | 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

10．執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「みずほの企業行動規範」 | 〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。
コンプライアンス | コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度ごとに策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置する。
執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。
反社会的勢力との関係遮断 | 反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。
経営政策委員会 | コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会、反社取引排除委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

11．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「みずほの企業行動規範」 | グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択する。
グループ経営管理 | 持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。
主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。
役職員等による取締役会等への報告 | 取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員（中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員（中核３社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する規程」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。

イ．当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

主要グループ会社からの承認申請・報告 | 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。
当社はリスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的又は都度報告を受ける。また、基本方針等との調整が必要な事項及び当社が指示した場合においては、承認申請等の手続きをとらせる。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。

ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に係る基本方針 | 当社は主要グループ会社のリスク管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、総合リスク管理の状況等について、取締役会、リスク委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社は指示した場合には、当社は事前に承認する。
当社は主要グループ会社のリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等のリスク・事業継続管理は、原則として主要グループ会社を通じて行う。
主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々リスク・事業継続管理に係る基本方針を当社に申請のうえ定める。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営方針等の策定・提示 | 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針等を策定し、これを主要グループ会社に提示する。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

ニ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスに係る基本方針 | 当社は主要グループ会社のコンプライアンス管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるコンプライアンス管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、コンプライアンスの遵守状況については、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。
当社は主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じた管理体制の構築を行う。
主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々コンプライアンスの基本方針を当社に申請のうえ定める。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

平成28年４月22日開催の取締役会で決議致しました「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は以下のとおりであります。

「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の運用状況の概要

(1）内部統制システム全般

・平成28年４月22日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、平成29年４月24日開催の取締役会において一部の見直しを決議しております。

(2）リスク管理体制

・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うとともに、当社グループ全体（連結ベース）として保有するリスクが資本金等の財務体力を超えないように経営としての許容範囲にリスクを制御しております。また、この枠組みの下で経営の健全性を確保するためにリスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。

・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。

・グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度ごとにグループの整備方針・整備計画を策定し、事業継続管理委員会において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、グループ共同訓練・研修等を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。

・「カンパニー制」導入とあわせて、３つの防衛線における１線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。

(3）コンプライアンス体制

・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っております。

・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として、「反社会的勢力との関係遮断」に注力しております。

・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。

(4）執行役の職務執行

・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。

・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しております。

・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。

・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営の妥当性・効率性の観点を踏まえ、経営会議、経営政策委員会等の見直しを行い、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。

(5）グループ経営管理体制

・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。

・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。

・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。

・資産運用ビジネス、リサーチ＆コンサルティング機能の強化、及びフィデューシャリー・デューティーの観点から、当該機能を担う主要グループ会社について、より広範な経営管理を行うとともに、グループの資産運用会社の独立性を確保した新しいグループ経営管理体制を平成29年４月１日より導入することを取締役会にて決議しております。

(6）監査委員会の職務執行

・監査委員会は、社内非執行取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内非執行取締役２名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。

・監査委員会は、全てのグループ長、カンパニー長及びユニット長、中核子会社の頭取・社長を個別に監査委員会に出席させ、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。

・このうち、内部監査については内部監査グループ長を定期的に監査委員会に出席させ、グループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査基本計画及び内部監査グループ長の委嘱に関する同意決議を行っております。

・また、子会社等の監査役との緊密な連携を図るため、定期的にグループ監査役連絡会及びグループ監査役勉強会を開催し意見交換等を実施しております。

・さらに、会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。

・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。

・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っております。

⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況

当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ28名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。

当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査グループ長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。

監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査基本計画及び内部監査グループ長の委嘱に関する同意決議を行い、監査の実施状況及び結果等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。

また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。

内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、高木竜二、亀井純子、林慎一の計４名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成29年３月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士52名、その他66名であります。

⑨取締役及び執行役の選任理由等

□取締役

執行役を兼務する取締役の選任にあたっては、指名委員会等が定める選任方針等を充足する人材であることに加え、グループＣＥＯの他、経営に対してチェックアンドバランスを果たせる職務（ＣＦＯ・ＣＲＯ・ＣＣＯ・ＣＳＯ等）を委嘱された執行役を取締役候補者としております。

社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。

（１）企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策（金融・産業等）、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

（２）〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

（３）当社社外取締役の独立性基準（概要を下記に記載）に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

「当社社外取締役の独立性基準」の概要

1．当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、専門役員又は使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、専門役員又は使用人ではないこと 2．（1）当社又は中核子会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと （2）当社又は中核子会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと 3．当社又は中核子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと 4．当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと 5．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと 6．弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は中核子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと 7．当社又はその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、専門役員又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役、執行役員、専門役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと（重要でない者を除く） 8．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること 9．仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。 ※「中核子会社」：株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社 ※「主要な取引先」：直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の2％以上を基準に判定

平成29年６月26日時点における取締役13名の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等
佐藤　康博 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 昭和51年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループＣＥＯや株式会社みずほ銀行取締役頭取として、経営経験も豊富な人物であります。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
西山　隆憲 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和60年より、当社グループの一員として、広報、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
飯田　浩一 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、財務・主計、経営企画、投資銀行業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
梅宮　真 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和62年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
柴田　保之 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、市場業務、リスク管理等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等
綾　隆介 | 株式会社みずほ銀行 取締役 | 昭和59年より、当社グループの一員として、総合リスク管理、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
船木　信克 | ― | 昭和56年より、当社グループの一員として、主計、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社監査委員として、監査経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
関　哲夫 | サッポロホールディングス株式会社 監査役 | 関氏は、新日本製鐵株式会社代表取締役副社長及び株式会社商工組合中央金庫代表取締役社長のほか、公益社団法人日本監査役協会会長及び日本郵政株式会社監査委員長も歴任されております。同氏の経営者等としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループの内部統制システムやグループガバナンスのさらなる高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって２年であります。 同氏は、平成28年度中に開催された取締役会13回、報酬委員会13回、監査委員会18回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、連結当期純利益を確保していくための抜本的対策の検討、ならびに国内店舗戦略におけるエリア管理体制及び収益管理手法の高度化の重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等
川村　隆 | 株式会社日本経済新聞社社外監査役 東京電力ホールディングス株式会社 取締役会長（社外取締役） | 川村氏は、株式会社日立製作所代表執行役 執行役会長 兼 執行役社長 兼 取締役、代表執行役 執行役会長 兼 取締役及び取締役会長を歴任されております。同氏は、この間、グローバルに通用する企業統治のあり方を模索され、大胆な経営改革とガバナンス改革の陣頭指揮を執ってこられました。同氏の、その豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループガバナンスの高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって３年であります。 同氏は、平成28年度中に開催された取締役会13回、指名委員会12回、報酬委員会13回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、メリハリの効いた事業ポートフォリオ戦略、人員のスリム化や効率化も含めた経費削減の更なる踏み込み、及び経営監査にフォーカスした内部監査の重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が本年６月に取締役会長（社外取締役）に就任した東京電力ホールディングス株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等
甲斐中　辰夫 | 卓照綜合法律事務所 所属弁護士 生命保険契約者保護機構 理事長 株式会社オリエンタルランド 社外監査役 | 甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び危機管理体制等のさらなる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって３年であります。 同氏は、平成28年度中に開催された取締役会13回のすべて、指名委員会12回のすべて、報酬委員会13回のすべて、監査委員会18回のうちの17回に出席しております。 同氏は、最高裁判所判事及び弁護士等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、人材採用計画も踏まえた長期的視野による人員計画、安全性を重視した次期システムプロジェクト推進、及びコンプライアンスの重要性等について積極的な提言を行いました。さらに同氏は報酬委員会委員長として、当社取締役等の個人別の報酬、当社及び中核子会社の役員報酬制度等について、委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する卓照綜合法律事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等
阿部　紘武 | 公認会計士阿部紘武事務所 コネクシオ株式会社 社外監査役 | 阿部氏は、監査法人トーマツ包括代表社員（ＣＥＯ）等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されております。その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任いただいております。 なお、同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって２年であります。 同氏は、平成28年度中に開催された取締役会13回、監査委員会18回のすべて、及び平成28年10月の報酬委員就任以降、平成28年度中に開催された報酬委員会6回のすべてに出席しております。 同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、中期経営計画の目標やビジョンのグループ会社への浸透、コンプライアンス態勢の充実を含めた内部統制システムの運用、及び国内店舗戦略における地域金融機関とのビジネス連携強化の重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する公認会計士阿部紘武事務所は、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。また、同氏の近親者が勤める企業は、当社グループと取引があるも、近親者は同社の役員ないし重要な使用人等に該当せず、また同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高は約1.7%であること等から、独立性に影響を与えるものはございません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等
大田　弘子 | 政策研究大学院大学 教授 ＪＸＴＧホールディングス株式会社 社外取締役 パナソニック株式会社 社外取締役 | 大田氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣（経済財政政策担当）等を歴任され、現在は、政策研究大学院大学で教鞭を執られるとともに、内閣府規制改革推進会議議長、政府税制調査会委員等の重責を担われております。同氏の豊富な経験と高い識見、特に公共政策・経済政策といったマクロ的な視点や日本再生のための高い課題認識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって３年であります。 同氏は、平成28年度中に開催された取締役会13回、指名委員会12回のすべてに出席しております。 同氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣（経済財政政策担当）等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、生産性向上を目指す「構造改革型のオペレーショナルエクセレンス」、本部機能のスリム化を含む本部改革、及び注力・縮退分野をより明確にする事業ポートフォリオ戦略の重要性等について積極的な提言を行いました。 さらに同氏は取締役会議長として、当社グループの経営の基本方針等について、取締役会としての決議に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
小林　いずみ | ＡＮＡホールディングス株式会社 社外取締役 三井物産株式会社 社外取締役 日本放送協会 経営委員会委員 | 小林氏は、メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長及び世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官を歴任されております。同氏の国内外で培ってきた豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏は平成26年７月より、外部専門家として当社のリスク委員会委員に就任しています。リスク委員会は当社の取締役会によるリスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に際し助言を行う諮問機関であり、同委員就任に伴う所定の報酬を受けているも、独立性に影響を与えるものではございません。

□執行役

執行役については、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長及びグループ長を選任することとしております。

平成29年６月26日時点における執行役15名の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由
佐藤　康博 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 昭和51年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。
岡部　俊胤 | ― | 昭和55年より、当社グループの一員として、個人・リテール業務企画、内部監査、コンプライアンス統括等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リテール・事業法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。
安部　大作 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 昭和55年より、当社グループの一員として、経営企画、ＩＴ・システム企画、事務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。
中村　康佐 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 昭和56年より、当社グループの一員として、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 大企業・金融・公共法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。
菅野　暁 | ― | 昭和57年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルコーポレートカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。
加藤　純一 | ― | 昭和55年より、当社グループの一員として、市場業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルマーケッツカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由
本橋　克宣 | 株式会社みずほ銀行 専務執行役員 | 昭和55年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 アセットマネジメントカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。
大串　桂一郎 | ― | 昭和58年より、当社グループの一員として、リテール・事業法人・大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リサーチ＆コンサルティングユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任いたしました。
野村　勉 | ― | 昭和57年より、当社グループの一員として、与信企画、審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 内部監査グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
西山　隆憲 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和60年より、当社グループの一員として、広報、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
飯田　浩一 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、財務・主計、経営企画、投資銀行業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
小嶋　修司 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 昭和62年より、当社グループの一員として、人事、コンプライアンス統括、内部監査、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
谷口　真司 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 昭和61年より、当社グループの一員として、投資銀行業務、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルプロダクツユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由
梅宮　真 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和62年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
柴田　保之 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、市場業務、リスク管理等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。

⑩社外取締役のサポート体制

取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。

（１）取締役会議長が社外取締役である場合における副議長（非執行取締役）の設置

（２）会議体事務局に関する業務等（議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等）を担う専担組織（取締役会室及び監査委員会室）の設置

⑪社外取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。

⑫種類株式の議決権

優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき（ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く）はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

⑬役員の報酬等の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役または執行役に対する、2016年度に係る報酬等（2016年度分）、および2016年度において支給しまたは支給する見込みの額が明らかとなった2015年度に係る報酬等（2015年度分）は次のとおりです。

（単位：百万円）

区分 | 支給人数 （注）１ | 報酬等 （注）２ | 報酬等の種類別の総額
2016年度分 | 2015年度分
基本給 | その他 | 業績給 | 株式報酬
支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額
取締役 （除く社外取締役） | 2名 | 118 | 2名 | 92 | 2名 | 0 | ― | ― | 2名 | 25
執行役 | 21名 | 741 | 15名 | 499 | 15名 | 1 | 18名 | 120 | 18名 | 120
社外取締役 | 6名 | 107 | 6名 | 107 | 5名 | 0 | ― | ― | ― | ―

（注）１．記載人数は、2016年度分および2015年度分を通じての実支給人数を記載しております。

２．記載金額は、2016年度分および2015年度分の合計金額を記載しております。

３．取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

４．上記は、2016年４月１日付で辞任した執行役６名を含んでおります。

５．執行役の業績給は、2016年７月に当社報酬委員会において2015年度分として決定した額を記載しております。なお、このうち一定額を超える部分については、2017年度より３年間に亘って繰延支給することを予定しております。

６．取締役（社外取締役を除く）および執行役の株式報酬は、2016年７月に当社報酬委員会において2015年度分として付与した株式給付ポイント（１ポイントが当社株式１株に換算されます）に、当社株式の帳簿価額（158.6789円／株）を乗じた額を記載しております。なお、2015年度分の株式報酬は、2017年度より３年間に亘って繰延支給することを予定しております。

７．2016年度に係る業績給および株式報酬については、現時点で金額が確定していないため、上記の報酬等には含めておりませんが、会計上は、所要の引当金を計上致しております。

８．その他は、2016年度に係る弔慰金保険料およびグループ生命保険料補助金等を含み、いずれも当社報酬委員会の決定に基づくものです。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（単位：百万円）

氏名 （区分） | 連結報酬等 の総額 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額
2016年度分 | 2015年度分
基本給 | その他 | 業績給 | 株式報酬
佐藤　康博 （執行役） | 131 | 当社 | 70 | 0 | 23 | 23
株式会社みずほ銀行 | 4 | ― | 1 | 1
みずほ信託銀行株式会社 | 2 | ― | 0 | 0
みずほ証券株式会社 | 2 | ― | 0 | 0

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社は、当社並びに株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社（以下、「中核子会社」という）の取締役、執行役、執行役員及び専門役員（以下、「取締役等」という）が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する「みずほフィナンシャルグループ　報酬の決定方針」を定めております。

本方針に基づく当社及び中核子会社の役員報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的としております。

□基本方針

当社及び中核子会社の取締役等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。

(1) 各々の役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。

(2) 中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に配慮した報酬体系とする。

(3) 当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。

(4) マーケット競争力のあるプロフェッショナル等の専門人材を確保するための報酬を提供可能とする。

(5) 経済・社会の情勢及び外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の見直しを行う。

(6) 内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。

□報酬体系

１. 業務執行を担う当社執行役（取締役兼執行役を含む）、執行役員及び専門役員並びに中核子会社の業務執行を担う取締役、執行役員及び専門役員（以下、「業務執行を担う役員」という）と、経営の監督を担う非執行の当社取締役及び中核子会社の取締役（以下「経営の監督を担う非執行の役員」という）の報酬は別体系とする。

２. 業務執行を担う役員の基本的な報酬体系は、固定報酬としての基本給と、変動報酬としての業績給及び業績連動型株式報酬とする。固定報酬と変動報酬の構成比率、変動報酬の業績による変動幅及び変動報酬の支給方法については、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等や経営者報酬の調査データ等を勘案の上で、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けの観点及び過度なリスクテイクを抑制する観点を踏まえ設定する。

基本的な構成比率については、原則として、固定報酬と変動報酬の比率を６：４、変動報酬における業績給と業績連動型株式報酬の比率を１：１とし、当該比率に基づき各報酬に係る役位に基づく基準額を算出するとともに、変動報酬については各役員の成果を反映して、役位に基づく基準額の0％～150％の範囲で支給を行う。基本給、業績給及び業績連動型株式報酬各々の体系及び支給方法等は、原則として、以下の通りとする。

(1) 基本給については、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加算を行う体系とする。

(2) 業績給については、各役員の年度計画達成へのインセンティブ及びその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準額に各役員の成果を反映した体系とする。支給に際しては、業績給の一定額以上について３年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。

(3) 業績連動型株式報酬については、株主との利益の一致を図り、企業価値増大へのインセンティブを向上させることを目的として、信託を通じて株式市場から取得した当社株式を支給するものであり、役位に基づく基準額に各役員の成果を反映した額に相当する当社株式を支給する。支給に際しては、業績連動型株式報酬の全額について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。

(4) 外部登用のプロフェッショナル人材等を対象とする変動報酬については、一定額ないしは一定割合の繰延支給や株式等の非金銭支給とともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを、各対象役員の職責や業務特性並びにマーケットバリュー等を踏まえ個別に設計する。

３. 経営の監督を担う非執行の役員に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬を原則とし、その報酬の体系は基本給及び株式報酬とする。

(1) 基本給については、常勤・非常勤別の基準額に、各役員の役割や職責を反映した加算を行う体系とする。

(2) 株式報酬は、社外取締役を除く常勤の社内取締役に対して、役位に基づく基準額に応じて支給する。但し、各役員の成果に応じた支給水準の変動は行わない。支給に際しては、株式報酬の全額について３年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。

□報酬決定プロセス

１. 報酬委員会は、当社及び中核子会社の役員報酬の決定方針、上記「□報酬体系」に定める報酬体系を含む役員報酬制度の決定のほか、当社取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定、中核子会社の取締役の個人別の報酬等の内容の当社における承認等を行う。

２. 執行役社長は、本方針並びに本方針に係る規程及び細則等に定めるところに従い、当社執行役員及び専門役員の個人別の報酬等の内容の決定及び中核子会社の執行役員及び専門役員の個人別の報酬等の内容の当社における承認を行う。

３. 報酬委員会は全員を原則社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役とする。

４. 報酬委員会は必要に応じて、執行役社長をはじめとした委員以外の役職者（中核子会社の役職者を含む）及び外部専門家等を出席させ、意見を聞くことができる。

□方針の改廃

方針の改廃は当社の報酬委員会の決議による。

⑭株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は131,995百万円であります。
また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,346銘柄、その貸借対照表計上額は3,433,276百万円であります。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的

（前事業年度）

株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東海旅客鉄道株式会社 | 11,263,300 | 224,916 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
東日本旅客鉄道株式会社 | 19,300,000 | 193,135 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 75,276 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社クボタ | 45,006,000 | 69,624 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
明治ホールディングス株式会社 | 7,267,386 | 65,551 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
富士重工業株式会社 | 16,078,909 | 64,106 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
第一生命保険株式会社 | 45,000,000 | 63,225 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。
伊藤忠商事株式会社 | 39,200,000 | 55,977 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 42,765 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社リクルートホールディングス | 12,000,000 | 41,568 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
イオン株式会社 | 23,914,700 | 38,072 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
新日鐵住金株式会社 | 16,299,898 | 35,664 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ＪＸホールディングス株式会社 | 76,141,628 | 34,644 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ヤマトホールディングス株式会社 | 14,647,442 | 34,509 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
西日本旅客鉄道株式会社 | 4,600,000 | 31,606 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ヤマハ株式会社 | 8,555,394 | 29,019 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社資生堂 | 11,226,732 | 28,235 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
三井物産株式会社 | 20,083,318 | 27,835 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社電通 | 5,000,000 | 27,825 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
味の素株式会社 | 10,045,897 | 27,606 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社ブリヂストン | 6,623,000 | 27,412 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
電源開発株式会社 | 7,465,680 | 26,316 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ダイキン工業株式会社 | 3,000,000 | 24,582 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
大和ハウス工業株式会社 | 7,661,854 | 24,357 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
Shinhan Financial Group | 5,955,000 | 23,731 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | 14,403,380 | 22,325 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ヤマハ発動機株式会社 | 11,824,647 | 21,615 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
第一三共株式会社 | 8,591,876 | 21,574 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
大日本印刷株式会社 | 18,413,200 | 19,002 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
旭化成株式会社 | 20,269,836 | 14,290 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 11,792 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
セイコーエプソン株式会社 | 5,740,200 | 11,193 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
テルモ株式会社 | 2,697,000 | 10,879 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社オリエンタルランド | 741,200 | 5,931 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
日本通運株式会社 | 8,279,917 | 4,363 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
綜合警備保障株式会社 | 154,180 | 925 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
大成建設株式会社 | 600 | 0 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 | 期末時価 （百万円） | 保有目的
日本たばこ産業株式会社 | 33,800,000 | 158,522 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社オリエンタルランド | 7,495,200 | 59,736 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
エーザイ株式会社 | 5,437,000 | 36,808 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
第一三共株式会社 | 14,402,892 | 36,043 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社NTTドコモ | 13,320,000 | 33,999 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 30,386 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
大成建設株式会社 | 39,289,000 | 29,231 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社村田製作所 | 2,000,000 | 27,140 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
綜合警備保障株式会社 | 4,261,400 | 25,994 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 24,710 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
日本通運株式会社 | 41,500,000 | 21,248 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
テルモ株式会社 | 5,200,000 | 20,982 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
イオン株式会社 | 9,378,000 | 15,248 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社資生堂 | 6,000,000 | 15,072 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
旭化成株式会社 | 19,800,000 | 15,065 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 14,823 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
味の素株式会社 | 2,983,000 | 7,575 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
大日本印刷株式会社 | 6,658,000 | 6,658 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
新日鐵住金株式会社 | 2,235,000 | 4,832 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ヤマハ株式会社 | 850,000 | 2,881 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 2,247 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 1,678 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 1,077 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。

（当事業年度）

株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。

特定投資株式

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東海旅客鉄道株式会社 | 10,763,300 | 198,808 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
東日本旅客鉄道株式会社 | 18,040,000 | 179,516 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
第一生命ホールディングス株式会社 | 45,000,000 | 98,010 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。
キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 77,825 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
伊藤忠商事株式会社 | 39,200,000 | 64,092 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社クボタ | 36,006,000 | 63,514 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
明治ホールディングス株式会社 | 5,942,386 | 55,198 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 48,247 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
新日鐵住金株式会社 | 16,299,898 | 43,960 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社SUBARU | 10,078,909 | 43,379 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
イオン株式会社 | 23,914,700 | 39,387 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
西日本旅客鉄道株式会社 | 4,600,000 | 34,357 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社資生堂 | 11,226,732 | 33,657 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ヤマトホールディングス株式会社 | 13,247,442 | 32,456 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社電通 | 5,000,000 | 30,875 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
日本精工株式会社 | 18,211,000 | 30,375 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社ブリヂストン | 6,623,000 | 30,227 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
Shinhan Financial Group | 5,955,000 | 27,833 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | 13,403,380 | 27,249 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
いすゞ自動車株式会社 | 15,965,705 | 24,890 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
大和ハウス工業株式会社 | 7,661,854 | 24,556 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
味の素株式会社 | 10,045,897 | 22,733 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
大日本印刷株式会社 | 18,413,200 | 22,537 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
第一三共株式会社 | 8,591,876 | 22,381 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ヤマハ株式会社 | 7,235,794 | 22,336 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ヤマハ発動機株式会社 | 8,277,247 | 22,191 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
旭化成株式会社 | 20,269,836 | 22,114 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
京浜急行電鉄株式会社 | 17,635,219 | 22,096 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
富士通株式会社 | 32,713,530 | 21,819 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
セイコーエプソン株式会社 | 5,740,200 | 14,178 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 13,366 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
テルモ株式会社 | 2,697,000 | 10,658 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
日本通運株式会社 | 6,364,917 | 3,806 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
株式会社オリエンタルランド | 592,800 | 3,783 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
アサヒグループホールディングス株式会社 | 514,756 | 2,137 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
ライオン株式会社 | 23,844 | 48 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。
大成建設株式会社 | 600 | 0 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 | 期末時価 （百万円） | 保有目的
日本たばこ産業株式会社 | 33,800,000 | 122,288 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社オリエンタルランド | 7,495,200 | 47,841 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
第一三共株式会社 | 14,402,892 | 36,108 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社NTTドコモ | 13,320,000 | 34,532 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
大成建設株式会社 | 39,289,000 | 31,863 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社村田製作所 | 2,000,000 | 31,670 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 31,436 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
エーザイ株式会社 | 5,437,000 | 31,338 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 30,634 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ライオン株式会社 | 13,262,000 | 26,550 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
日産化学工業株式会社 | 7,633,800 | 24,733 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
Aflac Incorporated | 3,000,000 | 24,374 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
日本通運株式会社 | 41,500,000 | 23,738 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
アサヒグループホールディングス株式会社 | 5,132,100 | 21,595 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
旭化成株式会社 | 19,800,000 | 21,384 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
テルモ株式会社 | 5,200,000 | 20,098 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 19,112 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
株式会社資生堂 | 6,000,000 | 17,580 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
イオン株式会社 | 9,378,000 | 15,239 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
大日本印刷株式会社 | 6,658,000 | 7,989 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
味の素株式会社 | 2,983,000 | 6,552 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
新日鐵住金株式会社 | 2,235,000 | 5,732 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
京浜急行電鉄株式会社 | 2,400,000 | 2,932 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
富士通株式会社 | 4,250,000 | 2,893 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ヤマハ株式会社 | 850,000 | 2,605 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 2,332 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 2,112 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。
ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 1,543 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 2,926 | 71 | 3,042 | 9
連結子会社 | 777 | 351 | 785 | 341
計 | 3,704 | 423 | 3,827 | 350

（注）１．「監査公認会計士等」とは、開示府令第19条第２項第９号の４に規定する監査公認会計士等であります。なお、上記報酬の内容は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人に対する報酬であります。

２．前連結会計年度における上記報酬の額に、追加報酬の額が６百万円含まれております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited)に属している他の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬、税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited)に属している他の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬、税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、グローバルな規制への対応に係る助言業務等であります。

当連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、自己資本比率算定に係る調査手続業務等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査委員会の同意のもと適切に決定しております。