## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,000,000,000
第一回第十四種の優先株式 （注）１． | 900,000,000
第二回第十四種の優先株式 （注）１． | 900,000,000
第三回第十四種の優先株式 （注）１． | 900,000,000
第四回第十四種の優先株式 （注）１． | 900,000,000
第一回第十五種の優先株式 （注）２． | 900,000,000
第二回第十五種の優先株式 （注）２． | 900,000,000
第三回第十五種の優先株式 （注）２． | 900,000,000
第四回第十五種の優先株式 （注）２． | 900,000,000
第一回第十六種の優先株式 （注）３． | 1,500,000,000
第二回第十六種の優先株式 （注）３． | 1,500,000,000
第三回第十六種の優先株式 （注）３． | 1,500,000,000
第四回第十六種の優先株式 （注）３． | 1,500,000,000
計 | 51,300,000,000

（注）１．第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

２．第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

３．第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて1,500,000,000株を超えないものとする。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,392,498,945 | 25,392,498,945 | 東京証券取引所 （市場第一部） ニューヨーク証券取引所 （注） | 権利内容に何ら 限定のない 当社における 標準となる株式 単元株式数100株
計 | 25,392,498,945 | 25,392,498,945 | － | －

(注）米国預託証券（ＡＤＲ）をニューヨーク証券取引所に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2009年１月30日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　４名 当社の執行役員　　　　　４名 子会社の取締役　　　　　14名 子会社の執行役員　　　　71名
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 0 | 0
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 0 | 0
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年２月17日～2029年２月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 191,910円
資本組入額 | 1,000株につき | 95,955円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2009年９月３日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　４名 当社の執行役員　　　　　４名 子会社の取締役　　　　　14名 子会社の執行役員　　　　71名
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 0 | 0
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 0 | 0
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年９月28日～2029年９月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 169,690円
資本組入額 | 1,000株につき | 84,845円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2010年７月30日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　４名 当社の執行役員　　　　　４名 子会社の取締役　　　　　12名 子会社の執行役員　　　　71名
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 52 | 0
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 52,000 | 0
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年８月27日～2030年８月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 120,520円
資本組入額 | 1,000株につき | 60,260円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2011年11月18日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　６名 子会社の取締役　　　　　26名 子会社の執行役員　　　 130名
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 271 | 102
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 271,000 | 102,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年12月９日～2031年12月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 92,840円
資本組入額 | 1,000株につき | 46,420円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2012年７月31日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　11名 子会社の取締役　　　　　23名 子会社の執行役員　　　 150名
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 847 | 223
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 847,000 | 223,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年９月３日～2032年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 114,250円
資本組入額 | 1,000株につき | 57,125円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2014年１月31日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　36名 子会社の取締役　　　　　22名 子会社の執行役員　　　 134名
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 891 | 210
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 891,000 | 210,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年２月18日～2034年２月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 193,610円
資本組入額 | 1,000株につき | 96,805円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2014年５月14日取締役会決議及びかかる取締役会決議による委任に基づく同年11月 14日付の執行役社長による決定
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　２名 当社の執行役　　　　　　12名 当社の執行役員　　　　　37名 子会社の取締役　　　　　32名 子会社の執行役員　　　 113名
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,184 | 831
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,184,000 | 831,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年12月２日～2034年12月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 1,000株につき | 187,990円
資本組入額 | 1,000株につき | 93,995円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役、執行役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役、執行役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日 (注)１．～(注)２． | 358,012,780 | 25,536,649,967 | 431 | 2,255,404 | 431 | 1,195,296
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注)３．～(注)４． | 408,627,690 | 25,945,277,657 | 386 | 2,255,790 | 386 | 1,195,682
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)５．～(注)７． | △558,969,712 | 25,386,307,945 | 484 | 2,256,275 | 484 | 1,196,167
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)８． | 3,337,000 | 25,389,644,945 | 273 | 2,256,548 | 273 | 1,196,440
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)９． | 2,854,000 | 25,392,498,945 | 218 | 2,256,767 | 218 | 1,196,659

（注）１．2014年４月１日から2015年３月31日までに、第十一回第十一種優先株式99,530,400株の取得請求により、普通株式351,822,780株が増加いたしました。

２．2014年４月１日から2015年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式6,190,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ431百万円増加いたしました。

３．2015年４月１日から2016年３月31日までに、第十一回第十一種優先株式114,197,300株の取得請求により、普通株式403,667,690株が増加いたしました。

４．2015年４月１日から2016年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式4,960,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ386百万円増加いたしました。

５．2016年４月１日から2017年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式6,105,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ484百万円増加いたしました。

６．2016年４月１日から2016年７月１日までに、第十一回第十一種優先株式98,923,600株の取得請求及び一斉取得により、普通株式349,677,288株が増加いたしました。

７．第十一回第十一種優先株式（914,752,000株）につきましては、2016年７月13日付で全ての株式を消却いたしました。

８．2017年４月１日から2018年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式3,337,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ273百万円増加いたしました。

９．2018年４月１日から2019年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式2,854,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ218百万円増加いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 281 | 386 | 91 | 13,780 | 927 | 1,092 | 982,583 | 999,140 | －
所有株式数（単元） | 83,053 | 71,609,147 | 14,282,791 | 31,035,783 | 57,837,055 | 78,896 | 78,928,551 | 253,855,276 | 6,971,345
所有株式数の割合（％） | 0.03 | 28.21 | 5.63 | 12.23 | 22.78 | 0.03 | 31.09 | 100.00 | －

（注）１．自己株式6,520,138株は「個人その他」に65,201単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

なお、自己株式6,520,138株は、株主名簿上の株式数でありますが、2019年３月31日現在の実保有株式数と同数であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、923単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,360,079,600 | 5.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,065,112,500 | 4.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 525,839,800 | 2.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 516,271,400 | 2.03
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 393,575,328 | 1.55
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 392,747,217 | 1.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 349,978,800 | 1.37
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 339,733,700 | 1.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 325,188,100 | 1.28
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 288,707,000 | 1.13
計 | － | 5,557,233,445 | 21.89

（注）ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である６社から、2015年５月21日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2015年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式 会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式 | 1.48
377,227,400
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.) | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 株式 | 0.12
31,639,100
ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.28
70,297,626
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 株式 | 0.45
115,388,790
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式 | 1.13
289,045,040
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式 | 1.51
385,338,781
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.17
43,271,310
計 | － | 1,312,208,047 | 5.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,520,100 | － | 普通株式の内容は、「１. 株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載されております。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,379,007,500 | 253,790,075 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 6,971,345 | － | －
発行済株式総数 | 25,392,498,945 | － | －
総株主の議決権 | － | 253,790,075 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が92,300株及び当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式18,917,800株がそれぞれ含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数923個及び同信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する議決権の数189,178個がそれぞれ含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 6,520,100 | － | 6,520,100 | 0.02
計 | － | 6,520,100 | － | 6,520,100 | 0.02

（注）当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式18,917,800株（0.07％）は、上記の自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、みずほフィナンシャルグループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的に、信託を活用した株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、役員株式給付信託（ＢＢＴ）と称される仕組みを採用しており、当社が拠出する金銭を原資として（※）、当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、予め定める株式給付規程に基づき当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社の役員、執行役員及び専門役員に給付されるものであり、役位に応じて株式等を給付する制度（以下、「株式報酬Ⅰ」という。）及び当社グループの全社業績等に応じて株式等を給付する制度（以下、「株式報酬Ⅱ」という。）からなります。

「株式報酬Ⅰ」では、役位に応じた確定数の株式を原則として退任時に給付し、会社や本人の業績等次第で減額や没収が可能な仕組みとしております。

「株式報酬Ⅱ」では、当社グループの全社業績、管掌する組織（カンパニー・ユニット等）の業績、及び本人の成果等に応じて決定された株式を３年間に亘る繰延給付を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みとしております。

本制度に基づく当社株式の給付については、株式給付規程に基づき、一定割合について、株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭の給付を行います。

なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとしております。

※　当社グループ各社（当社を除く。）は、自社の役員に対する給付に応じて、当社に対して一定の精算金を支払います。

＜本制度の仕組み＞

ⅰ．当社は、本制度の導入について、報酬委員会において決議。なお、中核３社は、本制度の導入に関して、各社株主総会において役員報酬に関する承認決議。
ⅱ．当社及び中核３社は本制度の導入に関して、役員報酬に係る役員株式給付規程をそれぞれ制定。
ⅲ．当社は、ⅰ.の報酬委員会の決議に基づき金銭を信託。なお、中核３社は、自らの役員に対してなされた給付に応じて、当社に対して一定の精算金を支払う。
ⅳ．本信託は、ⅲ.で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得。
ⅴ．当社及び中核３社は、役員株式給付規程に基づき、当社グループの役員にポイントを付与。
ⅵ．本信託においては、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない。
ⅶ．本信託は、当社グループの役員のうち役員株式給付規程に定める給付要件を満たした受益者に対して、当社株式及び金銭を給付。
ⅷ．本信託の終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定。なお、本信託終了時の残余金銭（信託期間中の費用等に充当する目的で株式取得資金とは別に拠出する現金準備金を超過する部分に限る。）については、当社、中核３社及び当社グループの役員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

18,917,831株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役、執行役、執行役員及び専門役員並びに当社の子会社である株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社の取締役、執行役員及び専門役員のうち役員株式給付規程に定める給付要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 153,868 | 27
当期間における取得自己株式 | 29,301 | 5

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | （単元未満株式の買増請求による売渡） | 3,964 | 0 | 678 | 0
（新株予約権の権利行使） | 117,000 | 21 | 2,879,000 | 479
保有自己株式数 | 6,520,138 | － | 3,669,761 | －

（注）１．当期間におけるその他の株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数、単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

３．当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式18,917,800株は、上記の自己株式に含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「安定的な自己資本の充実」と「着実な株主還元」の最適なバランスを図る「規律ある資本政策」を遂行しております。

当事業年度の株主還元方針につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目処とした上で安定的な配当を実施するとしております。配当額については、当社グループの業績、収益基盤、自己資本の状況及びバーゼル規制を始めとした国内外の規制動向等、事業環境を総合的に勘案し、決定してまいります。

こうした方針のもと、当事業年度の普通株式１株当たりの年間配当金につきましては、前事業年度と同額の７円50銭（中間配当３円75銭及び期末配当３円75銭）とさせていただきました。

当社取締役会は、構造改革への取り組みを踏まえた損失を計上した結果、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は大幅減益となりましたが、安定した金融機能発揮の源泉となる普通株式等Tier１比率（バーゼルⅢ完全施行ベース（現行規制を前提）、その他有価証券評価差額金を除く）が、前中期経営計画目標10％を超過達成したこと、当社は安定的な配当を実施する方針であること等を踏まえ、将来の業績見通し、収益基盤、自己資本の状況及びバーゼル規制を始めとした国内外の金融規制動向等、事業環境を総合的に勘案の上、しっかりと検討を重ね、当事業年度の普通株式の年間配当金について７円50銭とすることを決定いたしました。

また、当社は、株主の皆様への利益還元をより適時に行うため、毎年３月31日及び９月30日を基準日として、中間配当と期末配当の年２回の配当を行う方針としております。なお、定款に従い、剰余金の配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。

当社は、翌事業年度につきましても、引続き「安定的な自己資本の充実」と「着実な株主還元」の最適なバランスを図る「規律ある資本政策」を遂行してまいりますが、翌事業年度からの５年間を計画期間とする新しい経営計画を踏まえ、当社取締役会にてしっかりと検討を重ねた結果、新たな株主還元方針として、当面は現状の配当水準を維持しつつ、資本基盤の一層の強化を進め早期の株主還元拡充を目指すことといたします。各事業年度の株主還元につきましては、当社グループの業績、収益基盤、自己資本の状況及びバーゼル規制を始めとした国内外の金融規制動向等、事業環境を総合的に勘案し、決定してまいります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

当事業年度の剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額
2018年11月14日 | 普通株式 | 95,197 | ３円75銭
取締役会
2019年５月15日 | 普通株式 | 95,197 | ３円75銭
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、〈みずほ〉の企業活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。

当社は、『〈みずほ〉の企業理念』を定め、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。

そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの負託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。

当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下の通りであります。

（１）監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。

（２）取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。

（３）〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。

（４）（１）～（３）を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。

（１）執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。

（２）社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。

（３）〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。

（４）グローバルに展開し、Ｇ－ＳＩＦIｓ（Global Systemically Important Financial Institutions）の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。

なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組み及び運営方針（取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループの運営方針、及び当社の顧問制度）に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りとなっております。

□監督

○取締役及び取締役会

当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、前述の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム（リスク管理、コンプライアンス及び内部監査等）及びリスクガバナンスの体制の適切な構築ならびにその運用の監督を行っております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者（グループＣＥＯ）である執行役社長に委任しております。

経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役（以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という）によって構成することとし、現在は、６名の社外取締役、３名の社内非執行取締役、及び５名の執行役を兼務する取締役の合計14名（うち女性２名）の取締役にて構成されております。

取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）とし、2014年６月より社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。

2018年度は取締役会を14回開催し、特に、新しい経営計画の策定に向けた議論を行いました。取締役の平均出席率は100％となっております。

取締役会（構成員）
■議長 大田 弘子（社外取締役） ■社外取締役 関 哲夫、甲斐中 辰夫、阿部 紘武、山本 正已、小林 いずみ ■社内非執行取締役 佐藤 康博、平間 久顕、小杉 雅弘 ■執行役を兼務する取締役 坂井 辰史、石井 哲、梅宮 真、若林 資典、江原 弘晃

（2019年６月24日現在）

○指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社（以下、「中核３社」という）の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核３社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解職に関する当社における承認を行います。

役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

2018年度は指名委員会を８回開催し、特に、後継者計画の策定・運用状況について報告を受けるとともに、当社及び中核３社における2019年度の取締役人事について議論を行いました。委員の平均出席率は100％となっております。

○報酬委員会

報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核３社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核３社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。

役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

2018年度は報酬委員会を11回開催し、特に、株主目線の経営の拡充に資する報酬制度の改定を行いました。委員の平均出席率は100％となっております。

○監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。

監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から１名又は２名を常勤の監査委員として選定し、委員長及び委員の過半数を社外取締役とすることとしております。

現在は、５名の委員のうち、社内非執行取締役から２名の常勤監査委員を、社外取締役から３名の監査委員を選定しております。

監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち１名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。

2018年度は監査委員会を17回開催し、特に、内部統制システムの有効性に係る確認・提言を行いました。委員の平均出席率は100％となっております。

指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
委員長　甲斐中 辰夫 （社外取締役） 委　員　関 哲夫 （社外取締役） 山本 正已（社外取締役） 大田 弘子（社外取締役） 小林 いずみ （社外取締役） | 委員長山本 正已（社外取締役） 委　員関 哲夫　（社外取締役） 甲斐中 辰夫 （社外取締役） 阿部 紘武（社外取締役） | 委員長　関 哲夫（社外取締役） 委　員　甲斐中 辰夫 （社外取締役） 阿部 紘武（社外取締役） 平間 久顕 （社内非執行取締役） 小杉 雅弘 （社内非執行取締役）

（2019年６月24日現在）

当社においては、法定の上記３委員会のほか、以下の任意委員会等を設置しております。

○リスク委員会

リスク委員会は、リスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して助言を行います。

原則として、非執行取締役又は外部専門家により、３名以上で構成することとし、現在は、委員長を務める社内非執行取締役、社外取締役、及び外部専門家の合計３名にて構成されております。

2018年度はリスク委員会を６回開催し、特に、新しい経営計画のリスク評価について議論を行いました。委員の平均出席率は94％となっております。

○人事検討会議

人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案ならびに当社の役付執行役・役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行うとともに、取締役会で承認される中核３社の役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行います。

役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員、報酬委員会委員及びグループＣＥＯにより構成されます。

2018年度は人事検討会議を９回開催し、特に、後継者計画の策定・運用状況について報告を受けるとともに、当社及び中核３社における2019年度の執行役等人事について議論を行いました。メンバーの平均出席率は100％となっております。

○社外取締役会議

社外取締役会議は、社外取締役のみで構成され、互いに情報交換や認識共有を図るとともに、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。

2018年度は社外取締役会議を２回開催し、特に、取締役会の実効性評価、及び新しい経営計画に関する議論を行いました。メンバーの平均出席率は100％となっております。

リスク委員会 | 人事検討会議 | 社外取締役会議
委員長　平間 久顕 （社内非執行取締役） 委　員小林 いずみ （社外取締役） 川北 英隆（外部専門家） | 議　長　坂井 辰史 （執行役社長(グループＣＥＯ)） 構成員関 哲夫　（社外取締役） 甲斐中 辰夫 （社外取締役） 阿部 紘武（社外取締役） 山本 正已（社外取締役） 大田 弘子（社外取締役） 小林 いずみ （社外取締役） | 議　長　なし 構成員　関 哲夫　（社外取締役） 甲斐中 辰夫 （社外取締役） 阿部 紘武（社外取締役） 山本 正已（社外取締役） 大田 弘子（社外取締役） 小林 いずみ （社外取締役）

（2019年６月24日現在）

□業務執行

○執行役

執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。

執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長、及びグループ長を選任することとしております。

執行役社長が、グループＣＥＯとして当社の業務を統括する一方、取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、３カ月に１回以上、取締役会に報告することとしています。

なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。

＜経営政策委員会＞

○リスク管理委員会

グループＣＲＯを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。

○バランスシートマネジメント委員会

グループＣＦＯを委員長とし、ＡＬＭ、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。

○コンプライアンス委員会

外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加し、コンプライアンス統括（反社会的勢力への対応を含む）、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。

○ディスクロージャー委員会

情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。

○ＩＴ戦略推進委員会

ＩＴ戦略の基本方針や、ＩＴ関連投資計画及びその運営方針、ＩＴ・システムのグループ一元化、個別ＩＴ投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、ＩＴ関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。

また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の２つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。

○人権啓発推進委員会

人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

○障がい者雇用・活躍推進委員会

障がい者の雇用ならびに職場定着・活躍推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

（内部監査グループ等）

当社は、執行役社長が委員長を務める業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会で定める基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査委員会及び取締役会に報告しております。

なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査グループを被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。

業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家（弁護士１名、公認会計士１名）が特別委員として参加しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

③取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。

④取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主に対する受託者責任を十分に果たしうる体制と高度な専門性を備えた取締役会が、国内外の政治・経済環境や国際的な規制動向等の経営環境を踏まえ、剰余金の配当を含む資本政策を経営方針と一体で総合的に判断することで、中長期的な企業価値向上を果たすことができるとの考えによるものであります。また、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦内部統制の仕組み

（内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況）

社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。

監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。

当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「３つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制（１線）に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等（２線）にて牽制機能を確保するとともに、１線、２線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施（３線）することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。

また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）

当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。

反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。

当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応をしております。

また、当社では、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。

なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。

＜当社の内部統制の仕組み＞

（業務の適正を確保するための体制）

取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。

なお、2018年４月20日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認、規程類の改定事項の反映等の必要な見直しをしたうえで、2019年４月26日開催の取締役会において決議しております。

「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要

（１）リスク管理体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

■総合リスク管理

「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。
「総合リスク管理の基本方針」において、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。
執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、リスク委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行う。

■経営政策委員会

市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

■事業継続管理

「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。
「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。
事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。

上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

■リスク管理に係る基本方針

当社は主要グループ会社のリスク管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、総合リスク管理の状況等について、取締役会、リスク委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。
当社は主要グループ会社のリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等のリスク・事業継続管理は、原則として主要グループ会社を通じて行う。
主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々リスク・事業継続管理に係る基本方針を当社に申請のうえ定める。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

（２）コンプライアンス体制

執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

■「みずほの企業行動規範」

〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。

■コンプライアンス

コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度ごとに策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置する。
執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。

■反社会的勢力との関係遮断

反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。

■経営政策委員会

コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

■コンプライアンスに係る基本方針

当社は主要グループ会社のコンプライアンス管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるコンプライアンス管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、コンプライアンスの遵守状況については、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。
当社は主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じた管理体制の構築を行う。
主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々コンプライアンスの基本方針を当社に申請のうえ定める。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

（３）執行役の職務執行

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

■保存期限等

経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。

■情報管理

執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グループ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。
情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度ごとに策定し、定期的にフォローアップする。

■経営政策委員会

情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

■権限委任

業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。

■カンパニー制

顧客セグメント別の経営体制としてカンパニー及びユニットを設置し、銀・信・証横断的な戦略策定等を当社が経営管理統括として担う。

■リスクアペタイト・フレームワーク運営

当社グループ全体のリスクキャパシティの範囲内でリスクアペタイトを設定するとともに、カンパニー及びユニットにリスクアペタイト指標を展開する等のリスクアペタイト・フレームワークの運営を行う。

■分掌業務・決裁権限等

取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

（４）グループ経営管理体制

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

■「みずほの企業行動規範」

グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択する。

■グループ経営管理

持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。
主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。

■役職員等による取締役会等への報告

取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員（中核３社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員（中核３社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する規程」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。

当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

■主要グループ会社からの承認申請・報告

当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。
当社はリスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的又は都度報告を受ける。また、基本方針等との調整が必要な事項及び当社が指示した場合においては、承認申請等の手続をとらせる。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。

当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

■経営方針等の策定・提示

当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針等を策定し、これを主要グループ会社に提示する。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

（５）監査委員会の職務執行

監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

■監査委員会室の設置

監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。

上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。

監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

■監査委員会の事前同意

監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得る。

■体制の十分性、独立性の確保

監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。

上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。

当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

■当社役職員の監査委員会への出席

監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。
監査委員会は、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。

■内部監査グループとの連携

監査委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行い、内部監査グループは当該調査に応じ具体的指示を受けるなど、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行う。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。

当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

■子会社等の役職員の監査委員会への出席

監査委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。

■子会社等の管理状況の報告等

監査委員会及び監査委員は、執行役及び使用人から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会及び監査委員は、取締役及び執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。

監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

■不利益取扱いの禁止

社員等が法律違反や服務規律違反等、コンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。
監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。

上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。

監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

■費用負担

監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。

上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

■監査委員の選定

金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として１名又は２名を常勤の監査委員として選定する。

■内部監査グループ等との連携

監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて、その職務を遂行する。

■会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席

監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。

■会計監査人・子会社等の監査役との連携

監査委員会及び監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役と緊密な連携を保つ。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。

「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の運用状況の概要

(1）リスク管理体制

・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うことで資本の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。

・リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。

・事業継続管理統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度ごとにグループの整備方針・整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、グループ共同訓練・研修等を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。

・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、IT・システムグループ及び企画グループの共管組織であるデータマネジメント部がその企画立案・推進を担う旨を明確化いたしました。

・「カンパニー制」導入とあわせて、３つの防衛線における１線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。

・当社は主要グループ会社より、リスク・事業継続管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のリスク・事業継続管理の状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。

(2）コンプライアンス体制

・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っております。

・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として、「反社会的勢力との関係遮断」に注力しております。

・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。

・当社は主要グループ会社より、コンプライアンス管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。

(3）執行役の職務執行

・経営会議・各種委員会の議事録、関連資料、稟議書・報告書等、重要な文書に関し、定めに従い保存・管理を実施しております。また、研修、チェックを含めた情報管理に関する具体的実践計画を策定、フォローするとともに情報管理の状況等を取締役会等に報告しております。

・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。

・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しており、カンパニー制の運営体制を一層強化すべく、各カンパニー長等を補佐する副カンパニー長等を新たに設置することといたしました。

・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。

・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議、経営政策委員会を設置し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。

(4）グループ経営管理体制

・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。

・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。

・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。

・当社グループにおける強固なグループガバナンス体制が構築できる制度として、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券は監査等委員会設置会社へ移行しております。

(5）監査委員会の職務執行

・監査委員会は、社内非執行取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内非執行取締役２名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。

・監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年１回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。

・このうち、内部監査については内部監査グループ長を定期的に監査委員会に出席させ、グループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査基本計画に関する同意決議を行っております。また、内部監査の実効性向上に向け、内部監査グループとの関係をより強固にすべく、規程類を変更し、内部監査グループの予算や監査業務部長人事について、監査委員会の同意事項に追加するとともに、実態に合わせ、内部監査グループとの指示・報告関係をより明確化いたしました。

・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的及び必要に応じて都度、意見交換等を実施しております。

・会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。

・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。

・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っております。

⑧社外取締役のサポート体制

取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。

（１）会議体事務局に関する業務等（議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等）を担う専担組織（取締役会室及び監査委員会室）を設置

（２）取締役会議長が社外取締役である場合、必要に応じて、副議長（非執行取締役）を設置

⑨社外取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。

⑩種類株式の議決権

優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき（ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く）はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 19 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 10％）

略歴の記載における用語の定義は、以下の通りであります。

ＢＫ：株式会社みずほ銀行、　　ＣＢ：株式会社みずほコーポレート銀行、

ＴＢ：みずほ信託銀行株式会社、ＳＣ：みずほ証券株式会社

所有株式数の記載における上段（「現在」と表記）は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段（「潜在」と表記）は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度で付与された株式給付等ポイント、及び過去のストックオプション制度で付与された新株予約権に相当する、今後交付予定の株式数を表すものであります。

（１）取締役の状況

（2019年６月 24 日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 坂井　辰史 | 1959年８月27日生 |
2011年４月 | ＣＢ 執行役員 企画グループ統括役員付シニアコーポレートオフィサー
2012年４月 | 当社 執行役員 グループ企画部長 ＢＫ 執行役員 グループ企画部長 ＣＢ 執行役員 グループ企画部長
2013年４月 | 当社 常務執行役員 投資銀行ユニット長 ＢＫ 常務執行役員 投資銀行ユニット長 兼 証券・信託連携推進部担当役員 ＣＢ 常務執行役員 投資銀行ユニット長 兼 証券・信託連携推進部担当役員
2014年４月 | 当社 常務執行役員 国際ユニット長（2015年４月より執行役常務） ＢＫ 常務執行役員 国際ユニット長
2016年４月 | ＳＣ 取締役社長
2018年４月 | 当社 執行役社長（グループCEO） （2018年６月より取締役 兼 執行役社長）（現職） ＢＫ 取締役（現職） ＴＢ 取締役（現職） ＳＣ 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 337,217 （潜在） 183,684
取締役 | 石井　哲 | 1963年９月１日生 |
2014年４月 | 当社 執行役員 取締役会室長 ＢＫ 執行役員 取締役会室長
2015年４月 | 当社 執行役常務 人事グループ長 ＢＫ 常務執行役員 人事グループ長
2017年４月 | ＢＫ 専務執行役員 営業統括 兼 営業部店担当役員
2019年４月 | 当社 執行役専務 デジタルイノベーション担当役員 兼 ＩＴ・システムグループ長 兼 事務グループ長 （2019年６月より取締役 兼 執行役専務）（現職） ＢＫ 副頭取執行役員 デジタルイノベーション部担当役員 兼 ＩＴ・システムグループ長 兼 事務グループ長（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 217,206 （潜在） 142,992
取締役 | 梅宮　真 | 1964年12月23日生 |
2014年４月 | 当社 財務企画部長 ＢＫ 財務企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員 財務企画部長 ＢＫ 執行役員 財務企画部長
2017年４月 | 当社 執行役常務 財務・主計グループ長 （2017年６月より取締役 兼 執行役常務）（現職） ＢＫ 常務取締役 財務・主計グループ長 （2019年４月より常務執行役員）（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 52,749 （潜在） 107,228

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 若林　資典 | 1964年８月13日生 |
2013年４月 | ＢＫ 産業調査部長 ＣＢ 産業調査部長
2015年４月 | ＢＫ 執行役員 産業調査部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 リサーチ＆コンサルティングユニット副担当役員 ＢＫ 常務執行役員 リサーチ＆コンサルティングユニット長 兼 営業部店担当役員
2018年４月 | 当社 執行役常務 リサーチ＆コンサルティングユニット長 ＢＫ 常務執行役員 リサーチ＆コンサルティングユニット長
2019年４月 | 当社 執行役常務 リサーチ＆コンサルティングユニット長 兼 リスク管理グループ長 （2019年６月より取締役 兼 執行役常務）（現職） ＢＫ 常務執行役員 リサーチ＆コンサルティングユニット長 兼 リスク管理グループ長（現職） ＴＢ 常務執行役員 リスク管理グループ長（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 33,122 （潜在） 128,575
取締役 | 江原　弘晃 | 1965年２月５日生 |
2013年４月 | ＴＢ 札幌支店長
2015年４月 | ＴＢ 執行役員 信託総合営業第六部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 人事グループ副担当役員 兼 内部監査グループ副担当役員 ＴＢ 常務取締役 人事グループ長 兼 内部監査グループ長
2019年４月 | 当社 執行役常務 人事グループ長 （2019年６月より取締役 兼 執行役常務）（現職） ＢＫ 常務執行役員 人事グループ長（現職） ＴＢ 常務執行役員 人事グループ長（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 60,435 （潜在） 111,350
取締役会長 | 佐藤　康博 | 1952年４月15日生 |
2003年３月 | ＣＢ 執行役員 インターナショナルバンキングユニット・シニアコーポレートオフィサー
2004年４月 | ＣＢ 常務執行役員 営業担当役員
2006年３月 | ＣＢ 常務取締役 コーポレートバンキングユニット統括役員
2007年４月 | ＣＢ 取締役副頭取 内部監査統括役員
2009年４月 | ＣＢ 取締役頭取（2013年７月まで）
2009年６月 | 当社 取締役
2011年６月 | ＢＫ 取締役 当社 取締役社長（グループCEO)（2014年６月まで）
2013年７月 | ＢＫ 取締役頭取
2014年４月 | ＢＫ 取締役（2018年４月まで） ＴＢ 取締役（2018年４月まで） ＳＣ 取締役（2018年４月まで）
2014年６月 | 当社 取締役 兼 執行役社長（グループCEO）
2018年４月 | 当社 取締役会長 兼 執行役 （2018年６月より取締役会長）（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 954,642 （潜在） 581,420
取締役 | 平間　久顕 | 1962年12月26日生 |
2014年４月 | ＢＫ 執行役員 丸の内中央支店丸の内中央第一部長
2015年４月 | ＢＫ 執行役員 名古屋営業部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 内部監査グループ副担当役員 ＢＫ 常務執行役員 内部監査グループ長
2019年４月 | 当社 監査委員会付理事
2019年６月 | 当社 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 130,941 （潜在） 78,660
取締役 | 小杉　雅弘 | 1965年７月４日生 |
2014 年４月 | 当社 ポートフォリオマネジメント部長 ＢＫ ポートフォリオマネジメント部長
2016年４月 | 当社 主計部長 ＢＫ 主計部長
2018年４月 | 当社 執行役員 主計部長 ＢＫ 執行役員 主計部長
2019年４月 | 当社 監査委員会付理事
2019年６月 | 当社 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 44,139 （潜在） -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 関　哲夫 | 1938年７月29日生 |
1963年４月 | 八幡製鐵株式会社 入社
1993年６月 | 新日本製鐵株式会社 取締役
1997年４月 | 同 常務取締役
2000年４月 | 同 代表取締役副社長
2003年６月 | 同 常任顧問
2004年６月 | 同 常任監査役
2006年６月 | テルモ株式会社 社外取締役（2008年９月まで）
2007年３月 | サッポロホールディングス株式会社 社外取締役（2008年９月まで）
2007年６月 | 株式会社東京金融取引所 社外取締役（2008年９月まで）
2007年10月 | 公益社団法人日本監査役協会 会長（2008年10月まで）
| 日本郵政株式会社 社外取締役（2008年９月まで）
2008年６月 | 新日本製鐵株式会社 常任顧問（2008年９月まで）
2008年10月 | 株式会社商工組合中央金庫 代表取締役社長
2013年６月 | 同 相談役
2015年６月 | 同 名誉顧問（現職） 当社 取締役（現職）
2016年３月 | サッポロホールディングス株式会社 監査役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 46,500 （潜在） 11,200
取締役 | 甲斐中　辰夫 | 1940年１月２日生 |
1966年４月 | 検事任官
2002年１月 | 東京高等検察庁 検事長
2002年10月 | 最高裁判所 判事
2010年３月 | 東京弁護士会弁護士登録
2010年４月 | 卓照綜合法律事務所入所（現職）
2011年１月 | 生命保険契約者保護機構 理事長（現職）
2013年11月 | ＢＫ 取締役（2014年６月まで）
2014年６月 | 当社 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 25,000 （潜在） 11,200
取締役 | 阿部　紘武 | 1944年11月13日生 |
1970年１月 | 等松・青木監査法人 入社
1985年６月 | 米国デロイト トウシュ会計事務所ニューヨーク事務 所 出向（1992年10月まで）
1990年７月 | 監査法人トーマツ 代表社員
2001年６月 | 同 包括代表社員（CEO）（2007年５月まで）
2004年６月 | デロイト トウシュ トーマツ リミテッド エグゼクティブメンバー（2007年５月まで）
2007年６月 | 監査法人トーマツ シニアアドバイザー（2009年12 月まで）
2010年１月 | 公認会計士阿部紘武事務所（現職）
2010年６月 | コネクシオ株式会社 社外監査役（2018年６月まで）
2010年９月 | 中央大学専門職大学院 客員教授（2012年３月まで）
2011年６月 | 本田技研工業株式会社 社外監査役（2015年６月まで）
2012年10月 | 新日鐵住金株式会社 社外監査役（2016年６月まで）
2015年６月 | 当社 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 46,500 （潜在） 11,200
取締役 | 山本　正已 | 1954年１月11日生 |
2004年６月 | 富士通株式会社 パーソナルビジネス本部副本部長
2005年６月 | 同 経営執行役※
2007年６月 | 同 経営執行役※常務
2010年１月 | 同 執行役員副社長
2010年４月 | 同 執行役員社長
2010年６月 | 同 代表取締役社長
2015年６月 | 同 代表取締役会長
2017年６月 | 同 取締役会長 ＪＦＥホールディングス株式会社社外取締役（現職）
2019年６月 | 当社 取締役（現職） 富士通株式会社 取締役シニアアドバイザー（現職）
※ 経営執行役：2009年６月より「執行役員」に呼称変更
| 2019年６月から１年 | （現在） - （潜在） -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 大田　弘子 | 1954年２月２日生 |
1996年４月 | 埼玉大学大学院政策科学研究科 助教授
1997年10月 | 政策研究大学院大学 助教授
2001年４月 | 同 教授
2002年４月 | 内閣府参事官
2003年３月 | 同 大臣官房審議官
2004年４月 | 同 政策統括官（経済財政分析担当）
2005年８月 | 政策研究大学院大学 教授
2006年９月 | 経済財政政策担当大臣
2008年８月 | 政策研究大学院大学 教授（現職）
2009年４月 2014年６月 | 同 副学長（2011年３月まで） 当社 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 5,000 （潜在） 11,200
取締役 | 小林　いずみ | 1959年１月18日生 |
1981年４月 | 三菱化成工業株式会社（現 三菱化学株式会社） 入社
1985年６月 | メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社 入社
2001年12月 | メリルリンチ日本証券株式会社 代表取締役社長（2008年11月まで）
2002年７月 | 株式会社大阪証券取引所 社外取締役
2008年11月 | 世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官
2013年７月 | ＡＮＡホールディングス株式会社 社外取締役（現職）
2013年11月 | サントリーホールディングス株式会社 社外取締役（2017年３月まで）
2014年６月 | 三井物産株式会社 社外取締役（現職）
2014年７月 | 当社 リスク委員会委員（取締役でない外部専門家として2017年６月まで）
2015年４月 | 公益社団法人経済同友会 副代表幹事（2019年４月まで）
2016年６月 | 日本放送協会 経営委員会委員（2019年６月まで）
2017年６月 | 当社 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 11,000 （潜在） 11,200
計 | （現在） 1,964,451 （潜在） 1,389,909

（注）１．株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として2013年７月１日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。

２．取締役のうち、関 哲夫、甲斐中 辰夫、阿部 紘武、山本 正已、大田 弘子及び小林 いずみの６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。６氏は、当社社外取締役の独立性基準を充足しているとともに、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。

（２）執行役の状況

（2019年６月24日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役社長 （代表執行役） グループCEO | 坂井　辰史 | 1959年８月27日生 | （注）1 | 2019年６月から１年 | （注）１
執行役専務 （代表執行役） グローバルマーケッツカンパニー長 | 加藤　純一 | 1957年７月30日生 |
2008年４月 | ＳＣ 執行役員（スイスみずほ銀行へ社長として派遣）
2009年４月 | ＢＫ 常務執行役員
2012年４月 | ＢＫ 常務執行役員 市場ユニット副担当役員
| ＣＢ 常務執行役員 市場ユニット副担当役員
2014年４月 | 当社 常務執行役員 市場ユニット長（2014年６月より執行役常務） ＢＫ 常務執行役員 市場ユニット長
2016年４月 | 当社 執行役専務 グローバルマーケッツカンパニー長（現職）
2019年４月 | ＳＣ 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 646,480 （潜在） 177,695
執行役専務 大企業・金融・公共法人カンパニー長 | 中村　昭 | 1960年11月11日生 |
2013年４月 | 当社 執行役員 大企業法人業務部長 ＢＫ 執行役員 大企業法人業務部長 ＣＢ 執行役員 大企業法人業務部長 兼 事業法人業務部副部長
2015年４月 | ＳＣ 常務執行役員 テレコム・メディア・テクノロジーグループ長 兼 投資銀行部門営業担当役員
2016年４月 | 当社 常務執行役員 大企業・金融・公共法人カンパニー特定業務担当役員（2018年４月まで） ＢＫ 常務執行役員 大企業・金融・公共法人部門共同部門長
2017年４月 | ＢＫ 常務執行役員 大企業・金融・公共法人部門長
2018年４月 | 当社 執行役専務　 大企業・金融・公共法人カンパニー長（現職） ＢＫ 専務執行役員 大企業・金融・公共法人部門長
2019年４月 | ＢＫ 副頭取執行役員 大企業・金融・公共法人部門長（現職） ＴＢ 取締役（現職） ＳＣ 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 224,643 （潜在） 145,510
執行役専務 グローバルコーポレートカンパニー長 | 今井　誠司 | 1962年６月25日生 |
2014年４月 | ＢＫ 執行役員 ソウル支店長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 アジア・オセアニア地域本部長 ＢＫ 常務執行役員 アジア・オセアニア地域本部長
2018年４月 | 当社 執行役専務　 グローバルコーポレートカンパニー長（現職） ＢＫ 専務執行役員 グローバルコーポレート部門長
2019年４月 | ＢＫ 副頭取執行役員（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 85,218 （潜在） 177,533

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役専務 リテール・事業法人カンパニー長 | 大塚　雅広 | 1961年11月29日生 |
2014年４月 | 当社 執行役員 リテールバンキング業務部長 ＢＫ 執行役員 リテールバンキング業務部長
2015年４月 | 当社 常務執行役員 個人ユニット副担当役員 ＢＫ 常務執行役員 個人ユニット長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 リテール・事業法人カンパニー副担当役員 ＢＫ 常務執行役員 リテール・事業法人部門共同部門長
2017年４月 | ＢＫ 理事
2017年５月 | みずほ総合研究所株式会社 代表取締役副社長
2019年４月 | 当社 執行役専務 リテール・事業法人カンパニー長（現職） ＴＢ 取締役（現職） ＳＣ 取締役（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 149,802 （潜在） -
執行役専務 デジタルイノベーション担当役員 兼 ＩＴ・システムグループ長 兼 事務グループ長 （CDIO 兼 グループCIO 兼 グループCOO） | 石井　哲 | 1963年９月１日生 | （注）1 | 2019年６月から１年 | （注）１
執行役常務 財務・主計グループ長 (グループCFO) | 梅宮　真 | 1964年12月23日生 | （注）1 | 2019年６月から１年 | （注）１
執行役常務 コンプライアンス統括グループ長（グループCCO） | 小嶋　修司 | 1965年１月９日生 |
2013年11月 | 当社 コンプライアンス統括部長 ＢＫ コンプライアンス統括部長
2015年４月 | 当社 執行役員 コンプライアンス統括部長 ＢＫ 執行役員 コンプライアンス統括部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 内部監査グループ副担当役員 ＢＫ 常務執行役員 内部監査グループ長
2017年４月 | 当社 執行役常務　 人事グループ長 ＢＫ 常務執行役員 人事グループ長
2019年４月 | 当社 執行役常務　 コンプライアンス統括グループ長（現職） ＢＫ 常務執行役員 コンプライアンス統括グループ長（現職） ＴＢ 常務執行役員 コンプライアンス統括グループ長（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 98,423 （潜在） 117,435
執行役常務 リサーチ＆コンサルティングユニット長 兼 リスク管理グループ長（グループCRO) | 若林　資典 | 1964年８月13日生 | （注）1 | 2019年６月から１年 | （注）１

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役常務 アセットマネジメントカンパニー長 兼 グローバルプロダクツユニット長 | 藤城　豪二 | 1965年１月５日生 |
2014年４月 | 当社 秘書室長 ＢＫ 秘書室長
2015年４月 | 当社 執行役員 秘書室長 ＢＫ 執行役員 秘書室長
2016年４月 | ＢＫ 常務執行役員 営業部店担当役員
2018年４月 | 当社 執行役常務　 グローバルプロダクツユニット長 ＢＫ 常務執行役員 グローバルプロダクツユニット長
2019年４月 | 当社 執行役常務　 アセットマネジメントカンパニー長 兼 グローバルプロダクツユニット長（現職） ＢＫ 常務執行役員 アセットマネジメント部門長 兼 グローバルプロダクツユニット長（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 52,025 （潜在） 117,109
執行役常務 企画グループ長(グループCSO) | 菊地　比左志 | 1965年９月14日生 |
2013年７月 | ＢＫ 東京法人営業部長
2015年４月 | 当社 取締役会室長 ＢＫ 取締役会室長
2016年４月 | 当社 執行役員 取締役会室長 ＢＫ 執行役員 取締役会室長
2018年４月 | 当社 執行役常務 企画グループ長 兼 取締役会室長 ＢＫ 常務執行役員 企画グループ長 兼 取締役会室長
2018年６月 | 当社 取締役 兼 執行役常務 企画グループ長 （2019年６月より執行役常務） （現職） ＢＫ 常務取締役 企画グループ長 （2019年４月より常務執行役員）（現職）
| 2019年６月から１年 | （現在） 59,073 （潜在） 85,938
執行役常務 人事グループ長(グループCHRO) | 江原　弘晃 | 1965年２月５日生 | （注）1 | 2019年６月から１年 | （注）１
計（注）2 | （現在） 1,315,664 （潜在） 821,220

（注）１．「①　役員一覧（１）取締役の状況」に記載されております。

２．所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。

３．株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として2013年７月１日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。

②　取締役の選任基準等

イ　取締役候補者については、次に掲げる基準を充足する者としております。

(1）優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること

(2）豊富な経験と知見を活かし、〈みずほ〉の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること

(3）取締役会の意思決定機能や監督機能としての役割への貢献が期待できること

(4）取締役として、その職務を遂行するために必要な時間を確保できること

(5）法令上求められる取締役としての適格要件を満たすこと

ロ　社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、前項に加えて、次に掲げる基準を充足する者としております。

(1）企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策（金融・産業等）、組織・カルチャー改革、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有すること

(2）〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取および経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

(3）当社社外取締役の独立性基準（概要を以下に記載）に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

ハ　グループＣＥＯをはじめ、執行役を兼務する取締役候補者については、②イに加えて、金融業務・規制や〈みずほ〉のビジネスモデルに精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有する者としております。

「当社社外取締役の独立性基準」の概要

１．当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、専門役員又は使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、専門役員又は使用人ではないこと ２．(1）当社又は中核３社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと (2）当社又は中核３社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと ３．当社又は中核３社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと ４．当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと ５．現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと ６．弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は中核３社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は中核３社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと ７．当社又はその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、専門役員又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役、執行役員、専門役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記１後段、２、３、５、６と同様の基準に該当しないこと（重要でない者を除く） ８．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること ９．仮に上記２～７のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。 ※「中核３社」：株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社 ※「主要な取引先」：直近の事業年度を含む３事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の２％以上を基準に判定

③　取締役の選任理由等

2019年６月24日時点における取締役14名の選任理由等は、以下の通りであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等
坂井　辰史 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 1984年より、当社グループの一員として、経営企画、投資銀行業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループＣＥＯやみずほ証券株式会社取締役社長としての経営経験も豊富な人物であります。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
石井　哲 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 1986年より、当社グループの一員として、人事企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。デジタルイノベーション担当役員、ＩＴ・システムグループ長および事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
梅宮　真 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
若林　資典 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 みずほ総合研究所株式会社 取締役社長 （2019年６月28日に就任予定） | 1987年より、当社グループの一員として、リサーチ＆コンサルティング業務、営業、企業審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リサーチ＆コンサルティングユニット長およびリスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
江原　弘晃 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、人事企画、事務企画、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
佐藤　康博 | ― | 1976年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループＣＥＯや株式会社みずほ銀行取締役頭取としての経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等
平間　久顕 | ― | 1986年より、当社グループの一員として、主計、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 なお、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループおよび株式会社みずほ銀行の主計部長としての経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
小杉　雅弘 | ― | 1989年より、当社グループの一員として、主計、ポートフォリオマネジメント等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 なお、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループおよび株式会社みずほ銀行の主計部長としての経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
関　哲夫 | サッポロホールディングス株式会社 監査役 | 関氏は、新日本製鐵株式会社代表取締役副社長及び株式会社商工組合中央金庫代表取締役社長のほか、公益社団法人日本監査役協会会長及び日本郵政株式会社監査委員長も歴任されております。同氏の経営者等としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループの内部統制システムやグループガバナンスのさらなる高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 なお、同氏は新日本製鐵株式会社ＣＦＯ、公益社団法人日本監査役協会会長及び当社監査委員としての経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって４年であります。 同氏は、2018年度中に開催された取締役会14回、指名委員会８回、報酬委員会11回、監査委員会17回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、基礎的収益力の向上、事業戦略を踏まえた最適な人的資源配分、実効性ある業績評価のあり方、構造改革を踏まえた新しい経営計画の目指す方向性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等
甲斐中　辰夫 | 卓照綜合法律事務所 所属弁護士 生命保険契約者保護機構 理事長 株式会社オリエンタルランド 社外監査役 | 甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び危機管理体制等のさらなる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって５年であります。 同氏は、2018年度中に開催された取締役会14回、指名委員会８回、報酬委員会11回、監査委員会17回のすべてに出席しております。 同氏は、検事、裁判官および弁護士としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、業務量に応じた適正な人員配置、〈みずほ〉における従業員の働きがい、危機発生時の真因分析に基づく改善策等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する卓照綜合法律事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。
阿部　紘武 | 公認会計士阿部紘武事務所 | 阿部氏は、監査法人トーマツ包括代表社員（ＣＥＯ）等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されております。その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 なお、同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって４年であります。 同氏は、2018年度中に開催された取締役会14回、報酬委員会11回、監査委員会17回のすべてに出席しております。 同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、適切な財務報告、デジタライゼーションおよび海外ビジネス拡大に対応した人事戦略、中核３社における内部統制の機能強化等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する公認会計士阿部紘武事務所は、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等
山本　正已 | 富士通株式会社 取締役シニアアドバイザー ＪＦＥホールディングス株式会社 社外取締役 | 山本氏は、富士通株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任され、現在は同社取締役シニアアドバイザーとして活躍されるとともに、内閣府規制改革推進会議委員等の重責を担われております。同氏のグローバル企業の経営者としての豊富な経験とテクノロジー領域における高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が取締役シニアアドバイザーを務める富士通株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
大田　弘子 | 政策研究大学院大学 教授 ＪＸＴＧホールディングス株式会社 社外取締役 パナソニック株式会社 社外取締役 | 大田氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣（経済財政政策担当）等を歴任され、現在は、政策研究大学院大学で教鞭を執られるとともに、内閣府規制改革推進会議議長、政府税制調査会委員等の重責を担われております。同氏の豊富な経験と高い識見・専門性、特に公共政策・経済政策といったマクロ的な視点や日本再生のための高い課題認識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって５年であります。 同氏は、2018年度中に開催された取締役会14回、指名委員会８回のすべてに出席しております。 同氏は、大学教授および内閣府特命担当大臣等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、ステークホルダーへのアカウンタビリティを意識した新しい経営計画のあり方、生産性向上のための人員管理の高度化、人材力強化への重点的な取り組み等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
小林　いずみ | ＡＮＡホールディングス株式会社 社外取締役 三井物産株式会社 社外取締役 | 小林氏は、メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長及び世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官を歴任されております。同氏の国内外で培ってきた豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって２年であります。 同氏は、2018年度中に開催された取締役会14回、指名委員会８回、リスク委員会６回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、環境変化に即時に対応できるリスク管理体制、市場部門の業績評価のあり方、変化する顧客ニーズに対応した新たなソリューションの広がり等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役が過半数を占める監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。また、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役と緊密な連携を保っております。

そのうえで、社外取締役を含む取締役会は、リスク管理・コンプライアンス・内部監査の状況の報告、および監査委員会の職務執行の状況の報告を受けること等により、それらの状況を監督しております。

⑤　執行役の選任基準等

取締役会は、執行役の選任にあたって、次に掲げる基準を充足する人材であることに加え、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、人事検討会議における審議を踏まえ、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長およびグループ長を選任することとしております。

(1）優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること

(2）豊富な経験と知見、および優れた経営感覚に基づき業務を執行する能力を有し、〈みずほ〉の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること

(3）法令上求められる執行役としての適格要件を満たすこと

⑥　執行役の選任理由等

2019年６月24日時点における執行役12名の選任理由等は、以下の通りであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由
坂井　辰史 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 1984年より、当社グループの一員として、経営企画、投資銀行業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループＣＥＯやみずほ証券株式会社取締役社長としての経営経験も豊富な人物であります。 業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
加藤　純一 | みずほ証券株式会社 取締役 | 1980年より、当社グループの一員として、市場業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルマーケッツカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
中村　昭 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 1985年より、当社グループの一員として、大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 大企業・金融・公共法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
今井　誠司 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 1986年より、当社グループの一員として、国際業務企画、投資銀行業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルコーポレートカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由
大塚　雅広 | みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 1986年より、当社グループの一員として、個人業務企画、コンサルティング業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リテール・事業法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
石井　哲 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 1986年より、当社グループの一員として、人事企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 デジタルイノベーション担当役員、ＩＴ・システムグループ長および事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
梅宮　真 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
小嶋　修司 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、コンプライアンス統括、人事、内部監査、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
若林　資典 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 みずほ総合研究所株式会社 取締役社長 （2019年６月28日就任予定） | 1987年より、当社グループの一員として、リサーチ＆コンサルティング業務、営業、企業審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リサーチ＆コンサルティングユニット長およびリスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
藤城　豪二 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、プロダクツ業務企画、人事、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 アセットマネジメントカンパニー長およびグローバルプロダクツユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
菊地　比左志 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 1988年より、当社グループの一員として、経営企画、人事、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
江原　弘晃 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、人事企画、事務企画、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

監査委員会は、社内非執行取締役2名及び社外取締役3名で構成し、社内非執行取締役2名を常勤の監査委員として選定しております。なお、監査委員のうち4名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査を行うために定めた規程類に基づき、監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等の経営レベルの監査を直接実施しております。

監査委員会は、内部監査グループより、監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的な指示を行う等により、その職務を遂行しております。

監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ50名)を設置し、取締役会で定める基本方針に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。

当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査グループ長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。

なお、内部監査グループ長は監査委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼または具体的な指示を受ける体制としております。

また、内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称、業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成

（１）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）業務を執行した公認会計士

高木 竜二、西田 裕志、林 慎一、長尾 充洋

（３）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士67名、その他57名（2019年３月末）

ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定め、同方針に基づき検証を行い、会社法第340条第１項各号に該当しないこと、かつ計算書類等の監査に重大な支障が生じる事態となっていないこと、加えて会計監査人を変更する合理的な理由がないことを確認することとしております。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

＜解任＞

１．監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる等、

計算書類等の監査に重大な支障が生じる事態となることが予想される場合には、株主総会に提

出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

２．監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、速や

かに解任する必要があると判断した場合、監査委員の全員の同意により、会計監査人を解任い

たします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会に

おいて、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

＜不再任＞

監査委員会は、会計監査人の監査の方法および結果、会計監査人の職務の遂行が適正に実施さ

れることを確保するための体制等に関し、一般に妥当と認められる水準は確保していると認め

られるものの、当社グループの会計監査人としてより高い監査受嘱能力等を有する会計監査人

に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関

する議案の内容を決定いたします。

ハ．監査公認会計士等の選定理由および評価

監査委員会は、会計監査人の選定にあたり、その適否を判断するために定めた評価項目に基づき、会計監査人の品質管理体制や監査従事者の能力・経験に問題がない等、監査受嘱能力に懸念がなく、監査態勢が整備されていることを確認し、また適切なリスク認識・リスク評価に基づいた監査計画が策定されていること、監査報酬および監査プロセスが妥当であることに加えて、執行部門における評価の状況も踏まえた上で、総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定しております。

ニ．監査報酬の内容等

（１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 3,123 | 34 | 3,144 | 18
連結子会社 | 807 | 172 | 1,083 | 154
計 | 3,930 | 207 | 4,227 | 172

注１．当社が会計監査人に対して支払っている非監査業務の内容は、米国会計基準に係る助言業務等であります。

２．当社の連結子会社が会計監査人に対して支払っている非監査業務の内容は、米国保証業務基準書に基づく内部統制に対する保証業務等であります。

（２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対する報酬（（１）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 141 | － | 4
連結子会社 | 1,004 | 186 | 1,012 | 201
計 | 1,004 | 328 | 1,012 | 206

注１．当社が会計監査人と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対して支払っている非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等であります。

２．当社の連結子会社が会計監査人と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対して支払っている非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等であります。

（３）監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査委員会の同意のもと適切に決定しております。

（４）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、過年度における会計監査人の監査計画に基づく職務遂行状況を踏まえ、監査計画の内容がリスク認識に適切に対応した監査項目・体制となっており、効果的かつ効率的で適正な監査品質を確保するために必要な監査時間に基づく報酬見積もりとなっているかを検討した結果、本監査報酬額が合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針等

イ　報酬の決定方針等

当社は、当社ならびに中核３社の取締役、執行役、執行役員および専門役員（以下、「役員等」という）が受ける個人別の報酬等の決定に関する「みずほフィナンシャルグループ　報酬の決定方針」を定めております。

□理念・目的

本方針に基づく当社および中核３社の役員報酬は、適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定するとともに、みずほフィナンシャルグループ（以下、「当社グループ」という）の企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各役員等が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブおよび当該役割発揮に対する対価として機能することを目的としております。

□基本方針

当社および中核３社の役員等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとしております。

(1) 適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定するとともに、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、適切なインセンティブとして機能させます。

(2) 各々の役員等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系といたします。

(3) 過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に資する報酬体系といたします。

(4) 当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系といたします。

(5) マーケット競争力のあるプロフェッショナル等の専門人材を確保するための報酬を提供可能といたします。

(6) 経済・社会の情勢および外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の適時適切な見直しを行うとともに、競争力のある適切な水準に設定いたします。

(7) 内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守いたします。

□報酬体系

１．役員等が受ける報酬は、原則として、「基本給」、「業績給」、「株式報酬」の構成としております。

(1) 「基本給」は、役位に基づく基準額に、各役員等の役割・職責を反映した加算を行う体系とし、金銭にて毎月支給しております。

(2) 「業績給」は、各役員等の年度計画達成へのインセンティブおよびその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準額に、当社グループの全社業績、管掌する組織（カンパニー・ユニット等）の業績、および各役員等の成果等を反映する体系としております。

支給に際しては、業績給の一定額以上について３年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入しております。

(3) 「株式報酬」は、株主との利益の一致を図り、企業価値増大へのインセンティブを向上させることを目的として、信託を通じて株式市場から取得した当社株式を支給するものであり、「株式報酬Ⅰ」、「株式報酬Ⅱ」で構成しております。

a.「株式報酬Ⅰ」は、役位に応じた確定数の当社株式を、各役員等の退任時に支給しております。支給に際しては、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、減額や没収が可能な仕組みを導入しております。

b.「株式報酬Ⅱ」は、役位に基づく基準額に、当社グループの全社業績、管掌する組織（カンパニー・ユニット等）の業績、および各役員等の成果等を反映した額に相当する当社株式を支給しております。支給に際しては、全額について３年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入しております。

（※）「業績給」および「株式報酬Ⅱ」の決定方法および指標

「業績給」および「株式報酬Ⅱ」は、総合金融グループである当社グループの事業特性を踏まえて、毎年度の当社グループの全社業績に応じ、その上限を決定し、各役員への支給は、管掌する組織（カンパニー・ユニット等）の業績、および各役員の成果等を反映して、原則、役位別基準額の0％～150％の範囲で支給を行います。

「業績給」と「株式報酬Ⅱ」の原資総額は、基準年度における役位別基準額に当年度の構成役員数を反映することで算定された総額に、当年度業績を踏まえた係数を乗じて決定しております。係数の評価指標は、基礎的収益力の向上に向けて実質的な収益力を把握する観点から、当社連結業務純益をベースとした指標を設定し、基準年度と当年度の当該評価指標をもって、決定しております（但し、みずほ証券株式会社においては、証券会社の事業特性や財務構造等も踏まえ、連結業務純益に相当する指標としての経常利益に連動する体系としております）。

管掌する組織（カンパニー・ユニット等）の業績は、管掌する組織における業務純益の計画対比の達成状況に、利益の質、期中環境変化の対応等を勘案し、評価しております。

２. 役員等のうち、業務執行を担う取締役、執行役、執行役員および専門役員（以下、「業務執行を担う役員」という）と、経営の監督を担う非執行の取締役（以下「経営の監督を担う非執行の役員」という）の報酬は別体系としております。

(1) 業務執行を担う役員の基本的な報酬体系は、「基本給」、「業績給」、「株式報酬（Ⅰ・Ⅱ）」とし、報酬の構成比率は、原則として、「基本給」50、「業績給」17.5、「株式報酬（Ⅰ・Ⅱ）」32.5としております。

(2) 経営の監督を担う非執行の役員に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬を原則としております。報酬の体系は「基本給」および「株式報酬Ⅰ」とし、その構成比率は、原則として、「基本給」：「株式報酬Ⅰ」＝85：15としております。

３. 海外現地採用役員を含め、一部のプロフェッショナル人材の報酬等については、現地の報酬規制を遵守した上で、本方針を踏まえながら、現地報酬慣行や各対象役員の職責、業務特性、マーケットバリュー等を勘案して、個別に設計する場合があります。

なお、個別に設計する場合であっても、業績に応じて支給する報酬の一定額ないしは一定割合について繰延支給や株式等の非金銭支給とすることや、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みの導入等により、過度なリスクテイクを招かないよう設計しております。

□報酬決定プロセス・報酬委員会の権限等

１. 報酬委員会は、役員等が受ける個人別の報酬等に関する透明性・客観性を実効的に確保するため、当社および中核３社の役員報酬の決定方針、上記「□報酬体系」に定める報酬体系を含む役員報酬制度の決定を行っております。また、当社取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、中核３社の取締役の個人別の報酬等の内容の当社における承認等を行っております。

２. 執行役社長は、本方針並びに本方針に係る規程および細則等に定めるところに従い、当社執行役員および専門役員の個人別の報酬等の内容の決定および中核３社の執行役員および専門役員の個人別の報酬等の内容の当社における承認を行っております。

３. 報酬委員会は、経済・社会の情勢および外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の妥当性を検証しております。

４. 報酬委員会は全員を原則社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役としております。

５. 報酬委員会は、十分かつ適切な審議・決定を行うために、執行役社長をはじめとした委員以外の役職者（中核３社の役職者を含む）および外部専門家等を出席させ、意見を求めることができることとしております。

□方針の改廃

「みずほフィナンシャルグループ　報酬の決定方針」の改廃は報酬委員会の決議によります。

ロ　報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、2018年度に計11回開催いたしました。主な議案は以下のとおりです。

・役員報酬制度の見直し

・当社および中核３社の役員の個人別報酬の決定および承認

・役位別報酬基準額の改定および個人別報酬水準の妥当性検証

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役または執行役に対する、2018年度に係る報酬等（2018年度分）、および2018年度において支給しまたは支給する見込みの額が明らかとなった2017年度に係る報酬等（2017年度分）は次のとおりです。

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
区分 | 支給人数 （注）１ | 報酬等 （注）２ | 報酬等の種類別の総額
2018年度分 | 2017年度分
基本給 | 株式報酬Ⅰ （退任時給付） | その他 | 業績給 | 旧株式報酬 （在任時給付）
支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額
取締役 (除く社外取締役) | 3 名 | 192 | 3 名 | 156 | 2 名 | 14 | 3 名 | 0 | － | － | 2 名 | 22
執行役 | 21 名 | 668 | 16 名 | 402 | 15 名 | 78 | 16 名 | 1 | 15 名 | 97 | 14 名 | 88
社外取締役 | 6 名 | 122 | 6 名 | 108 | 6 名 | 13 | 5 名 | 0 | － | － | － | －

（注）１．記載人数は、2018年度分および2017年度分を通じての実支給人数を記載しております。

２．記載金額は、2018年度分および2017年度分の合計金額を記載しております。

３．取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

４．上記のうち、2018年度分基本給およびその他の執行役の人数には、2018年６月22日付で辞任した執行役１名を含んでおります。また、2017年度分業績給の執行役の人数には、2018年４月１日付で辞任した執行役５名および2018年６月22日付で辞任した執行役１名を含み、2017年度分旧株式報酬の執行役の人数には、2018年４月１日付で辞任した執行役５名を含んでおります。

５．2018年度分の取締役および執行役の株式報酬Ⅰは、2018年７月に当社報酬委員会において2018年度分として役位に応じて付与した株式給付等ポイント（１ポイントが当社株式１株に換算されます）に、当社株式の帳簿価額（196.3922円／株）を乗じた額を記載しております。

６．2018年度分のその他の報酬とは、2018年度に係る弔慰金保険料等、当社報酬委員会の決定に基づくものです。

７．2018年度分の業績給および株式報酬Ⅱについては、2019年7月の当社報酬委員会において決定する予定であり、現時点で金額が確定していないため、上記の報酬等には含めておりませんが、会計上は、所要の引当金を計上致しております。2018年度に係る業績給および株式報酬Ⅱに係る指標のベースとなる連結業務純益＋ＥＴＦ関係損益等の目標および実績は以下のとおりです。

| 目標 | 実績
連結業務純益＋ＥＴＦ関係損益等（2018年度） | 7,000億円 | 4,083億円

８．2017年度分の執行役の業績給は、2018年７月に当社報酬委員会において2017年度分として決定した額を記載しております。

９．2017年度分の旧株式報酬は、2018年度改定前の報酬制度に基づく株式報酬を指しており、2019年度より３年間に亘って繰延支給されます。執行役に対する旧株式報酬は、現行の株式報酬Ⅱと同様に、業績に連動して株式が支給され、取締役（社外役員を除く。）に対する旧株式報酬は、役位に応じた確定数の株式が支給されます。2017年度分の旧株式報酬は、2018年７月に当社報酬委員会において2017年度分として付与した株式給付等ポイントに、当社株式の帳簿価額（196.3922円／株）を乗じた額を記載しております。

10．2017年度分の業績給および旧株式報酬に係る指標のベースとなる連結業務純益の目標および実績は以下のとおりです。

| 目標 | 実績
連結業務純益（2017年度） | 6,400億円 | 4,578億円

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を言います。

純投資目的以外の目的とは、発行会社との業務上・取引上の関係の維持強化、再生支援、当社グループの事業戦略推進を目的とする場合を言います。

当社の連結子会社の中で、当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有状況は以下の通りであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有に関する方針

当社及び当社の中核3社（株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社）は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。

保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言います。

上記各社は、保有する株式について、個別銘柄ごとに、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。また、その意義が認められる銘柄についても、対話を通じて削減に努めていきます。

保有意義検証のプロセス

「上場株式の政策保有に関する方針」を踏まえ、以下のようなプロセスで保有意義の検証を実施しています。

「定量判定」により、採算性の基準を充足したお客さまの株式については、保有を継続致しますが、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、お客さまとの対話を通じて削減に努めていきます。

「総合判定」も踏まえ、「採算改善先」となったお客さまとは、信頼関係を基盤とした建設的な対話を実施し、採算改善が出来る場合には保有を継続し、採算改善が出来ない場合には売却交渉を実施します。

売却交渉や採算改善の状況については、進捗状況を定期的に確認するとともに、年に1回、取締役会にて全ての国内上場株式の保有意義検証を実施します。

2018年3月末基準における保有意義検証の結果、国内上場株式（2018年3月末：15,648億円※）のうち、4割半ばが基準未達となっております。検証結果は、基準時点におけるお客さまとの取引状況や市場環境等により変動しますが、引き続き政策保有株式の削減を着実に進捗させてまいります。※取得原価ベース

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 1,067 | 2,912,571
非上場株式 | 1,071 | 138,770

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 1 | 504 | 発行会社との取引関係を維持強化するための取得
非上場株式 | 7 | 8,501 | 発行会社との取引関係の維持強化、及び当社グループの事業戦略推進のための取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 170 | 265,576
非上場株式 | 50 | 52,324

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

以下の全銘柄について、定量的な保有効果は個別取引等の秘密保持の観点から記載することが困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性は、特定投資株式においては保有意義の検証プロセスに基づいて検証しており、みなし保有株式においては業績等の定期的なモニタリングを通じて確認しております。

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道株式会社 | 8,642,300 | 9,783,300 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
217,855 | 193,122
東日本旅客鉄道株式会社 | 15,520,000 | 16,780,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
165,676 | 164,309
第一生命ホールディングス株式会社 | 45,000,000 | 45,000,000 | 発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 | 無
73,215 | 90,135

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 22,558,173 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
72,028 | 87,864
伊藤忠商事株式会社 | 31,200,000 | 31,200,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
62,930 | 62,868
イオン株式会社 | 23,914,700 | 23,914,700 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
55,290 | 43,429
株式会社村田製作所 | 9,001,374 | 3,000,458 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 株式数増加の理由は、株式分割が行われたため。 | 有
50,902 | 44,316
株式会社クボタ | 31,506,000 | 31,506,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
49,149 | 57,845
明治ホールディングス株式会社 | 4,617,386 | 4,617,386 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
41,007 | 36,154
ヤマハ株式会社 | 5,958,794 | 6,597,294 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
32,910 | 30,974
第一三共株式会社 | 7,302,876 | 8,591,876 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
32,183 | 31,996
株式会社ダイフク | 5,490,403 | 5,490,403 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
30,526 | 35,407
ヤマトホールディングス株式会社 | 10,247,442 | 11,747,442 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
29,922 | 31,236
関西電力株式会社 | 17,377,966 | 17,377,966 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
29,108 | 22,400
株式会社ブリヂストン | 6,623,000 | 6,623,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
28,611 | 30,485
株式会社リクルートホールディングス | 9,000,000 | 9,000,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
27,927 | 22,617
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 10,078,909 | 10,078,909 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
27,213 | 36,253

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社安川電機 | 8,100,856 | 8,100,856 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
27,032 | 39,305
大和ハウス工業株式会社 | 7,661,854 | 7,661,854 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
26,640 | 30,417
日清食品ホールディングス株式会社 | 3,375,000 | 3,375,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
25,737 | 24,330
株式会社日清製粉グループ本社 | 10,447,048 | 10,447,048 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
25,678 | 21,479
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | 13,403,380 | 13,403,380 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
25,600 | 29,782
ダイキン工業株式会社 | 2,000,000 | 2,000,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
25,080 | 23,674
日本製鉄株式会社 | 12,199,898 | 16,299,898 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
24,070 | 38,549
いすゞ自動車株式会社 | 15,965,705 | 15,965,705 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
23,820 | 25,896
丸紅株式会社 | 30,000,000 | 30,000,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
23,520 | 23,220
三井物産株式会社 | 13,388,918 | 13,388,918 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
23,484 | 24,930
株式会社電通 | 5,000,000 | 5,000,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
23,205 | 23,175
東京センチュリー株式会社 | 4,688,030 | 4,688,030 | 発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 | 有
22,746 | 29,815
京成電鉄株式会社 | 5,715,000 | 5,715,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
22,288 | 18,785
株式会社東芝 | 5,634,329 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
19,968 | *
東京急行電鉄株式会社 | 9,906,415 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
19,069 | *
東北電力株式会社 | 13,288,223 | 13,288,223 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
19,042 | 18,457

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
中部電力株式会社 | 10,564,097 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
18,635 | *
テルモ株式会社 | 5,394,000 | 2,697,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 株式数増加の理由は、株式分割が行われたため。 | 有
18,609 | 14,914
日本精工株式会社 | 18,211,000 | 18,211,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
18,265 | 26,934
ヤマハ発動機株式会社 | 8,277,247 | 8,277,247 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
18,011 | 26,503
富士通株式会社 | 2,271,353 | 32,713,530 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
17,555 | 20,773
株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 2,186,580 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
16,812 | 16,948
東京電力ホールディングス株式会社 | 23,791,133 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
16,558 | *
京浜急行電鉄株式会社 | 8,317,609 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
15,553 | *
大日本印刷株式会社 | 5,706,600 | 7,456,600 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
14,369 | 16,337
横浜ゴム株式会社 | 6,130,050 | 6,130,050 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
12,811 | 15,147
旭化成株式会社 | 10,269,836 | 16,269,836 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
12,395 | 22,354
株式会社ニチレイ | 3,813,865 | 3,813,865 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
10,472 | 10,594
セイコーエプソン株式会社 | 4,018,200 | 4,018,200 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
6,674 | 7,807
アサヒグループホールディングス株式会社 | 514,756 | 514,756 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
2,462 | 2,860
ライオン株式会社 | 23,844 | 23,844 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
55 | 48

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
横河電機株式会社 | 824 | 824 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
1 | 1
大成建設株式会社 | 120 | 120 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
0 | 0
株式会社資生堂 | - | 5,626,732 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
- | 36,298
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 | - | 40,998,264 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
- | 26,279
大陽日酸株式会社 | * | 16,365,647 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 25,137
西日本旅客鉄道株式会社 | * | 3,250,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 23,975
東ソー株式会社 | * | 11,028,655 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 23,248
味の素株式会社 | * | 10,045,897 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 19,378
電源開発株式会社 | * | 6,955,680 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
* | 18,724
日本通運株式会社 | - | 636,491 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
- | 4,454
株式会社オリエンタルランド | - | 350,800 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
- | 3,668

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
期末時価 （百万円） | 期末時価 （百万円）
株式会社オリエンタルランド | 7,495,200 | 7,495,200 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
94,214 | 81,435
株式会社資生堂 | 10,000,000 | 10,000,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
79,870 | 68,130
第一三共株式会社 | 14,402,892 | 14,402,892 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
73,454 | 50,784
日本たばこ産業株式会社 | 23,660,000 | 28,800,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
64,946 | 88,300
大成建設株式会社 | 7,857,800 | 7,857,800 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
40,389 | 42,432
株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 4,957,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
38,367 | 39,011
日産化学株式会社 | 7,418,500 | 7,516,800 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
37,611 | 33,224
テルモ株式会社 | 10,400,000 | 5,200,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 株式数増加の理由は、株式分割が行われたため。 | 有
35,152 | 29,068
エーザイ株式会社 | 5,437,000 | 5,437,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
33,780 | 36,868
株式会社村田製作所 | 6,000,000 | 2,000,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 株式数増加の理由は、株式分割が行われたため。 | 有
33,072 | 29,140
ライオン株式会社 | 13,262,000 | 13,262,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
30,900 | 28,420
株式会社ミスミグループ本社 | 10,678,500 | 10,678,500 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
29,387 | 31,191
キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 9,057,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
29,100 | 34,896
横河電機株式会社 | 11,261,000 | 11,261,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
25,798 | 24,751
日本通運株式会社 | 4,150,000 | 4,150,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
25,564 | 29,548

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
期末時価 （百万円） | 期末時価 （百万円）
アサヒグループホールディングス株式会社 | 5,132,100 | 5,132,100 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
25,301 | 29,083
旭化成株式会社 | 19,800,000 | 19,800,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
22,611 | 27,700
イオン株式会社 | 9,378,000 | 9,378,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
21,724 | 17,813
綜合警備保障株式会社 | 4,261,400 | 4,261,400 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
20,539 | 22,414
株式会社コーセー | 841,857 | 841,857 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
17,114 | 18,748
Aflac Incorporated | 3,000,000 | * | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
16,648 | *
セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 8,153,800 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
13,820 | 15,418
大日本印刷株式会社 | 3,329,000 | 3,329,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
8,811 | 7,317
株式会社ニチレイ | 2,799,275 | 2,799,275 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
7,636 | 8,229
ヤマハ株式会社 | 850,000 | 850,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
4,700 | 3,973
日本製鉄株式会社 | 2,235,000 | 2,235,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
4,367 | 5,222
横浜ゴム株式会社 | 1,858,500 | 1,858,500 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
3,821 | 4,577
富士通株式会社 | 425,000 | 4,250,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
3,394 | 2,782
ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
2,859 | 2,668
京浜急行電鉄株式会社 | 1,200,000 | * | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
2,253 | *
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 1,107,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
2,079 | 2,372

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
期末時価 （百万円） | 期末時価 （百万円）
ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 575,650 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
1,249 | 1,830
味の素株式会社 | * | 2,983,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
* | 5,742

（注）１　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額及び期末時価が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２　当社の株式の保有の有無は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式の保有の有無について記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。