## 第３【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,800,000,000
第一回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第二回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第三回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第四回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第一回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第二回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第三回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第四回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第一回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
第二回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
第三回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
第四回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
計 | 5,130,000,000

（注）１．第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて 90,000,000株を超えないものとする。

２．第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて90,000,000株を超えないものとする。

３．第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて150,000,000株を超えないものとする。

##### ②【発行済株式】

種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2021年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2021年11月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,539,249,894 | 2,539,249,894 | 東京証券取引所 （市場第一部） ニューヨーク証券取引所 （注） | 権利内容に何ら 限定のない 当社における 標準となる株式 単元株式数100株
計 | 2,539,249,894 | 2,539,249,894 | － | －

(注）米国預託証券（ＡＤＲ）をニューヨーク証券取引所に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年７月１日～ 2021年９月30日 | － | 2,539,249,894 | － | 2,256,767 | － | 1,196,659

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2021年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 349,733,000 | 13.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 112,900,800 | 4.44
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 46,310,795 | 1.82
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 32,915,674 | 1.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 30,827,000 | 1.21
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 27,331,860 | 1.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 27,199,560 | 1.07
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 26,983,521 | 1.06
株式会社日本カストディ銀行（金銭信託課税口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 26,417,250 | 1.04
バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 23,377,000 | 0.92
計 | － | 703,996,460 | 27.73

（注）１．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である７社から、2020年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2020年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

当社は、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、当該報告書の保有株式数は株式併合前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式 会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式 | 1.67
424,767,300
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 株式 | 0.10
26,196,915
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.16
39,759,036
ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.13
33,244,003
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 株式 | 0.49
123,716,323
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式 | 1.69
428,491,540
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式 | 1.51
382,494,601
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.40
100,891,215
計 | － | 1,559,560,933 | 6.14

２．三井住友信託銀行株式会社から、2021年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式 110,226,489 | 4.34
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式 44,865,000 | 1.77
計 | － | 155,091,489 | 6.11

３．野村證券株式会社から、2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年９月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式 15,993,689 | 0.63
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 1,159,523 | 0.05
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 111,653,609 | 4.40
計 | － | 128,806,821 | 5.07

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 622,000 | － | 普通株式の内容は、「１. 株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載されております。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,522,436,400 | 25,224,364 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 16,191,494 | － | －
発行済株式総数 | 2,539,249,894 | － | －
総株主の議決権 | － | 25,224,364 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が9,200株及び当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式3,080,500株がそれぞれ含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数92個及び同銀行（信託Ｅ口）が所有する議決権の数30,805個がそれぞれ含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ フィナンシャルグループ | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 622,000 | － | 622,000 | 0.02
計 | － | 622,000 | － | 622,000 | 0.02

（注）当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式3,080,500株（0.12％）は、上記の自己株式に含まれておりません。

### ２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次の通りであります。

(1) 新任役員

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | 就任年月日
執行役 ＩＴ・システムグループ共同グループ長 | 米井 公治 | 1961年８月２日生 |
2013年４月 | 当社 執行役員 システム推進部長
2013年７月 | 当社 執行役員 ＩＴ・システム企画部長
2016年12月 | 当社 執行役員 ＩＴ・システムグループ副担当役員 兼 ＩＴ・システム企画部長（2017年４月より常務執行役員）
2018年４月 | 当社 常務執行役員 ＩＴ・システムグループ副担当役員 兼 システム推進部長
2019年４月 | 当社 常務執行役員 ＩＴ・システムグループ副グループ長 兼 システム推進部長
2019年９月 | 当社 常務執行役員 ＩＴ・システムグループ副グループ長
2020年６月 | ＭＩデジタルサービス株式会社 代表取締役副社長
2021年７月 | 当社 執行役 ＩＴ・システムグループ共同グループ長(現職）
| ＢＫ 副頭取執行役員 ＩＴ・システムグループ共同グループ長(現職）
| （注） | （現在） 24,240 （潜在） 6,953 | 2021年７月１日

（注）執行役の任期は、2021年７月から2021年度に関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

(2) 退任役員

該当ありません。

(3) 役職の異動

新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日
執行役（代表執行役） デジタルイノベーション担当(グループCDIO) 兼 ＩＴ・システムグループ長(グループCIO) 兼 事務グループ長(グループCOO) | 執行役専務（代表執行役） デジタルイノベーション担当(CDIO) 兼 ＩＴ・システムグループ長(グループCIO) 兼 事務グループ長(グループCOO) | 石井 哲 | 2021年７月１日
執行役 リテール・事業法人カンパニー長 | 執行役専務 リテール・事業法人カンパニー長 | 大塚 雅広 | 2021年７月１日
執行役 リテール・事業法人カンパニー共同カンパニー長 | 執行役専務 リテール・事業法人カンパニー共同カンパニー長 | 福家 尚文 | 2021年７月１日
執行役 財務・主計グループ長(グループCFO) | 執行役専務 財務・主計グループ長(グループCFO) | 梅宮 真 | 2021年７月１日
執行役 リスク管理グループ長（グループCRO) | 執行役専務 リスク管理グループ長（グループCRO) | 若林 資典 | 2021年７月１日
執行役 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長 | 執行役常務 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長 | 吉原 昌利 | 2021年７月１日
執行役 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長 | 執行役常務 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長 | 芝田 康弘 | 2021年７月１日
執行役 アセットマネジメントカンパニー長 兼 企画グループ副グループ長 | 執行役常務 アセットマネジメントカンパニー長 兼 企画グループ特定業務担当 | 石川 正道 | 2021年７月１日
執行役 グローバルプロダクツユニット長 兼 大企業・金融・公共法人カンパニー副カンパニー長 兼 グローバルコーポレートカンパニー副カンパニー長 | 執行役常務 グローバルプロダクツユニット長 兼 大企業・金融・公共法人カンパニー副カンパニー長 兼 グローバルコーポレートカンパニー副カンパニー長 | 木原 正裕 | 2021年７月１日
執行役 リサーチ＆コンサルティングユニット長 | 執行役常務 リサーチ＆コンサルティングユニット長 | 牛窪 恭彦 | 2021年７月１日
執行役 企画グループ長(グループCSO) | 執行役常務 企画グループ長(グループCSO) | 猪股 尚志 | 2021年７月１日
執行役 人事グループ長(グループCHRO) | 執行役常務 人事グループ長(グループCHRO) | 上ノ山 信宏 | 2021年７月１日
執行役 コンプライアンス統括グループ長(グループCCO) | 執行役常務 コンプライアンス統括グループ長(グループCCO) | 高田 政臣 | 2021年７月１日

新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日
執行役 内部監査グループ長(グループCA) | 執行役常務 内部監査グループ長(グループCA) | 菊地 比左志 | 2021年７月１日

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性24名　女性1名（役員のうち女性の比率4.0％）