## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,800,000,000
第一回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第二回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第三回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第四回第十四種の優先株式 （注）１． | 90,000,000
第一回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第二回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第三回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第四回第十五種の優先株式 （注）２． | 90,000,000
第一回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
第二回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
第三回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
第四回第十六種の優先株式 （注）３． | 150,000,000
計 | 5,130,000,000

（注）１．第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて90,000,000株を超えないものとする。

２．第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて90,000,000株を超えないものとする。

３．第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて150,000,000株を超えないものとする。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年６月22日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,539,249,894 | 2,539,249,894 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） ニューヨーク証券取引所 （注） | 権利内容に何ら 限定のない 当社における 標準となる株式 単元株式数100株
計 | 2,539,249,894 | 2,539,249,894 | － | －

(注）米国預託証券（ＡＤＲ）をニューヨーク証券取引所に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりとなります。

なお、2020年6月25日開催の第18期定時株主総会の決議により、2020年10月1日付で株式併合（普通株式10株につき１株）を実施致しました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」について、株式併合の内容を反映しております。

決議年月日 | 2011年11月18日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　６名 子会社の取締役　　　　　26名 子会社の執行役員　　　 130名
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | 77 | 77
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,700 | 7,700
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年12月９日～2031年12月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 100株につき | 92,840円
資本組入額 | 100株につき | 46,420円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2012年７月31日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　11名 子会社の取締役　　　　　23名 子会社の執行役員　　　 150名
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | 187 | 151
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 18,700 | 15,100
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年９月３日～2032年８月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 100株につき | 114,250円
資本組入額 | 100株につき | 57,125円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2014年１月31日（取締役会決議）
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　６名 当社の執行役員　　　　　36名 子会社の取締役　　　　　22名 子会社の執行役員　　　 134名
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | 28 | 0
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,800 | 0
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年２月18日～2034年２月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 100株につき | 193,610円
資本組入額 | 100株につき | 96,805円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

決議年月日 | 2014年５月14日取締役会決議及びかかる取締役会決議による委任に基づく同年11月 14日付の執行役社長による決定
付与対象者の区分及び 人数 | 当社の取締役　　　　　　２名 当社の執行役　　　　　　12名 当社の執行役員　　　　　37名 子会社の取締役　　　　　32名 子会社の執行役員　　　 113名
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
新株予約権の数（個） | 323 | 244
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（注）１． | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 32,300 | 24,400
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年12月２日～2034年12月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 | 100株につき | 187,990円
資本組入額 | 100株につき | 93,995円
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役、執行役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役、執行役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左

| 事業年度末現在 （2022年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年５月31日）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）２．に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）３．に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 | 同左

（注）１．普通株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等　②発行済株式」に記載されております。

２．以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

３．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１． | 3,337,000 | 25,389,644,945 | 273 | 2,256,548 | 273 | 1,196,440
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)２． | 2,854,000 | 25,392,498,945 | 218 | 2,256,767 | 218 | 1,196,659
2019年４月１日～ 2020年３月31日 | － | 25,392,498,945 | － | 2,256,767 | － | 1,196,659
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)３． | △22,853,249,051 | 2,539,249,894 | － | 2,256,767 | － | 1,196,659
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | － | 2,539,249,894 | － | 2,256,767 | － | 1,196,659

（注）１．2017年４月１日から2018年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式3,337,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ273百万円増加いたしました。

２．2018年４月１日から2019年３月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式2,854,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ218百万円増加いたしました。

３．2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 225 | 329 | 73 | 10,761 | 937 | 835 | 676,336 | 689,496 | －
所有株式数（単元） | 8,147 | 7,536,976 | 1,498,206 | 2,789,610 | 6,064,792 | 8,352 | 7,330,812 | 25,236,895 | 15,560,394
所有株式数の割合（％） | 0.03 | 29.87 | 5.94 | 11.05 | 24.03 | 0.03 | 29.05 | 100.00 | －

（注）１．自己株式684,902株は「個人その他」に6,849単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

なお、自己株式684,902株は、株主名簿上の株式数でありますが、2022年３月31日現在の実保有株式数と同数であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、92単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 390,968,800 | 15.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 111,579,400 | 4.39
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 46,130,395 | 1.81
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 35,675,977 | 1.40
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 32,991,074 | 1.29
株式会社日本カストディ銀行（金銭信託課税口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 27,266,650 | 1.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 26,998,300 | 1.06
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 25,954,531 | 1.02
バークレイズ証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 23,375,400 | 0.92
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 23,243,410 | 0.91
計 | － | 744,183,937 | 29.31

（注）１．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である７社から、2020年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2020年１月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

当社は、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、当該報告書の保有株式数は株式併合前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式 会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式 | 1.67
424,767,300
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 株式 | 0.10
26,196,915
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.16
39,759,036
ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.13
33,244,003
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 株式 | 0.49
123,716,323
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式 | 1.69
428,491,540
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 |
株式
382,494,601
| 1.51
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 | 0.40
100,891,215
計 | － | 1,559,560,933 | 6.14

２．三井住友信託銀行株式会社から、2021年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式 | 4.34
110,226,489
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式 | 1.77
44,865,000
計 | － | 155,091,489 | 6.11

３．野村證券株式会社から、2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年９月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 株式 | 0.63
15,993,689
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 株式 | 0.05
1,159,523
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 株式 | 4.40
111,653,609
計 | － | 128,806,821 | 5.07

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 684,900 | － | 普通株式の内容は、「１. 株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載されております。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,523,004,600 | 25,230,046 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 15,560,394 | － | －
発行済株式総数 | 2,539,249,894 | － | －
総株主の議決権 | － | 25,230,046 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が9,200株及び当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式3,079,800株がそれぞれ含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数92個及び同銀行（信託Ｅ口）が所有する議決権の数30,798個がそれぞれ含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 684,900 | － | 684,900 | 0.02
計 | － | 684,900 | － | 684,900 | 0.02

（注）当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式3,079,800株（0.12％）は、上記の自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、みずほフィナンシャルグループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員及びグループ執行役員等が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的に、信託を活用した株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、役員株式給付信託（ＢＢＴ）と称される仕組みを採用しており、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、予め定める株式給付規程に基づき当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社及びみずほ証券株式会社の役員等に給付されるものであり、職責等に応じて株式等を給付する制度（以下「株式報酬Ⅰ」という）及び当社グループの全社業績等に応じて株式等を給付する制度（以下「株式報酬Ⅱ」という）並びに当社及び一部の連結子会社の執行理事に給

付される、職責等及び当社グループの全社業績等に応じて株式等を給付する制度（以下「株式給付」という）からなります。

「株式報酬Ⅰ」では、職責等に基づき算定された株式を原則として退任時に給付し、会社や本人の業績等次第で減額や没収が可能な仕組みとしております。

「株式報酬Ⅱ」では、５ヵ年経営計画の達成状況等に応じて決定された株式を３年間に亘る繰延給付を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みとしております。

「株式給付」では、職責等及び当社グループの全社業績等に応じて決定された株式の一括給付を行うとともに、会社や本人の業績等次第で減額や没収が可能な仕組みとしております。

本制度に基づく当社株式の給付については、株式給付規程に基づき、一定割合について、株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭の給付を行います。

なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとしております。

＜本制度の仕組み＞

ⅰ．当社は、本制度の導入について、報酬委員会において決議、又は執行役社長が決裁。なお、中核３社等は、本制度の導入に関して、各社株主総会等において決議。
ⅱ．当社及び中核３社等は本制度の導入に関して、株式給付規程をそれぞれ制定。
ⅲ．当社は、ⅰ.の報酬委員会の決議または執行役社長の決裁に基づき金銭を信託。なお、中核３社等は、自らの役員等に対してなされた給付に応じて、当社に対して一定の精算金を支払う。
ⅳ．本信託は、ⅲ.で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得。
ⅴ．当社及び中核３社等は、株式給付規程に基づき、当社グループの役員等にポイントを付与。
ⅵ．本信託においては、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない。
ⅶ．本信託は、当社グループの役員等のうち株式給付規程に定める給付要件を満たした受益者に対して、当社株式及び金銭を給付。
ⅷ．本信託の終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定。なお、本信託終了時の残余金銭（信託期間中の費用等に充当する目的で株式取得資金とは別に拠出する現金準備金を超過する部分に限る。）については、当社、中核３社等及び当社グループの役員等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

3,079,896株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役、執行役、執行役員及び執行理事並びに当社の一部の連結子会社の取締役、執行役員及び執行理事のうち株式給付規程に定める給付要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 160,903 | 256
当期間における取得自己株式 | 12,657 | 19

（注）当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | （単元未満株式の買増請求による売渡） | 4,715 | 7 | 545 | 0
（新株予約権の権利行使） | 24,200 | 40 | 14,300 | 24
保有自己株式数 | 684,902 | － | 682,714 | －

（注）１．当期間におけるその他の株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数、単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

３．当社グループの役員株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式3,079,800株は、上記の自己株式に含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当事業年度より、自己資本充実、成長投資、株主還元強化の最適なバランスを実現する旨、資本政策の基本方針を改定いたしました。併せて、株主還元方針については「累進的な配当を基本とし、自己株式取得は機動的に実施」することとしております。配当は、安定的な収益基盤の着実な成長に基づき、配当性向40％を目安に決定し、自己株式取得は、業績と資本の状況、株価水準、成長投資機会等を勘案して決定してまいります。

当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は5,304億円と業績予想を達成し、普通株式等Tier１比率（バーゼルⅢ新規制（規制最終化）完全適用ベース、その他有価証券評価差額金を除く）も9.3％と５ヵ年経営計画で定めた目指す水準である９％台前半を引き続き確保しております。

これらを踏まえ、当社取締役会は、当事業年度の普通株式１株当たりの年間配当金を、前事業年度から５円増額した80円（中間配当金40円及び期末配当金40円）とさせていただきました。

また、当社は、株主の皆様への利益還元をより適時に行うため、毎年３月31日及び９月30日を基準日として、中間配当と期末配当の年２回の配当を行う方針としております。剰余金の配当については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に規定しております。また、株主の皆様からの提案がある場合には株主総会の決議により定めることとしております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

当事業年度の剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額
2021年11月12日 | 普通株式 | 101,545 | 40円
取締役会
2022年５月13日 | 普通株式 | 101,542 | 40円
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、〈みずほ〉の企業活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。

当社は、『〈みずほ〉の企業理念』を定め、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。

そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの負託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。

当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下の通りであります。

（１）監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。

（２）取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。

（３）〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。

（４）（１）～（３）を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。

（１）執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。

（２）社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。

（３）〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。

（４）グローバルに展開し、Ｇ－ＳＩＦIｓ（Global Systemically Important Financial Institutions）の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。

なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組み及び運営方針（取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループの運営方針、及び当社の顧問制度）に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りとなっております。

□監督

○取締役及び取締役会

当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、前述の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム（リスク管理、コンプライアンス及び内部監査等）及びリスクガバナンスの体制の適切な構築ならびにその運用の監督を行っております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者（グループＣＥＯ）である執行役社長に委任しております。

経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役（以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という）によって構成することとし、現在は、６名の社外取締役、２名の社内非執行取締役、及び４名の執行役を兼務する取締役の合計12名（うち女性１名）の取締役にて構成されております。

取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）とし、2020年６月より社外取締役である小林いずみ氏が取締役会議長に就任しております。

2021年度は取締役会を24回開催し、特に、システム障害等の対応状況に関するモニタリング（システム障害対応検証委員会からの報告を含む）ならびに業務改善計画の承認、執行体制構築にかかる人選や候補者育成の指針となる人材像、サイバーセキュリティへの取組み、資本政策や株主還元に関する方針、気候変動への対応等を含むサステナビリティへの取組み、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進や今後の人事戦略等について議論を行いました。取締役の平均出席率は98％となっております。

取締役会（構成員）
■議長 小林 いずみ（社外取締役） ■社外取締役 甲斐中 辰夫、小林 喜光、佐藤 良二、月岡 隆、山本 正已 ■社内非執行取締役 今井 誠司、平間 久顕 ■執行役を兼務する取締役 木原 正裕、梅宮 真、若林 資典、上ノ山 信宏

（2022年６月22日現在）

○指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社（以下、「中核３社」という）の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核３社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解職に関する当社における承認を行います。

役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

2021年度は指名委員会を19回開催し、特に、グループＣＥＯの交代、後継者計画の策定・運用状況、持株会社とオペレーティングエンティティの役割の違いを踏まえた取締役会の構成のあり方、並びに当社及び中核３社の2021年度における個別の取締役人事について議論を行いました。委員の平均出席率は100％となっております。

○報酬委員会

報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核３社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、当社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定ならびに中核３社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の当社における承認を行います。

役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

2021年度は報酬委員会を10回開催し、特に、役員に対する適切なインセンティブを付与する観点から、役員報酬にかかる外部動向や内外の経済環境等を踏まえた報酬水準・構成等の適切性、サステナビリティにかかる報酬決定要素の具体化等を含む変動報酬の決定根拠の更なる透明性向上等について議論を行いました。委員の平均出席率は100％となっております。

○監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。

監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から１名又は２名を常勤の監査委員として選定し、委員長及び委員の過半数を社外取締役とすることとしております。

現在は、４名の委員のうち、社内非執行取締役から１名の常勤監査委員を、社外取締役から３名の監査委員を選定しております。

監査委員は当社に適用される米国証券関連諸法令に定める独立性要件を充足し、また、監査委員のうち１名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。

2021年度は監査委員会を21回開催し、特に、内部統制システムの有効性に係る確認・提言を行うとともに、５ヵ年経営計画の遂行状況やガバナンスの高度化に向けた取組み等について、重点的にモニタリングを行いました。委員の平均出席率は100％となっております。

指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
委員長　甲斐中 辰夫 （社外取締役） 委　員　小林 喜光（社外取締役） 月岡 隆（社外取締役） 山本 正已（社外取締役） 小林 いずみ （社外取締役） | 委員長　山本 正已（社外取締役） 委　員　甲斐中 辰夫 （社外取締役） 月岡 隆（社外取締役） | 委員長　月岡 隆（社外取締役） 委　員　甲斐中 辰夫 （社外取締役） 佐藤 良二（社外取締役） 平間 久顕 （社内非執行取締役）

（2022年６月22日現在）

当社においては、法定の上記３委員会のほか、以下の任意委員会等を設置しております。

○リスク委員会

リスク委員会は、取締役会の諮問機関として、リスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して提言を行います。

原則として、非執行取締役又は外部有識者により、３名以上で構成することとし、現在は、委員長を務める社内非執行取締役、社外取締役、及び外部有識者の合計４名にて構成されております。

2021年度はリスク委員会を９回開催し、全体としてトップリスクに重点を置いた運営を行い、特に、システム障害を踏まえたシステムリスク管理態勢の強化に向けた取組み、気候変動リスクや人権尊重への対応、海外の地域別のリスク認識、及び2022年度のリスクアペタイト・フレームワーク運営について議論を行いました。委員の平均出席率は100％となっております。

○人事検討会議

人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案ならびに当社の役付執行役・役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行うとともに、取締役会で承認される中核３社の役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行います。

役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員、報酬委員会委員及びグループＣＥＯにより構成されます。

2021年度は人事検討会議を15回開催し、特に、執行体制構築にかかる人選や候補者育成の指針となる人材像、後継者計画の策定・運用状況ならびに当社及び中核３社における2022年度における個別の執行役等人事について議論を行いました。メンバーの平均出席率は96％となっております。

○社外取締役会議

社外取締役会議は、社外取締役のみで構成され、互いに情報交換や認識共有を図るとともに、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。

2021年度は社外取締役会議を８回開催し、経営上の課題、ガバナンス体制のあり方等に関する議論を行いました。メンバーの平均出席率は100％となっております。

○システム障害対応検証委員会

当社の取締役会は、みずほ銀行における一連のシステム障害を受け、2021年３月、再発防止策等について十分な審議を行う観点から、社外取締役のみで構成するシステム障害対応検証委員会の設置を決定しました。

2021年度は、システム障害対応検証委員会を７回開催し、システム障害に関する再発防止策（業務改善計画を含む）等について議論を行いました。メンバーの平均出席率は100％となっています。

リスク委員会 | 人事検討会議
委員長　平間 久顕 （社内非執行取締役） 委　員　小林 いずみ （社外取締役） 委　員　玉木 林太郎 （外部有識者） 委　員　仲 浩史 （外部有識者） | 議　長　木原 正裕（執行役社長(グループＣＥＯ)） 構成員　甲斐中 辰夫 （社外取締役） 小林 喜光（社外取締役） 月岡 隆（社外取締役） 山本 正已（社外取締役） 小林 いずみ（社外取締役）
社外取締役会議 | システム障害対応検証委員会
議　長　なし 構成員　甲斐中 辰夫（社外取締役） 小林 喜光（社外取締役） 佐藤 良二（社外取締役） 月岡 隆（社外取締役） 山本 正已（社外取締役） 小林 いずみ（社外取締役） | 委員長　甲斐中 辰夫（社外取締役） 委　員　佐藤 良二（社外取締役） 委　員　月岡 隆（社外取締役） 委　員　小林 いずみ（社外取締役）

（2022年６月22日現在）

□業務執行

○執行役

執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。

執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長、及びグループ長を選任することとしております。

執行役社長が、グループＣＥＯとして当社の業務を統括する一方、取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、３カ月に１回以上、取締役会に報告することとしています。

なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。

＜経営政策委員会＞

○リスク管理委員会

グループＣＲＯを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。

○バランスシートマネジメント委員会

グループＣＦＯを委員長とし、ＡＬＭ、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。

○コンプライアンス委員会

外部の専門家（弁護士３名）が特別委員として参加し、コンプライアンス統括（反社会的勢力への対応を含む）、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。

○ディスクロージャー委員会

情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。

○ＩＴ戦略推進委員会

ＩＴ戦略の基本方針や、ＩＴ関連投資計画及びその運営方針、ＩＴ・システムのグループ一元化、個別ＩＴ投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、ＩＴ関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。

また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の２つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。

○人権啓発推進委員会

人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

○ダイバーシティ・インクルージョン推進委員会

多様な価値観をベースにした持続的な価値創造のため、ダイバーシティ・インクルージョンに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

さらに、サステナビリティ推進の観点から、以下の委員会を設置しております。

○サステナビリティ推進委員会

執行役社長を委員長とし、サステナビリティに関する事項の審議・調整を行っております。

なお、みずほ銀行における一連のシステム障害を受け、再発防止策等を確実、迅速に遂行するため、以下の委員会を設置しております。

○システム障害改善対応推進委員会

執行役社長を委員長とし、システム障害への再発防止策及びその他対応策（業務改善計画を含む）に関する重要な事項の審議等を行っております。

（内部監査グループ等）

当社は、執行役社長が委員長を務める業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会で定める基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査委員会及び取締役会に報告しております。

また、内部監査グループ長は監査委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。

なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査グループを被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

③取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。

④取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。また、株主からの提案がある場合には株主総会の決議により定めることとしております。

⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦内部統制の仕組み

（内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況）

社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。

監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。

当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「３つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制（１線）に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等（２線）にて牽制機能を確保するとともに、１線、２線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施（３線）することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。

また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）

当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。

反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。

当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応をしております。

また、当社では、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。

なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。

＜当社の内部統制の仕組み＞

（業務の適正を確保するための体制）

取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。

なお、2021年４月23日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、2022年４月21日開催の取締役会において一部見直しを決議しております。

「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要

（１）リスク管理体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

■総合リスク管理

「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。
「総合リスク管理の基本方針」において、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。
執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、リスク委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当グループ長に対して提言を行う。

■経営政策委員会

市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

■事業継続管理

「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。
「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。
危機管理担当役員、及び事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。

上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

■リスク管理に係る基本方針

当社は主要グループ会社のリスク管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、総合リスク管理の状況等について、取締役会・リスク委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。
当社は主要グループ会社のリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等のリスク・事業継続管理は、原則として主要グループ会社を通じて行う。
主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々リスク・事業継続管理に係る基本方針を当社に申請のうえ定める。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。

（２）コンプライアンス体制

執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

■「みずほの企業行動規範」

〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。

■コンプライアンス

コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置する。
執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。

■反社会的勢力との関係遮断

反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。

■経営政策委員会

コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

■コンプライアンスに係る基本方針

当社は主要グループ会社のコンプライアンス管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるコンプライアンス管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、コンプライアンスの遵守状況については、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。
当社は主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じた管理体制の構築を行う。
主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々コンプライアンスの基本方針を当社に申請のうえ定める。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。

（３）執行役の職務執行

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

■保存期限等

経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。

■情報管理

執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グループ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。
情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップする。

■経営政策委員会

情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。

上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

■権限委任

業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。

■カンパニー制

顧客セグメント別の経営体制として、カンパニー及びユニットを設置し、銀・信・証横断的な戦略策定等を当社が経営管理統括として担う。

■リスクアペタイト・フレームワーク運営

当社グループ全体のリスクキャパシティの範囲内でリスクアペタイトを設定するとともに、カンパニー及びユニットにリスクアペタイト指標を展開する等のリスクアペタイト・フレームワークの運営を行う。

■分掌業務・決裁権限等

取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

（４）グループ経営管理体制

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

■「みずほの企業行動規範」

グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択する。

■グループ経営管理

持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。
主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。

■役職員等による取締役会等への報告

取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員（中核３社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員（中核３社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む）は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する規程」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。

当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

■主要グループ会社からの承認申請・報告

当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。
当社はリスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的又は都度報告を受ける。また、基本方針等との調整が必要な事項及び当社が指示した場合においては、承認申請等の手続をとらせる。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。

当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

■経営方針等の策定・提示

当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針等を策定し、これを主要グループ会社に提示する。

上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。

（５）監査委員会の職務執行

監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

■監査委員会室の設置

監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。

上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。

監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

■監査委員会の事前同意

監査委員会の職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得る。

■体制の十分性、独立性の確保

監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。

上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。

当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

■当社役職員の監査委員会への出席

監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。
監査委員会は、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。

■内部監査グループとの連携

監査委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行い、内部監査グループは当該調査に応じ具体的指示を受けるなど、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行う。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役（監査委員である取締役を除く）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。

当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

■子会社等の役職員の監査委員会への出席

監査委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。

■子会社等の管理状況の報告等

監査委員会及び監査委員は、執行役及び使用人から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会及び監査委員は、取締役及び執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。

監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

■不利益取扱いの禁止

監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
社員等が法律違反や服務規律違反など、コンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。当該方針については、コンプライアンス・ホットラインを通じて監査委員会へ報告された場合にも、同様に適用する。

上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。

監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

■費用負担

監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。

上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

■監査委員の選定

金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として１名又は２名を常勤の監査委員として選定する。

■内部監査グループ等との連携

監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて、その職務を遂行する。

■会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席

監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。

■会計監査人・子会社等の監査役との連携

監査委員会及び監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役と緊密な連携を保つ。

上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。

「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の運用状況の概要

2021年11月26日、当社及びみずほ銀行は、2021年２月28日以降に発生した一連のシステム障害に関し、金融庁より業務改善命令を受けました。また同日、みずほ銀行は、外為法第17条に基づく銀行等の確認義務の履行に関し、財務省より是正措置命令を受けました。

当社及びみずほ銀行は、本件を重く受け止め、深く反省し、みずほ銀行は、2021年12月17日、是正措置命令に対する報告書を財務省に提出いたしました。また当社及びみずほ銀行は、2022年１月17日、業務改善計画を金融庁に提出いたしました。

なお、業務改善計画のフォローアップ・再検証・見直しにかかる体制として、2021年６月15日に公表の通り、当社とみずほ銀行にそれぞれ、監督サイドに「システム障害対応検証委員会」を、執行サイドに「システム障害改善対応推進委員会」を設置しております。それぞれの立場から、外部の目線も活かし、再発防止策の推進状況の継続的な検証を行い、金融庁には、業務改善計画の実施状況（業務改善計画の再検証及び見直し結果を含む）について、定期的に報告することとしております。

当社及びみずほ銀行は、業務改善計画を着実に実行するとともに、お客さまにみずほのサービスを安心してご利用いただけるよう、全役職員が一致団結し、お客さまに重大な影響を及ぼすシステム障害を防ぎ、障害発生時にもお客さまへの影響を極小化することができる強固な態勢を構築し、かつ、これを変化し続ける環境においても継続してまいります。また、みずほ銀行は是正措置命令の趣旨を踏まえた改善・再発防止策を確実に実行することで、外為関係法令等、法令諸規則全般の遵守態勢の強化に努めてまいります。

(1）リスク管理体制

・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うことで資本の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。

・リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。

・事業継続管理統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度毎にグループの整備方針・整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。

・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、「情報セキュリティ担当役員」を設置し、専門組織が企画立案・管理を行っております。

・「カンパニー制」導入とあわせて、３つの防衛線における１線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。

・当社は主要グループ会社より、リスク・事業継続管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のリスク・事業継続管理の状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。

(2）コンプライアンス体制

・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っております。なお、外為法令等及び関連する社内ルールに対する役職員の知識・意識の向上や、外為法を含むアンチマネーロンダリング・テロ資金供与対策等業務の安定的な運営を確保する取り組みの実施状況等を確認し、外為法令等遵守態勢の一層の強化に努めております。

・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として、「反社会的勢力との関係遮断」に注力しております。

・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。

・当社は主要グループ会社より、コンプライアンス管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。

(3）執行役の職務執行

・経営会議・各種委員会の議事録、関連資料、稟議書・報告書等、重要な文書に関し、定めに従い保存・管理を実施しております。また、研修、チェックを含めた情報管理に関する具体的実践計画を策定、フォローするとともに情報管理の状況等を取締役会等に報告しております。

・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。

・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しております。

・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。

・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議、経営政策委員会を設置し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。

(4）グループ経営管理体制

・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。

・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。

・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。

・当社グループにおける強固なグループガバナンス体制が構築できる制度として、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券、アセットマネジメントOneは監査等委員会設置会社としております。

(5）監査委員会の職務執行

・監査委員会は、社内非執行取締役１名及び社外取締役３名で構成し、社内非執行取締役１名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。

・監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年１回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。

・このうち、内部監査については内部監査グループ長を監査委員会に出席させ、定期的にグループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査基本計画及び内部監査グループの予算、内部監査グループ長の委嘱、内部監査グループにおける部長の人事について、監査委員会の同意事項としております。

・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的及び必要に応じて都度、意見交換等を実施しております。

・会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。

・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。

・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っております。

⑧社外取締役のサポート体制

取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。

（１）会議体事務局に関する業務等（議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等）を担う専担組織（取締役会室及び監査委員会室）を設置

（２）取締役会議長が社外取締役である場合、必要に応じて、副議長（非執行取締役）を設置

⑨社外取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。

⑩役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等が責任追及の可能性に委縮することなく、適切なリスクテイクを行うことを支える環境整備のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社、及びみずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社の取締役、執行役、執行役員、監査役等となります。また、当該保険契約においては、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等は補償の対象外としており、役員等の職務執行の適正性が損なわれないような措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

⑪種類株式の議決権

優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき（ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く）はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性25名　女性1名　（役員のうち女性の比率3.8％）

略歴の記載における用語の定義は、以下の通りであります。

ＢＫ：株式会社みずほ銀行、　　　ＴＢ：みずほ信託銀行株式会社、

ＳＣ：みずほ証券株式会社、　　　ＲＩ：みずほ総合研究所株式会社、

ＲＴ：みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社

所有株式数の記載における上段（「現在」と表記）は現に所有する普通株式を表すものであります。また、下段（「潜在」と表記）は潜在的に所有する普通株式として、株式報酬制度で付与された株式給付等ポイント、および過去のストックオプション制度で付与された新株予約権に相当する、今後交付予定の株式数を表すものであります。

（イ）取締役の状況

（2022年６月22日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 甲斐中　辰夫 | 1940年１月２日生 |
1966年４月 | 検事任官
2002年１月 | 東京高等検察庁 検事長
2002年10月 | 最高裁判所 判事
2010年３月 | 東京弁護士会弁護士登録
2010年４月 | 卓照綜合法律事務所入所（現職）
2011年１月 | 生命保険契約者保護機構 理事長
2013年11月 | ＢＫ 社外取締役（2014年６月まで）
2014年６月 | 当社 社外取締役（現職）
| （注）２ | （現在） 4,847 （潜在） 5,827
取締役 | 小林　喜光 | 1946年11月18日生 |
1974年12月 | 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社
2005年４月 | 同 常務執行役員 株式会社三菱化学科学技術研究センター 取締役社長
2006年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス 取締役 株式会社三菱化学生命科学研究所 代表取締役
2007年２月 | 三菱化学株式会社 取締役 兼 常務執行役員
2007年４月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス 取締役社長 三菱化学株式会社 取締役社長
2009年４月 | 株式会社地球快適化インスティテュート 取締役社長
2012年６月 | 株式会社ジャパンディスプレイ 社外取締役 （2015年３月まで） 東京電力株式会社 社外取締役（2015年３月まで）
2015年２月 | 株式会社地球快適化インスティテュート 取締役会長（2021年６月より取締役）（現職）
2015年４月 | 公益社団法人経済同友会 代表幹事（2019年４月まで）
2015年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス 取締役会長（2021年６月より取締役）（現職）
2015年９月 | 株式会社東芝 社外取締役（2020年７月まで）
2018年６月 | 同 取締役会議長（2020年７月まで）
2020年６月 | 当社 社外取締役（現職）
2021年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社 取締役会長（現職）
| （注）２ | （現在） 2,844 （潜在） 3,197
取締役 | 佐藤　良二 | 1946年12月７日生 |
1969年４月 | 日興証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社
1971年10月 | 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1975年２月 | 公認会計士登録
1978年１月 | Touche Ross ニューヨーク事務所
1979年９月 | Touche Ross ロンドン事務所
1983年５月 | 等松青木監査法人 パートナー
2001年６月 | 監査法人トーマツ 東京地区業務執行役員
2004年６月 | 同 東京地区代表社員 兼 東京地区経営執行役員
2007年６月 | 同 包括代表社員（CEO）
2010年11月 | 有限責任監査法人トーマツ シニアアドバイザー（2011年５月まで）
2011年６月 | 株式会社クボタ 社外監査役（2015年６月まで）
2015年９月 | 株式会社東芝 社外取締役（2019年６月まで）
2016年７月 | 日本生命保険相互会社 社外監査役（現職）
2020年６月 | 当社 社外取締役（現職）
| （注）２ | （現在） 1,922 （潜在） 3,197
取締役 | 月岡　隆 | 1951年５月15日生 |
1975年４月 | 出光興産株式会社 入社
2002年７月 | 同 神戸支店長
2005年４月 | 同 中部支店長
2007年６月 | 同 執行役員 需給部長
2008年６月 | 同 常務執行役員 需給部長
2009年６月 | 同 取締役 需給部長
2010年６月 | 同 常務取締役 兼 常務執行役員 経営企画部長
2011年４月 | 同 常務取締役
2012年６月 | 同 代表取締役 副社長
2013年６月 | 同 代表取締役 社長
2018年４月 | 同 代表取締役 会長
2020年６月 | 同 特別顧問（現職）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現職）
| （注）２ | （現在） 577 （潜在） 1,370
取締役 | 山本　正已 | 1954年１月11日生 |
1976年４月 | 富士通株式会社 入社
2004年６月 | 同 パーソナルビジネス本部副本部長
2005年６月 | 同 経営執行役※
2007年６月 | 同 経営執行役※常務
2010年１月 | 同 執行役員副社長
2010年４月 | 同 執行役員社長
2010年６月 | 同 代表取締役社長
2015年６月 | 同 代表取締役会長
2017年６月 | 同 取締役会長 ＪＦＥホールディングス株式会社 社外取締役（現職）
2019年６月 | 当社 社外取締役（現職） 富士通株式会社 取締役シニアアドバイザー（現職）
※ 経営執行役：2009年６月より「執行役員」に呼称変更
| （注）２ | （現在） 11,470 （潜在） 4,586
取締役 | 小林　いずみ | 1959年１月18日生 |
1981年４月 | 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社
1985年６月 | メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社 入社
2001年12月 | メリルリンチ日本証券株式会社 代表取締役社長 （2008年11月まで）
2002年７月 | 株式会社大阪証券取引所 社外取締役
2008年11月 | 世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官
2013年７月 | ＡＮＡホールディングス株式会社 社外取締役（現職）
2013年11月 | サントリーホールディングス株式会社 社外取締役 （2017年３月まで）
2014年６月 | 三井物産株式会社 社外取締役（現職）
2014年７月 | 当社 リスク委員会委員 （取締役でない外部専門家として2017年６月まで）
2015年４月 | 公益社団法人経済同友会 副代表幹事（2019年４月まで）
2016年６月 | 日本放送協会 経営委員会委員（2019年６月まで）
2017年６月 | 当社 社外取締役（現職）
2020年６月 | オムロン株式会社 社外取締役（現職）
| （注）２ | （現在） 4,191 （潜在） 5,827
取締役会長 | 今井　誠司 | 1962年６月25日生 |
2014年４月 | ＢＫ 執行役員 ソウル支店長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 アジア・オセアニア地域本部長 ＢＫ 常務執行役員 アジア・オセアニア地域本部長
2018年４月 | 当社 執行役専務 グローバルコーポレートカンパニー長（2020年４月まで）
2019年４月 | ＢＫ 副頭取執行役員
2020年４月 | 当社 執行役専務 大企業・金融・公共法人カンパニー長 兼 グローバルプロダクツユニット長
2021年４月 | 当社 執行役副社長 大企業・金融・公共法人カンパニー長 兼 グローバルコーポレートカンパニー長 （2021年６月より取締役 兼 執行役副社長）
2022年４月 | 当社 取締役会長（現職）
| （注）２ | （現在） 26,984 （潜在） 40,911
取締役 | 平間　久顕 | 1962年12月26日生 |
2014年４月 | ＢＫ 執行役員 丸の内中央支店丸の内中央第一部長
2015年４月 | ＢＫ 執行役員 名古屋営業部長
2017年４月 | ＢＫ 常務執行役員 内部監査グループ長
2019年４月 | 当社 監査委員会付理事
2019年６月 | 当社 取締役（現職）
| （注）２ | （現在） 21,531 （潜在） 14,216
取締役 | 木原　正裕 | 1965年８月21日生 |
2014年１月 | 当社 リスクガバナンス高度化ＰＴ長
2017年４月 | ＳＣ 執行役員 リスク統括部長
2018年４月 | ＳＣ 執行役員 財務企画部長
2019年４月 | ＳＣ 執行役員 財務・主計グループ副グループ長 兼 グローバルファイナンス副ヘッド
2020年４月 | 当社 常務執行役員 企画グループ副グループ長 兼 財務・主計グループ副グループ長 ＳＣ 常務執行役員 企画グループ長 兼 財務・主計グループ長 兼 市場情報戦略部担当役員 兼 グローバルファイナンスヘッド
2020年10月 | ＳＣ 常務執行役員 企画グループ長 兼 財務・主計グループ長 兼 グローバルファイナンスヘッド
2021年４月 | 当社 執行役常務 グローバルプロダクツユニット長 兼 大企業・金融・公共法人カンパニー副カンパニー長 兼 グローバルコーポレートカンパニー副カンパニー長 （2021年７月より執行役） ＢＫ 常務執行役員 グローバルコーポレート部門長 兼 グローバルプロダクツユニット長
2022年２月 | 当社 執行役社長 グループCEO 兼 グローバルプロダクツユニット長 ＢＫ 取締役（現職） ＴＢ 取締役（現職） ＳＣ 取締役（現職）
2022年４月 | 当社 執行役社長 グループCEO
2022年６月 | 当社 取締役 兼 執行役社長 グループCEO（現職）
| （注）２ | （現在） 4,095 （潜在） 22,493
取締役 | 梅宮　真 | 1964年12月23日生 |
2015年４月 | 当社 執行役員 財務企画部長
2017年４月 | 当社 執行役常務 財務・主計グループ長 （2017年６月より取締役 兼 執行役常務） ＢＫ 常務取締役 財務・主計グループ長 （2019年４月より常務執行役員）
2020年４月 | 当社 取締役 兼 執行役専務 財務・主計グループ長 （2021年７月より取締役 兼 執行役） ＢＫ 副頭取執行役員 財務・主計グループ長 ＴＢ 副社長執行役員 財務・主計グループ長（現職）
2022年４月 | 当社 取締役 兼 執行役副社長 デジタルイノベーション担当 兼 財務・主計グループ長（現職） ＢＫ 副頭取執行役員 デジタルイノベーション担当 兼 財務・主計グループ長（現職）
| （注）２ | （現在） 11,817 （潜在） 30,627
取締役 | 若林　資典 | 1964年８月13日生 |
2015年４月 | ＢＫ 執行役員 産業調査部長
2016年４月 | ＢＫ 常務執行役員 リサーチ＆コンサルティングユニット長 兼 営業部店担当役員
2018年４月 | 当社 執行役常務 リサーチ＆コンサルティングユニット長
2019年４月 | 当社 執行役常務 リサーチ＆コンサルティングユニット長 兼 リスク管理グループ長 （2019年６月より取締役 兼 執行役常務）
2019年６月 | ＲＩ 取締役社長
2020年４月 | 当社 取締役 兼 執行役専務 リスク管理グループ長 （2021年７月より取締役 兼 執行役） ＢＫ 副頭取執行役員 リスク管理グループ長 ＴＢ 副社長執行役員 リスク管理グループ長
2021年４月 | ＲＴ 取締役
2021年11月 | 当社 取締役 兼 執行役 リスク管理グループ長 兼 コンプライアンス統括グループ長 ＢＫ 副頭取執行役員 リスク管理グループ長 兼 コンプライアンス統括グループ長 当社 副社長執行役員 リスク管理グループ長 兼 コンプライアンス統括グループ長
2022年４月 | 当社 取締役 兼 執行役 リスク管理グループ長（現職） ＢＫ 取締役副頭取 業務執行統括補佐 兼 リスク管理グループ長（現職） ＴＢ 常務執行役員 リスク管理グループ長（現職）
| （注）２ | （現在） 11,328 （潜在） 31,400
取締役 | 上ノ山　信宏 | 1968年４月25日生 |
2015年４月 | 当社 グループ人事部 副部長
2017年４月 | ＢＫ 営業第九部長
2018年６月 | 当社 取締役会室長
2019年４月 | 当社 執行役員 取締役会室長
2021年４月 | 当社 執行役常務 人事グループ長 兼 取締役会室長 ＢＫ 常務執行役員 人事グループ長 兼 取締役会室長 ＴＢ 常務執行役員 人事グループ長 兼 取締役会室長 ＳＣ 常務執行役員 取締役会室長
2021年６月 | 当社 取締役 兼 執行役常務 人事グループ長 （2021年７月より取締役 兼 執行役）（現職） ＢＫ 常務執行役員 人事グループ長（現職） ＴＢ 常務執行役員 人事グループ長（現職）
| （注）２ | （現在） 1,803 （潜在） 13,434
計 | （現在） 103,409 （潜在） 177,085

（注）１．取締役のうち、甲斐中辰夫、小林喜光、佐藤良二、月岡隆、山本正已および小林いずみの６氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。６氏は、当社社外取締役の独立性基準を充足しているとともに、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。

２．取締役の任期は、2022年６月21日の定時株主総会での選任後2022年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

（ロ）執行役の状況

（2022年６月22日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役社長 （代表執行役） グループCEO | 木原　正裕 | 1965年８月21日生 | （注）１ | （注）２ | （注）１
執行役副社長 （代表執行役） デジタルイノベーション担当 兼 財務・主計グループ長 (グループCDIO 兼 グループCFO) | 梅宮　真 | 1964年12月23日生 | （注）１ | （注）２ | （注）１
執行役 リテール・事業法人カンパニー長 | 大塚　雅広 | 1961年11月29日生 |
2014年４月 | 当社 執行役員 リテールバンキング業務部長
2015年４月 | ＢＫ 常務執行役員 個人ユニット長
2016年４月 | ＢＫ 常務執行役員 リテール・事業法人部門共同部門長
2017年５月 | ＲＩ 代表取締役副社長
2019年４月 | 当社 執行役専務 リテール・事業法人カンパニー長 （2021年７月より執行役）（現職） ＴＢ 取締役（2020年４月まで） ＳＣ 取締役（2020年４月まで）
2021年４月 | ＲＴ 代表取締役社長（2022年４月まで）
| （注）２ | （現在） 19,102 （潜在） 32,050
執行役 リテール・事業法人カンパニー 共同カンパニー長 | 福家　尚文 | 1958年６月20日生 |
1982年４月 | 日興証券株式会社 入社
2005年２月 | 日興コーディアル証券株式会社 常務執行役員（2006年２月より常務取締役）
2008年12月 | 同 専務取締役（2011年４月１日ＳＭＢＣ 日興証券株式会社に商号変更）
2014年４月 | 日興システムソリューションズ株式会社 代表取締役会長（2016年３月まで）
2016年４月 | ＳＣ 入社
2016年５月 | ＳＣ 専務執行役員 リテール・事業法人部門長 （2016年６月より専務取締役）
2018年４月 | ＳＣ 取締役副社長 リテール・事業法人部門長 （2019年４月より副社長執行役員） （2021年４月まで）
2019年４月 | 当社 専務執行役員 リテール・事業法人カンパニー 副カンパニー長
2020年４月 | 当社 執行役専務 リテール・事業法人カンパニー 共同カンパニー長（2021年７月より執行役）（現職）
| （注）２ | （現在） 19,744 （潜在） 51,095
執行役 大企業・金融・公共法人 カンパニー長 兼 グローバルコーポレート カンパニー長 | 武　英克 | 1964年11月20日生 |
2016年４月 | ＢＫ 執行役員 米州地域本部副担当役員
2018年４月 | 当社 常務執行役員 アジア・オセアニア地域本部長 ＢＫ 常務執行役員 アジア・オセアニア地域本部長
2021年４月 | ＢＫ 常務執行役員 営業担当役員
2021年５月 | ＢＫ 常務執行役員 商社・不動産・フィナンシャルスポンサーインダストリーグループ長
2022年４月 | 当社 執行役 大企業・金融・公共法人カンパニー長 兼 グローバルコーポレートカンパニー長（現職）
| （注）２ | （現在） 11,119 （潜在） 25,784

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長 | 芝田　康弘 | 1963年11月24日生 |
2016年４月 | ＳＣ 執行役員 金融市場本部共同本部長（みずほインターナショナル副社長）
2017年12月 | ＳＣ 執行役員 金融市場本部共同本部長（米国みずほ証券副社長）
2018年４月 | ＳＣ 執行役員 グローバルマーケッツ部門付 （米国みずほ証券副社長）
2019年４月 | ＳＣ 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門長 兼 グローバルマーケッツヘッド
2020年４月 | 当社 執行役常務 グローバルマーケッツカンパニー 共同カンパニー長 （2021年７月より執行役）（現職） ＢＫ 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長 （現職）
2021年４月 | ＴＢ 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長 （現職）
| （注）２ | （現在） 6,935 （潜在） 28,458
執行役 グローバルマーケッツカンパニー 共同カンパニー長 | 輿水　賢哉 | 1966年11月19日生 |
2016年４月 | ＢＫ アジア・オセアニア資金部長
2017年４月 | ＢＫ 資金証券部長
2018年４月 | ＳＣ 執行役員 金融市場本部共同本部長
2019年４月 | ＢＫ 執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長
2020年４月 | ＢＫ 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長 （現職）
2021年４月 | ＴＢ 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長 （現職）
2022年４月 | 当社 執行役 グローバルマーケッツカンパニー 共同カンパニー長（現職）
| （注）２ | （現在） 2,206 （潜在） 20,786
執行役 アセットマネジメント カンパニー長 兼 企画グループ副グループ長 | 石川　正道 | 1964年３月28日生 |
2015年４月 | 当社 執行役員 アセットマネジメント業務部長
2016年４月 | 当社 執行役員 アセットマネジメントカンパニー長付 審議役
2016年10月 | アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 取締役常務執行役員
2020年４月 | 当社 執行役常務 アセットマネジメントカンパニー長 兼 企画グループ特定業務担当 ＢＫ 常務執行役員 アセットマネジメント部門長（現職）
2021年７月 | 当社 執行役 アセットマネジメントカンパニー長 兼 企画グループ副グループ長（現職）
| （注）２ | （現在） 7,984 （潜在） 11,945

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 グローバルプロダクツユニット長 | 森下　充弘 | 1967年２月３日生 |
2014年４月 | ＴＢ 信託フロンティア開発部長
2018年４月 | ＴＢ 執行役員 信託フロンティア開発部長
2019年４月 | ＴＢ 執行役員 信託総合営業第七部長
2020年４月 | ＴＢ 執行役員 グローバルプロダクツユニット 共同ユニット長 兼 信託プロダクツ・開発本部長
2021年４月 | ＢＫ 常務執行役員 グローバルプロダクツユニット特定業務 担当（2021年７月よりグローバル プロダクツユニット副ユニット長） ＴＢ 常務執行役員 大企業・金融・公共法人部門長 兼 グローバルプロダクツユニット 共同ユニット長 兼 信託プロダクツ・開発本部長
2022年４月 | 当社 執行役 グローバルプロダクツユニット長（現職）
| （注）２ | （現在） 1,554 （潜在） 14,103
執行役 リサーチ＆コンサルティング ユニット長 | 牛窪　恭彦 | 1966年７月２日生 |
2016年４月 | ＢＫ 産業調査部長 （2017年４月より執行役員）
2019年４月 | 当社 執行役員 リサーチ＆コンサルティングユニット 副ユニット長
2020年４月 | 当社 執行役常務 リサーチ＆コンサルティングユニット長（2021年７月より執行役）（現職） ＢＫ 常務執行役員 リサーチ＆コンサルティングユニット長（現職） ＲＩ 取締役社長
2021年４月 | ＲＴ 取締役副社長（現職）
| （注）２ | （現在） 3,747 （潜在） 21,084
執行役 企画グループ長 (グループCSO) | 猪股　尚志 | 1966年10月23日生 |
2016年４月 | ＢＫ アジア・オセアニア業務部長
2019年４月 | 当社 執行役員 特命事項担当役員
2020年４月 | 当社 執行役常務 企画グループ長 兼 特命事項担当役員 ＢＫ 常務執行役員 企画グループ長（現職） ＴＢ 常務執行役員 企画グループ長（現職）
2021年４月 | 当社 執行役常務 企画グループ長 （2021年７月より執行役）（現職）
| （注）２ | （現在） 729 （潜在） 18,777
執行役 リスク管理グループ長 （グループCRO） | 若林　資典 | 1964年８月13日生 | （注）１ | （注）２ | （注）１
執行役 人事グループ長 (グループCHRO) | 上ノ山　信宏 | 1968年４月25日生 | （注）１ | （注）２ | （注）１

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 IT・システムグループ長 (グループCIO) | 米井　公治 | 1961年８月２日生 |
2013年４月 | 当社 執行役員 システム推進部長
2013年７月 | 当社 執行役員 IT ・システム企画部長
2016年12月 | 当社 執行役員 IT・システム副担当役員 兼 IT・システム企画部長 （2017年４月より常務執行役員）
2018年４月 | 当社 常務執行役員 IT・システム副担当役員 兼 システム推進部長
2019年４月 | 当社 常務執行役員 IT・システム副グループ長 兼 システム推進部長
2019年９月 | 当社 常務執行役員 IT・システム副グループ長
2020年６月 | ＭＩデジタルサービス株式会社 代表取締役副社長
2021年７月 | 当社 執行役 IT・システムグループ共同グループ長 ＢＫ 副頭取執行役員 IT・システムグループ共同グループ長
2022年１月 | 当社 執行役 デジタルイノベーション担当 兼 IT・システムグループ長 ＢＫ 副頭取執行役員 デジタルイノベーション担当 兼 IT・システムグループ長 ＲＴ 取締役（現職）
2022年４月 | 当社 執行役 IT・システムグループ長（現職） ＢＫ 副頭取執行役員 業務執行統括補佐 兼 IT・システムグループ長（現職）
| （注）２ | （現在） 26,145 （潜在） 5,777
執行役 IT・システムグループ 共同グループ長 (グループCo-CIO) | 金澤　光洋 | 1967年11月22日生 |
2015年４月2015年10月 | ＢＫ 米州業務部長（2019年４月まで） 当社 米州業務部長
2019年４月 | ＢＫ 執行役員 グローバルコーポレート部門審査担当役員
2020年４月 | 当社 執行役員 リスク統括部長 ＢＫ 執行役員 リスク統括部長
2021年３月 | 当社 執行役員 企画グループ特定業務担当 （2021年４月より常務執行役員） ＢＫ 執行役員 企画グループ特定業務担当 （2021年４月より常務執行役員）
2021年７月 | 当社 グループ執行役員 企画グループ副グループ長 ＢＫ 常務執行役員 企画グループ副グループ長
2022年４月 | 当社 執行役 IT・システムグループ共同グループ長 （現職）
| （注）２ | （現在） 1,455 （潜在） 13,134

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 事務グループ長 (グループCOO) | 江原　弘晃 | 1965年２月５日生 |
2015年４月 | ＴＢ 執行役員 信託総合営業第六部長
2016年４月 | ＴＢ 常務取締役 人事グループ長 兼 内部監査グループ長
2019年４月 | 当社 執行役常務 人事グループ長 （2019年６月より取締役 兼 執行役常務）
2021年４月 | ＴＢ 取締役副社長 業務執行統括補佐 兼 IT・システムグループ長 兼 事務グループ長
2021年７月 | ＴＢ 取締役副社長 業務執行統括補佐 兼 IT・システムグループ長 兼 事務グループ長 兼 企画グループ副グループ長 （危機管理担当）（2022年４月まで）
2022年１月 | 当社 グループ執行役員 事務グループ長 ＢＫ 副頭取執行役員 事務グループ長
2022年４月 | 当社 執行役 事務グループ長（現職） ＢＫ 常務執行役員 事務グループ長（現職） ＴＢ 取締役副社長 業務執行統括補佐 兼 事務グループ長 兼 企画グループ副グループ長 （危機管理担当）（現職）
| （注）２ | （現在） 15,556 （潜在） 24,560
執行役 コンプライアンス統括グループ長 (グループCCO) | 松原　真 | 1967年８月７日生 |
2016年４月 | 当社 コンプライアンス統括部長 ＢＫ コンプライアンス統括部長
2018年４月 | 当社 企画管理部長 ＢＫ 企画管理部長
2019年４月 | 当社 執行役員 グローバル人事業務部長（2021年７月まで） ＢＫ 執行役員 グローバル人事業務部長（2021年７月まで）
2020年４月 | ＴＢ 執行役員 人事部長 （2021年７月まで）
2021年７月 | 当社 グループ執行役員 企画グループ副グループ長（危機管理担当） ＢＫ 常務執行役員 企画グループ副グループ長（危機管理担当）
2022年４月 | 当社 執行役 コンプライアンス統括グループ長（現職） ＢＫ 常務執行役員 コンプライアンス統括グループ長（現職） ＴＢ 常務執行役員 コンプライアンス統括グループ長（現職）
| （注）２ | （現在） 2,344 （潜在） 12,863
執行役 内部監査グループ長 (グループCA) | 菊地　比左志 | 1965年９月14日生 |
2016年４月 | 当社 執行役員 取締役会室長
2018年４月 | 当社 執行役常務 企画グループ長 兼 取締役会室長
2018年６月 | 当社 取締役 兼 執行役常務 企画グループ長（2019年６月より執行役常務） ＢＫ 常務取締役 企画グループ長 （2019年４月より常務執行役員）
2020年４月 | 当社 執行役常務 内部監査グループ長 （2021年７月より執行役）（現職） ＢＫ 取締役（監査等委員）（現職） ＴＢ 取締役（監査等委員）（現職） ＳＣ 取締役（監査等委員）（現職）
2021年４月 | ＲＴ 監査役（現職）
| （注）２ | （現在） 12,657 （潜在） 24,549
計（注）３ | （現在） 131,277 （潜在） 304,965

（注）１．「①　役員一覧（イ）取締役の状況」に記載されております。

２．執行役の任期は、2022年６月から2022年度に関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３．所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。

②　取締役の選任基準等

イ　取締役候補者については、次に掲げる基準を充足する者としております。

(1）優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること

(2）豊富な経験と知見を活かし、〈みずほ〉の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること

(3）取締役会の意思決定機能や監督機能としての役割への貢献が期待できること

(4）取締役として、その職務を遂行するために必要な時間を確保できること

(5）法令上求められる取締役としての適格要件を満たすこと

ロ　社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、前項に加えて、次に掲げる基準を充足する者としております。

(1）企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策（金融・産業等）、組織・カルチャー改革、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有すること

(2）〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取および経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

(3）当社社外取締役の独立性基準（概要を以下に記載）に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

ハ　グループＣＥＯをはじめ、執行役を兼務する取締役候補者については、②イに加えて、金融業務・規制や〈みずほ〉のビジネスモデルに精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有する者としております。

「当社社外取締役の独立性基準」の概要

１．当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または使用人ではないこと ２．(1）当社または中核子会社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと (2）当社または中核子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと ３．当社または中核子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと ４．当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと ５．現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと ６．弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと ７．当社またはその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員または執行理事、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記１後段、２、３、５、６と同様の基準に該当しないこと（重要でない者を除く） ８．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること ９．仮に上記２～７のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。 ※「中核子会社」：株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社 ※「主要な取引先」：直近の事業年度を含む３事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の２％以上を基準に判定

③　取締役の選任理由等

2022年６月22日時点における取締役12名の選任理由等は、以下の通りであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係等
甲斐中　辰夫 | 卓照綜合法律事務所 所属弁護士 株式会社オリエンタルランド 社外監査役 | 甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよび危機管理体制等のさらなる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって８年であります。 同氏は、2021年度中に開催された取締役会24回、指名委員会19回、報酬委員会10回、監査委員会21回のすべてに出席しております。 同氏は、法曹業界における豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、取締役会においては、法令遵守態勢のあり方や企業風土の変革への取組みに関する意見・提言等を行っております。また、指名委員会では、委員長として、グループＣＥＯの交代に際しては、グループＣＥＯの人材要件および候補者の多面的な評価や、持株会社の役割を踏まえた取締役会のあり方に関する議論を主導するなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。なお、弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏および同氏が所属する卓照綜合法律事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものではございません。
小林　喜光 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス 取締役 株式会社地球快適化インスティテュート 取締役 東京電力ホールディングス株式会社 取締役会長 | 小林氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役社長および取締役会長のほか、経済同友会代表幹事、内閣府規制改革推進会議議長、総合科学技術イノベーション会議議員、経済財政諮問会議議員等を歴任され、現在は、株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役、東京電力ホールディングス株式会社取締役会長等として活躍されております。同氏のグローバル企業の経営者としての豊富な経験とコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって２年であります。 同氏は、2021年度中に開催された取締役会24回、指名委員会19回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての幅広い経験とコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、取締役会においては、サステナビリティや事業継続管理態勢に関する意見・提言等を行っております。また、指名委員会では、グループＣＥＯの交代、持株会社の役割を踏まえた取締役会のあり方について積極的な意見を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。なお、同氏が取締役会長を務める東京電力ホールディングス株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
佐藤　良二 | 日本生命保険相互会社 社外監査役 | 佐藤氏は、監査法人トーマツ包括代表社員（ＣＥＯ）のほか、株式会社東芝監査委員会委員長等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されております。その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。なお、同氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって２年であります。 同氏は、2021年度中に開催された取締役会24回、監査委員会21回のすべてに出席しております。 同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務および会計に関する高い識見・専門性を活かし、取締役会においては、各種議案において財務影響等の観点により意見・提言等を行っております。また、監査委員会では、財務報告に係る内部統制や国際的な潮流を踏まえた会計監査のあり方に関する議論を主導するなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。なお、公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。
月岡　隆 | 出光興産株式会社 特別顧問 | 月岡氏は、出光興産株式会社代表取締役社長および代表取締役会長、石油連盟会長を歴任されております。同氏のエネルギー分野の経営者として国内外で培われた高い識見や、再生エネルギーへの取り組み等を通じたサステナビリティに関する豊富な知見や専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって１年であります。 同氏は、2021年度中に開催された取締役会20回、指名委員会16回、報酬委員会7回、監査委員会13回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての幅広い経験と国内外で培われたエネルギー分野に関する高い識見等を活かし、取締役会においては、企業風土の変革への取組みや人事戦略に関する意見・提言等を行っております。また、監査委員会では、委員長として、経営計画の遂行状況やガバナンスの高度化に向けた取組み等のモニタリングを行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
山本　正已 | 富士通株式会社 取締役シニアアドバイザー ＪＦＥホールディングス株式会社 社外取締役 | 山本氏は、富士通株式会社代表取締役社長および代表取締役会長を歴任され、現在は同社取締役シニアアドバイザーとして活躍されております。同氏のグローバル企業の経営者としての豊富な経験とテクノロジー領域における高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって３年であります。 同氏は、2021年度中に開催された取締役会24回、指名委員会19回、報酬委員会10回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての幅広い経験とテクノロジー領域における高い識見・専門性を活かし、取締役会においては、サイバーセキュリティや人事戦略に関する意見・提言等を行っております。また、報酬委員会では、委員長として、役員に対する適切なインセンティブ付与の観点から、サステナビリティにかかる報酬決定要素の具体化等を含む変動報酬の決定根拠の更なる透明性向上等に関する議論を主導するなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。なお、同氏が取締役シニアアドバイザーを務める富士通株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
小林　いずみ | ＡＮＡホールディングス株式会社 社外取締役 三井物産株式会社 社外取締役 オムロン株式会社 社外取締役 | 小林氏は、メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長および世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官を歴任されております。同氏の国内外で培ってきた豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年６月の当社定時株主総会終結の時をもって５年であります。 同氏は、2021年度中に開催された取締役会24回、指名委員会19回、リスク委員会９回のすべてに出席しております。 同氏は、取締役会議長として、議事運営を適切に実施することで、執行と監督の分離に貢献するとともに、金融分野における高い識見と多様性豊かな組織の運営経験を活かし、取締役会においては、サステナビリティやダイバーシティ＆インクルージョンの推進に関する意見・提言等を行っております。また、リスク委員会では、リスクマネジメントについて多様な視点から積極的な意見を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
今井　誠司 | ─ | 1986年より、当社グループの一員として、大企業法人業務、国際業務、投資銀行業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社執行役副社長（代表執行役）や大企業・金融・公共法人カンパニー長等を歴任する等、経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
平間　久顕 | ─ | 1986年より、当社グループの一員として、主計業務、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 なお、同氏は当社および株式会社みずほ銀行の主計部長ならびに当社監査委員としての経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
木原　正裕 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 1989年より、当社グループの一員として、経営企画、財務企画、リスク管理、投資銀行業務、市場業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
梅宮　真 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 みずほ信託銀行株式会社 副社長執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。デジタルイノベーション担当および財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
若林　資典 | 株式会社みずほ銀行 取締役副頭取 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、リスク管理、リサーチ＆コンサルティング業務、営業、企業審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。
上ノ山　信宏 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1991年より、当社グループの一員として、人事業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年６月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。

④　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役が過半数を占める監査委員会は、取締役および執行役等の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を行うとともに、当社および当社子会社における内部統制システムの構築および運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等または子会社の経営レベルの監査について直接実施します。また、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役等と緊密な連携を保っております。

そのうえで、社外取締役を含む取締役会は、リスク管理・コンプライアンス・内部監査の状況の報告、および監査委員会の職務執行の状況の報告を受けること等により、それらの状況を監督しております。

⑤　執行役の選任基準等

取締役会は、執行役の選任にあたって、次に掲げる基準を充足する人材であることに加え、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、人事検討会議における審議を踏まえ、グループＣＥＯ、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長およびグループ長を選任することとしております。

(1）優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること

(2）豊富な経験と知見、および優れた経営感覚に基づき業務を執行する能力を有し、〈みずほ〉の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること

(3）法令上求められる執行役としての適格要件を満たすこと

⑥　執行役の選任理由等

2022年６月22日時点における執行役18名の選任理由等は、以下の通りであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由
木原　正裕 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 1989年より、当社グループの一員として、経営企画、財務企画、リスク管理、投資銀行業務、市場業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
梅宮　真 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 みずほ信託銀行株式会社 副社長執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 デジタルイノベーション担当および財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
大塚　雅広 | ─ | 1986年より、当社グループの一員として、リテール業務、コンサルティング業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リテール・事業法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
福家　尚文 | ― | 2016年より、当社グループの一員として、リテール業務、証券業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リテール・事業法人カンパニー共同カンパニー長（対面個人ビジネス戦略）としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
武　英克 | ─ | 1988年より、当社グループの一員として、国際業務、経営企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 大企業・金融・公共法人カンパニー長およびグローバルコーポレートカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
芝田　康弘 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1986年より、当社グループの一員として、市場業務、国際業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長（セールス＆トレーディング戦略）としての委嘱を踏まえ、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
輿水　賢哉 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1990年より、当社グループの一員として、市場業務、企画業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルマーケッツカンパニー共同カンパニー長（バンキング戦略）としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
石川　正道 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務、市場業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 アセットマネジメントカンパニー長および企画グループ副グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
森下　充弘 | ─ | 1990年より、当社グループの一員として、プロダクツ業務、コンサルティング業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルプロダクツユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
牛窪　恭彦 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社 取締役副社長 | 1989年より、当社グループの一員として、マクロ調査、産業調査、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リサーチ＆コンサルティングユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
猪股　尚志 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1990年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務、投資銀行業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
若林　資典 | 株式会社みずほ銀行 取締役副頭取 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1987年より、当社グループの一員として、リスク管理、リサーチ＆コンサルティング業務、営業、企業審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
上ノ山　信宏 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1991年より、当社グループの一員として、人事業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
米井　公治 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社 取締役 | 1985年より、当社グループの一員として、経営企画、IT・システム企画、システム運営・管理業務を担う当社グループ会社の経営（MIデジタルサービス株式会社代表取締役副社長）等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 IT・システムグループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
金澤　光洋 | ― | 1990年より、当社グループの一員として、経営企画、リスク管理、国際業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 IT・システムグループ共同グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
江原　弘晃 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 取締役副社長 | 1987年より、当社グループの一員として、事務企画、人事企画、内部監査、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
松原　真 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 | 1991年より、当社グループの一員として、コンプライアンス、危機管理、経営企画、人事業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。
菊地　比左志 | 株式会社みずほ銀行 取締役（監査等委員） みずほ信託銀行株式会社 取締役（監査等委員） みずほ証券株式会社 取締役（監査等委員） みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社 監査役 | 1988年より、当社グループの一員として、経営企画、人事業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 内部監査グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

（監査委員会の組織及び人員）

当事業年度における監査委員会は、社外取締役３名及び社内非執行取締役１名で構成し、社内非執行取締役１名を常勤の監査委員として選定しております。なお、監査委員のうち２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役その他業務執行者の指揮命令に服さない使用人を配置しております。

（監査委員会の活動状況）

当事業年度は監査委員会を21回開催し、各監査委員の出席回数については次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
月岡　 　隆 | 13回 | 13回
甲斐中 辰夫 | 21回 | 21回
佐藤　 良二 | 21回 | 21回
関　　 哲夫 | 8回 | 8回
平間　 久顕 | 21回 | 21回

（注）月岡 隆氏は、2021年６月23日付 第19期定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席

回数は就任後のものであります。また、関 哲夫氏は、任期満了のため2021年６月23日付で監査委

員を退任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものであります。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用状況の監視・検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視・検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。

当事業年度における重点監査テーマは、以下の通りであります。

１．経営計画モニタリング

（１）重点施策の進捗状況

（２）リスクマネジメント

（３）経営方針の浸透状況

２．ガバナンス関連

（１）ＩＴ関連ガバナンス態勢・サイバーセキュリティ

（２）社会的要請、各種規制への対応

（３）危機管理態勢

（４）コンプライアンス態勢

（５）内部監査態勢

３．決算・開示関連

（１）ディスクロージャー高度化の取り組み

（２）財務報告に係る内部統制

監査委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて、監査委員会の監査活動の実効性確保に努めております。

監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、役職員との面談等を通じて現場実態を把握し、内部統制システムの有効性や５ヵ年経営計画への取り組み状況等について確認し、積極的に提言等を実施しております。このうち、内部監査については内部監査グループ長を監査委員会に出席させ、定期的にグループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。さらに、子会社等の監査等委員又は監査役についても、定期的及び随時、情報共有や意見交換を行っております。特に、みずほ銀行で発生した一連のシステム障害に関し、システム障害対応検証委員会及びみずほ銀行の監査等委員会と連携して、再発防止に向けた取り組みが着実に実行されていることを確認しております。また、みずほ銀行は、外国為替及び外国貿易法に基づく銀行等の確認義務の履行に関し、その改善と法令遵守体制の強化に取り組んでおります。監査委員会は、これらの改善・再発防止策の実行・定着状況を含め、当社グループの内部管理態勢の強化等の状況について、継続的にモニタリングしております。

また、会計監査人については、定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を受け、リスク認識や会計方針等に関する意見交換に加えて、独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項として、法人向け貸出金に対する貸倒引当金の評価の妥当性、ならびにレベル３の時価に分類されるデリバティブ取引の時価算定の妥当性を記載することについて協議を行うなど、緊密な連携を図っております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえた対応として、電話会議・Ｗｅｂ会議等のコミュニケーション手段やリモートワーク等を活用し、監査委員会の監査活動の実効性確保に努めております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査のための組織として、業務監査部（2022年３月末現在308名。株式会社みずほ銀行との兼務者231名を含む。）を設置し、取締役会で定める基本方針に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査業務の実施状況を一元的に把握・管理しております。

当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、内部監査グループ長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。

なお、内部監査グループ長は監査委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。

また、内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成

（１）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）継続監査期間

当社設立の2003年以降

（注）株式会社第一勧業銀行及び株式会社富士銀行は、EY新日本有限責任監査法人（当時は、それぞれ監査法人第一監査事務所、監査法人太田哲三事務所）と1976年に監査契約を締結。以後、2000年に株式会社第一勧業銀行、株式会社富士銀行及び株式会社日本興業銀行の株式移転により設立された株式会社みずほホールディングス、2003年に株式会社みずほホールディングスの出資により設立された当社は、継続してEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

（３）業務を執行した公認会計士

高木 竜二、中桐 徹、長尾 充洋、藤本 崇裕

（４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士59名、その他85名（2022年３月末）

ロ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定め、同方針に基づき検証を行い、会社法第340条第１項各号に該当しないこと、かつ計算書類等の監査に重大な支障が生じる事態となっていないこと、加えて会計監査人を変更する合理的な理由がないことを確認することとしております。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

＜解任＞

１．監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる等、

計算書類等の監査に重大な支障が生じる事態となることが予想される場合には、株主総会に提

出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

２．監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、速や

かに解任する必要があると判断した場合、監査委員の全員の同意により、会計監査人を解任い

たします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会に

おいて、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

＜不再任＞

監査委員会は、会計監査人の監査の方法および結果、会計監査人の職務の遂行が適正に実施さ

れることを確保するための体制等に関し、一般に妥当と認められる水準は確保していると認め

られるものの、当社グループの会計監査人としてより高い監査受嘱能力等を有する会計監査人

に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関

する議案の内容を決定いたします。

ハ．監査公認会計士等の選定理由及び評価

監査委員会は、会計監査人の選定にあたり、その適否を判断するために、以下の評価項目を定め、年間を通じた監査法人及び執行部門とのコミュニケーションを通じて評価を実施しております。

１．監査受嘱能力（監査法人における品質管理体制等）

２．監査態勢（監査従事者の能力・経験・専門性強化状況等）

３．監査計画の妥当性（リスク認識・リスク評価の妥当性等）

４．監査報酬の妥当性（監査計画との整合性等）

５．監査プロセスの妥当性（執行部門とのコミュニケーション状況等）

６．執行部門における評価の状況

以上の項目に基づいて総合的な評価を行い、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定しております。

ニ．監査報酬の内容等

（１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 3,110 | 12 | 3,128 | 13
連結子会社 | 775 | 138 | 859 | 151
計 | 3,885 | 151 | 3,988 | 164

(注)１．当社が会計監査人に対して支払っている非監査業務の内容は、四半期連結財務諸表の翻訳に係る助言・指導業務等であります。

２．当社の連結子会社が会計監査人に対して支払っている非監査業務の内容は、米国保証業務基準書に基づく内部統制に対する保証業務等であります。

（２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対する報酬（（１）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,023 | 224 | 1,225 | 296
計 | 1,023 | 224 | 1,225 | 296

（注）当社の連結子会社が会計監査人と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に対して支払っている非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等であります。

（３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（４）監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査委員会の同意のもと適切に決定しております。

（５）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、過年度における会計監査人の監査計画に基づく職務遂行状況を踏まえ、監査計画の内容がリスク認識に適切に対応した監査項目・体制となっており、効果的かつ効率的で適正な監査品質を確保するために必要な監査時間に基づく報酬見積もりとなっているかを検討した結果、本監査報酬額が合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針等

イ　報酬の決定方針

当社は、取締役、執行役および執行役員（以下、「役員等」）が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する「役員報酬に関する基本方針」を当社報酬委員会の決議により定めています。

□役員報酬に関する基本方針

（基本的考え方）

・役員報酬は、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき、様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的且つ安定的な成長による企業価値向上を図るため、役員等が役割を最大限発揮するためのインセンティブとして機能すると同時に、役員等が果たすべき責任やその成果に対する対価として支給する。

（役員報酬制度）

・個人別の役員報酬の内容は、予め定めた役員報酬制度に従って決定する。

・役員報酬制度は、水準（基準となる金額）、構成（固定、変動等）、内容（金銭、株式等）および支給方法（定期支給、退任時支給等）等に関わる体系や規則等を含む。

・役員報酬制度は、国内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守して設計するものとする。

・役員報酬制度は、当社の中長期的な業績に加え、経済・社会の情勢等を反映できる内容とし、同業者を含む他社の事例も参照した上で適切な制度を設計する。

（コントロール）

・役員等が、短期的成果を追求する目的で、様々なステークホルダーの価値創造に反する行動や過度なリスクを取ることを回避するため、役員報酬の一部は、複数年に亘り繰り延べて支給する。

・必要に応じ、繰り延べた報酬の減額および没収や、既に支給した報酬の全部または一部の没収を行うことが可能な仕組みを導入する。

（ガバナンス）

・役員報酬の客観性、妥当性および公正性を実効的に確保するため、本方針、役員報酬制度の設計ならびに取締役および執行役の個人別の役員報酬の内容等、重要事項については、報酬委員会において決定する。

・報酬委員会の委員は、原則として、全員を社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役とする。

（開示）

・役員報酬の透明性を実効的に確保するため、本方針、役員報酬制度および決定した役員報酬の内容等については、適法且つ適正に、適切な媒体を通じて開示を行う。

□報酬体系

●業務執行を担う役員等が受ける報酬は、原則として、「基本給」、「株式報酬」および「業績給」の構成としています。また、固定報酬および業績連動報酬等（変動報酬）の構成割合については、各役員等の役割や職責等に応じて決定し、グループCEOの固定報酬の構成割合が最小となるように決定しております。

●経営の監督を担う非執行役員は、監督機能を有効に機能させる観点から、原則として「基本給」および「株式報酬Ⅰ」の固定報酬のみとし、その構成比率は、原則として、「基本給」：「株式報酬Ⅰ」＝85％：15％としています。

※　会社や本人の業績等次第で、報酬委員会の決議等により繰延部分の減額や没収（マルス・クローバック）が可能な仕組みを導入しています。

※　海外で採用した役員等については、現地における報酬規制および慣行ならびに同業他社の報酬水準を踏まえ、個別に基準額、役員報酬の構成および内容を決定する場合があります。

●業績連動報酬等（変動報酬）に関する事項

業績連動報酬等（変動報酬）は、各役員等の役割や職責等により決定される基準額に対して、業績連動係数を乗じて決定いたします。同係数の決定に際しては、定量項目として、本業の収益力を示す「連結業務純益＋ETF関係損益等」、経営の最終結果である「親会社株主に帰属する当期純利益」、経営の効率性を示す「連結ROE」および「経費率」の目標達成率で評価します。なお、各指標の目標達成率は150％を上限とし、目標を一定程度下回った場合は０％とします。また、定性項目として、当社グループの持続的且つ安定的な成長による企業価値向上の観点から、例えば、目標達成率だけでは認識できない過年度／他社比を考慮した「利益の質」、主要ESG評価機関４社（S&P Dow Jones、Sustainalytics、MSCI、FTSE）評価の過年度／他社比も活用した「サステナビリティへの取組み」等の項目を踏まえ総合的に０～150％の評価を行います。なお、グループCEO以外の役員については、上記に加えて、管掌する組織（カンパニー・ユニット等）の業績等の評価も考慮します。原則として、株式報酬Ⅱは基準額の０～130％の範囲で変動し、業績給は基準額の０～170％の範囲で変動いたします。

●非金銭報酬等（株式報酬）に関する事項

当社は、信託を活用した株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、役員株式給付信託（BBT）と称される仕組みを採用しており、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、予め定める株式給付規程に基づき役員等に給付されるものであり、株式報酬Ⅰおよび株式報酬Ⅱからなります。

株式報酬Ⅰでは、各役員等の役割や職責等に応じた確定数の株式を原則として退任時に給付し、会社や本人の業績等次第で減額や没収が可能な仕組みとしております。

株式報酬Ⅱでは、５ヵ年経営計画の達成状況（「連結業務純益＋ETF関係損益等」等の目標達成率）等に応じて決定された株式を３年間に亘る繰延給付を行うとともに、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みとしております。

本制度に基づき、当事業年度中に支給または支給することを決定した株式報酬の内容は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数」に記載のとおりとなります。

なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとしております。

□報酬決定プロセス等

報酬委員会は、「役員報酬に関する基本方針」を踏まえて報酬体系を含む役員報酬制度の決定を行います。

また、役員等が受ける個人別の報酬に関する公正性・客観性を確保するため、当社取締役および執行役の個人別の報酬等の決定、中核３社（みずほ銀行、みずほ信託銀行およびみずほ証券をいいます。以下同じ。）の取締役の個人別の報酬等の当社における承認等を行います。

●報酬決定プロセスイメージ

ロ　報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、2021年度に計10回開催いたしました。主な議案は以下のとおりです。

・役員の個人別報酬の決定

・報酬水準の妥当性検証

・報酬構成の妥当性検証および見直し

・変動報酬の決定根拠の更なる透明性向上に向けた見直し

（サステナビリティにかかる報酬決定要素の具体化等を含む）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

イ　役員報酬の推移

2020年度において支給しまたは支給する見込みの額が明らかとなった役員報酬（2020年度分の固定報酬、2019年度分の変動報酬、2020年度分のその他報酬等および2019年度分のその他報酬等）と、2021年度において支給しまたは支給する見込みの額が明らかとなった役員報酬（2021年度分の固定報酬、2020年度分の変動報酬、2021年度分のその他報酬等および2020年度分のその他報酬等）の推移は次のとおりです。

変動報酬に関しましては、2019年度分の変動報酬は、顧客・市場部門ともに堅調に推移したことに加え、構造改革への取り組み等による営業経費の削減等により、「連結業務純益＋ETF関係損益等」が計画を超過達成したこと等を受けて増額いたしました。2020年度分の変動報酬については、引き続き顧客・市場部門ともに堅調に推移したこと等により、「連結業務純益＋ETF関係損益等」が計画を超過達成したこと等を受けて、2019年度分対比増額といたしました。

（単位：百万円）

2020年度支給・決定分（注）４ | 2021年度支給・決定分（注）５
人数 | 報酬等 |  |  |  |  | 人数 | 報酬等 |  |  |  |
固定報酬 (2020年度分) | 変動報酬 (2019年度分) | その他報酬等 | 固定報酬 (2021年度分) | 変動報酬 (2020年度分) | その他報酬等
(2020年度分) | (2019年度分) | (2021年度分) | (2020年度分)
30名 | 1,296 | 988 | 307 | 0 | － | 29名 | 1,754 | 1,069 | 639 | 1 | 43
(869) | (690) | (179) | (0) | (－) | (1,167) | (702) | (420) | (1) | (43)

（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２．記載人数および記載金額は連結ベースで表示しております。また、カッコ内はうち当社支給分を表示しております。

３．連結ベースは、当社役員が、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみずほ証券株式会社の役員等を兼務することにより受取る報酬等も含めた合計額を記載しております。

４．記載人数および記載金額は、固定報酬（2020年度分）、変動報酬（2019年度分）、その他報酬等（2020年度分）およびその他報酬等（2019年度分）の実支給人数および金額を記載しております。

５．記載人数および記載金額は、固定報酬（2021年度分）、変動報酬（2020年度分）、その他報酬等（2021年度分）およびその他報酬等（2020年度分）の実支給人数および金額を記載しております。

ロ　2021年度役員報酬の詳細（当社支給・決定分）

2021年度に係る役員報酬（2021年度分の固定報酬およびその他報酬等）、および2020年度の業績評価等を踏まえ2021年度において支給しまたは支給する見込みの額が明らかとなった役員報酬（2020年度分の業績連動報酬等（変動報酬）およびその他報酬等）の役員区分別・種類別の詳細は次のとおりです。なお、取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

■取締役（除く社外取締役） | （単位：百万円）

| 2021年度に係る報酬等 | 2020年度に係る報酬等
| 固定報酬 | その他報酬等 | 業績連動報酬等（変動報酬） | その他報酬等
| 基本給 (金銭報酬) | 株式報酬Ⅰ (非金銭報酬等) | (金銭報酬) | (非金銭報酬等) | 業績給 (金銭報酬) | 株式報酬Ⅱ (非金銭報酬等) | (金銭報酬) | (非金銭報酬等)
人数 | 3名 | 3名 | 3名 | － | － | － | 1名 | 1名
金額 | 104 | 23 | 0 | － | － | － | 22 | 21
（株数） | － | 14 | － | － | － | － | － | 13

■執行役 | （単位：百万円）

| 2021年度に係る報酬等 | 2020年度に係る報酬等
| 固定報酬 | その他報酬等 | 業績連動報酬等（変動報酬） | その他報酬等
| 基本給 (金銭報酬) | 株式報酬Ⅰ (非金銭報酬等) | (金銭報酬) | (非金銭報酬等) | 業績給 (金銭報酬) | 株式報酬Ⅱ (非金銭報酬等) | (金銭報酬) | (非金銭報酬等)
人数 | 16名 | 17名 | 17名 | － | 16名 | 16名 | － | －
金額 | 371 | 77 | 1 | － | 225 | 194 | － | －
（株数） | － | 49 | － | － | － | 123 | － | －

■社外取締役 | （単位：百万円）

| 2021年度に係る報酬等 | 2020年度に係る報酬等
| 固定報酬 | その他報酬等 | 業績連動報酬等（変動報酬） | その他報酬等
| 基本給 (金銭報酬) | 株式報酬Ⅰ (非金銭報酬等) | (金銭報酬) | (非金銭報酬等) | 業績給 (金銭報酬) | 株式報酬Ⅱ (非金銭報酬等) | (金銭報酬) | (非金銭報酬等)
人数 | 7名 | 7名 | 5名 | － | － | － | － | －
金額 | 109 | 15 | 0 | － | － | － | － | －
（株数） | － | 9 | － | － | － | － | － | －

（注）１．記載金額は百万円単位、記載株数は千株単位とし、単位未満を切り捨てて表示しております。

２．2021年度に係る報酬等のうち固定報酬の社外取締役の人数には、2021年６月23日付で退任した社外取締役１名を含んでおります。2021年度に係る報酬等の執行役の人数には、2021年11月26日付で辞任した執行役１名、2022年１月17日付で辞任した執行役１名、2022年２月１日付で解任(※)された執行役１名を含んでおります。2020年度に係る報酬等の執行役の人数には、2021年４月１日付で辞任した執行役２名、2021年11月26日付で辞任した執行役１名、2022年１月17日付で辞任した執行役１名、2022年２月１日付で解任(※)された執行役１名を含んでおります。

(※)体調不良により、当初予定（2022年４月１日辞任）を前倒ししたものであります。

３．2021年度に係る株式報酬Ⅰは、2021年７月に当社報酬委員会において2021年度分として各役員の役割や職責等に応じて付与した株式給付等ポイント（１ポイントが当社株式１株に換算されます）に、当社株式の帳簿価額（1,573.424円／株）を乗じた額を記載しております。なお、株式報酬Ⅰは、業績連動性はなく、退任時に給付することを予定しております。

４．2021年度に係るその他報酬等は、弔慰金保険料等（役員を被保険者として会社が支払う団体生命保険料）を記載しております。

５．2020年度に係る業績連動報酬等（変動報酬）における主要な指標の目標および実績は以下のとおりです。

2020年度 | 期初目標 | 実績
連結業務純益＋ETF関係損益等 | 5,700億円 | 7,997億円
親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,200億円 | 4,710億円
連結ROE | 4.0％ | 5.9％
経費率 | 71.5％ | 63.7％

６．2020年度に係る業績給は、2021年７月に当社報酬委員会において2020年度分として決定した額を記載しております。

７．2020年度に係る株式報酬Ⅱは、2021年７月に当社報酬委員会において2020年度分として、各役員の役割や職責等および業績に応じて付与した株式給付等ポイントに、当社株式の帳簿価額（1,573.424円／株）を乗じた額を記載しております。なお、これらは、2022年度より３年間に亘って繰延支給することを予定しております。

８．2020年度に係るその他報酬等は、後払い固定報酬の額を記載しております。後払い固定報酬は、一部の固定報酬について支給決定を繰り延べることにより、当社業績等に応じて減額・没収が可能な仕組みとしているものです。

９．なお、2021年度に係る業績連動報酬等（変動報酬）については、現時点で金額が確定していないため、上記の報酬等には含めておりませんが、会計上は、所要の引当金を計上しております。

10. 当社報酬委員会において、「役員報酬に関する基本方針」を踏まえて報酬体系を含む役員報酬制度の決定を行っていることから、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容は、「役員報酬に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

坂井　辰史（取締役） | （単位：百万円）

連結報酬等の総額 | 会社区分 | 2021年度に係る報酬等 | 2020年度に係る報酬等
固定報酬 | その他報酬等 | 業績連動報酬等（変動報酬） | その他報酬等
基本給 | 株式報酬Ⅰ | 業績給 | 株式報酬Ⅱ
金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数 | 金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数
203 | ＦＧ | 51 | 20 | 12 | 0 | － | 56 | 54 | 34 | － | －
ＢＫ | 2 | 1 | 0 | － | － | 3 | 3 | 1 | － | －
ＴＢ | 1 | 0 | 0 | － | － | 1 | 1 | 0 | － | －
ＳＣ | 1 | 0 | 0 | － | － | 1 | 1 | 1 | － | －
計 | 57 | 22 | 14 | 0 | － | 63 | 60 | 38 | － | －

佐藤　康博（取締役） | （単位：百万円）

連結報酬等の総額 | 会社区分 | 2021年度に係る報酬等 | 2020年度に係る報酬等
固定報酬 | その他報酬等 | 業績連動報酬等（変動報酬） | その他報酬等
基本給 | 株式報酬Ⅰ | 業績給 | 株式報酬Ⅱ
金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数 | 金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数
118 | ＦＧ | 61 | 13 | 8 | 0 | － | － | － | － | 43 | 13
計 | 61 | 13 | 8 | 0 | － | － | － | － | 43 | 13

福家　尚文（執行役） | （単位：百万円）

連結報酬等の総額 | 会社区分 | 2021年度に係る報酬等 | 2020年度に係る報酬等
固定報酬 | その他報酬等 | 業績連動報酬等（変動報酬） | その他報酬等
基本給 | 株式報酬Ⅰ | 業績給 | 株式報酬Ⅱ
金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数 | 金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数
115 | ＦＧ | 40 | 11 | 7 | 0 | － | 33 | 30 | 19 | － | －
計 | 40 | 11 | 7 | 0 | － | 33 | 30 | 19 | － | －

今井　誠司（執行役） | （単位：百万円）

連結報酬等の総額 | 会社区分 | 2021年度に係る報酬等 | 2020年度に係る報酬等
固定報酬 | その他報酬等 | 業績連動報酬等（変動報酬） | その他報酬等
基本給 | 株式報酬Ⅰ | 業績給 | 株式報酬Ⅱ
金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数 | 金額 | 金額 | 株数 | 金額 | 株数
107 | ＦＧ | 55 | 10 | 6 | 0 | － | 22 | 19 | 12 | － | －
計 | 55 | 10 | 6 | 0 | － | 22 | 19 | 12 | － | －

（注）１．記載金額は百万円単位、記載株数は千株単位とし、単位未満を切り捨てて表示しております。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。

３．取締役を兼務する執行役については、執行役と記載しております。

４．会社区分の記載における用語の定義は、以下の通りであります。

ＦＧ：株式会社みずほフィナンシャルグループ、　ＢＫ：株式会社みずほ銀行

ＴＢ：みずほ信託銀行株式会社、　　　　　　　　ＳＣ：みずほ証券株式会社

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を言います。

純投資目的以外の目的とは、発行会社との業務上・取引上の関係の維持強化、再生支援、当社グループの事業戦略推進を目的とする場合を言います。

当社の連結子会社の中で、当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有状況は以下の通りであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有に関する方針

当社及び当社の中核３社（株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社）は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。

保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言います。

上記各社は、保有する株式について、個別銘柄ごとに、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。また、その意義が認められる銘柄についても、対話を通じて削減に努めていきます。

保有意義検証のプロセス

「上場株式の政策保有に関する方針」を踏まえ、以下のようなプロセスで保有意義の検証を実施しています。

「定量判定」により、採算性の基準を充足したお客さまの株式については、保有を継続致しますが、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、お客さまとの対話を通じて削減に努めています。

「総合判定」も踏まえ、「採算改善先」となったお客さまとは、信頼関係を基盤とした建設的な対話を実施し、採算改善が出来る場合には保有を継続し、採算改善が出来ない場合には売却交渉を実施します。

売却交渉や採算改善の状況については、進捗状況を定期的に確認するとともに、年に１回、取締役会にて全ての国内上場株式の保有意義検証を実施しています。

2021年３月末基準における保有意義検証の結果、国内上場株式（2021年３月末：11,677億円※）のうち、５割弱が基準未達となっております。検証結果は、基準時点におけるお客さまとの取引状況や市場環境等により変動しますが、引き続き政策保有株式の削減を着実に進捗させてまいります。※取得原価ベース

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 887 | 2,361,163
非上場株式 | 979 | 430,968

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | 0 | 0 | -
非上場株式 | 8 | 18,301 | 発行会社との取引関係の維持強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 195 | 201,391
非上場株式 | 42 | 9,748

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

以下の全銘柄について、定量的な保有効果は個別取引等の秘密保持の観点から記載することが困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性は、保有意義の検証プロセスに基づいて検証しております。

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一三共株式会社 | 8,541,028 | 21,908,628 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
22,889 | 70,655
伊藤忠商事株式会社 | 31,200,000 | 31,200,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
129,292 | 111,914
東海旅客鉄道株式会社 | 7,832,300 | 7,832,300 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
125,042 | 129,624

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東日本旅客鉄道株式会社 | 13,000,000 | 13,000,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
92,430 | 101,907
イオン株式会社 | 23,914,700 | 23,914,700 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
62,405 | 78,894
株式会社クボタ | 31,506,000 | 31,506,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
72,558 | 79,379
第一生命ホールディングス株式会社 | 28,000,000 | 28,000,000 | 発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 | 無
69,972 | 53,256
キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 22,558,173 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
67,516 | 56,451
株式会社村田製作所 | 8,297,374 | 9,001,374 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
67,349 | 79,590
テルモ株式会社 | 2,700,000 | 2,700,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
10,054 | 10,797
丸紅株式会社 | 30,000,000 | 30,000,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
42,780 | 27,624
株式会社安川電機 | 8,100,856 | 8,100,856 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
39,005 | 44,635
株式会社ダイフク | 4,117,803 | 4,117,803 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
36,195 | 44,636
旭化成株式会社 | 10,269,836 | 10,269,836 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
10,911 | 13,088
日本製鉄株式会社 | 12,199,898 | 12,199,898 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
26,485 | 23,015
ダイキン工業株式会社 | 1,200,000 | 1,200,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
26,892 | 26,784
ヤマトホールディングス株式会社 | 10,247,442 | 10,247,442 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
23,497 | 31,100

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車株式会社 | 15,965,705 | 15,965,705 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
25,353 | 18,983
アサヒグループホールディングス株式会社 | 514,756 | 514,756 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
2,296 | 2,401
大日本印刷株式会社 | 5,706,600 | 5,706,600 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
16,423 | 13,233
セイコーエプソン株式会社 | 4,018,200 | 4,018,200 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
7,397 | 7,232
三井物産株式会社 | 6,694,518 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
22,279 | *
味の素株式会社 | 3,400,897 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
11,818 | *
東京センチュリー株式会社 | 4,688,030 | 4,688,030 | 発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 | 有
21,166 | 34,878
株式会社シマノ | 749,894 | 749,894 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
21,113 | 19,778
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社 | 12,138,680 | 12,138,680 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
20,914 | 16,545
大成建設株式会社 | 120 | 120 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
0 | 0
ヤマハ株式会社 | 2,958,794 | 3,958,794 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
15,829 | 23,792
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 10,078,909 | 10,078,909 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
19,633 | 22,213
日本酸素ホールディングス株式会社 | 8,182,847 | 8,182,847 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
19,074 | 17,216
日本空港ビルデング株式会社 | 3,300,000 | 3,300,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
18,447 | 17,952
株式会社日清製粉グループ本社 | 10,447,048 | 10,447,048 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
17,822 | 19,327
大和ハウス工業株式会社 | 5,361,854 | 5,361,854 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
17,163 | 17,377

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京成電鉄株式会社 | 4,865,000 | 4,865,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
16,613 | 17,611
ヤマハ発動機株式会社 | 5,277,247 | 8,277,247 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
14,544 | 22,439
明治ホールディングス株式会社 | 2,417,386 | 3,117,386 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
15,978 | 22,195
オリンパス株式会社 | 2,816,536 | 2,816,536 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
6,587 | 6,452
東急株式会社 | 9,906,415 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
15,771 | *
株式会社ブリヂストン | 3,311,500 | 4,415,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
15,756 | 19,757
川崎汽船株式会社 | 1,868,880 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
14,988 | *
関西電力株式会社 | 12,977,966 | 12,977,966 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
14,911 | 15,547
東ソー株式会社 | 8,046,755 | 8,046,755 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
14,596 | 17,043
日清食品ホールディングス株式会社 | 1,687,000 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
14,457 | *
株式会社商船三井 | 4,200,000 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
14,364 | *
東武鉄道株式会社 | 4,653,209 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
13,861 | *
横浜ゴム株式会社 | 6,130,050 | 6,130,050 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
10,372 | 12,137
日本精工株式会社 | 18,211,000 | 18,211,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
13,403 | 20,669
王子ホールディングス株式会社 | 21,636,990 | 21,636,990 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
13,133 | 15,492

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ゼオン株式会社 | 9,600,000 | 9,600,000 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
13,094 | 16,982
スズキ株式会社 | 3,000,000 | * | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
12,639 | *
株式会社ニチレイ | 3,813,865 | 3,813,865 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
9,035 | 10,865
ライオン株式会社 | * | 23,844 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 51
株式会社東芝 | - | 5,634,329 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 無
- | 21,072
日油株式会社 | * | 2,889,221 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 16,728
京浜急行電鉄株式会社 | * | 8,317,609 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 13,898
ヒューリック株式会社 | * | 10,744,558 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 14,021
小田急電鉄株式会社 | * | 1,129,739 | 発行会社との取引関係を維持強化するため。 | 有
* | 3,417

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
期末時価 （百万円） | 期末時価 （百万円）
第一三共株式会社 | 43,208,676 | 43,208,676 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
115,799 | 139,347
株式会社オリエンタルランド | 4,000,000 | 7,495,200 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
94,040 | 124,607
イオン株式会社 | 9,378,000 | 9,378,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
24,471 | 30,938
テルモ株式会社 | 13,036,000 | 13,036,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
48,546 | 52,130
株式会社資生堂 | 7,000,000 | 7,000,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
43,526 | 51,954
日産化学株式会社 | 5,767,800 | 5,767,800 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
41,701 | 34,087
日本たばこ産業株式会社 | 15,774,000 | 23,660,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
32,928 | 50,277
株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 4,957,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
32,319 | 27,759
旭化成株式会社 | 19,800,000 | 19,800,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
21,037 | 25,235
日本製鉄株式会社 | 971,100 | 2,235,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
2,108 | 4,216
ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
2,293 | 3,035
アサヒグループホールディングス株式会社 | 5,132,100 | 5,132,100 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
22,894 | 23,941
大日本印刷株式会社 | 2,779,000 | 3,329,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
7,997 | 7,719
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 | 2,850,000 | 2,850,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
23,997 | 23,484
セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 8,153,800 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
15,011 | 14,676

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
期末時価 （百万円） | 期末時価 （百万円）
味の素株式会社 | 2,983,000 | * | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
10,365 | *
大成建設株式会社 | 5,857,800 | 5,857,800 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
20,707 | 25,012
ヤマハ株式会社 | 850,000 | 850,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
4,547 | 5,108
エーザイ株式会社 | 2,958,000 | 4,437,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
16,771 | 32,918
ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 575,650 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
1,586 | 1,560
オリンパス株式会社 | 4,000,000 | 4,000,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
9,356 | 9,164
株式会社ＩＨＩ | 4,597,900 | * | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
13,563 | *
横浜ゴム株式会社 | 1,858,500 | 1,858,500 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
3,144 | 3,679
横河電機株式会社 | 6,141,000 | 9,212,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
12,889 | 18,774
株式会社ニチレイ | 1,399,275 | 2,799,275 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
3,314 | 7,975
ライオン株式会社 | * | 13,262,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
* | 28,632
株式会社ミスミグループ本社 | - | 6,678,500 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
- | 21,471
Aflac Incorporated | - | 3,000,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 無
- | 16,998
京浜急行電鉄株式会社 | * | 1,200,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
* | 2,005
ヒューリック株式会社 | * | 1,203,649 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
* | 1,570
小田急電鉄株式会社 | * | 3,991,000 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
* | 12,072

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
期末時価 （百万円） | 期末時価 （百万円）
綜合警備保障株式会社 | * | 2,961,400 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 | 有
* | 15,488

（注）１　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額及び期末時価が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２　当社の株式の保有の有無は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式の保有の有無について記載しております。

３　日本通運株式会社は、2022年１月４日付でＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社として持株会社体制に移行しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。