（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社みずほフィナンシャルグループ第32回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）＞
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銘柄 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ第32回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付） |
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記名・無記名の別 |
－ |
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
未定（2025年10月16日に決定する予定。） |
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各社債の金額（円） |
金100万円 |
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発行価額の総額（円） |
未定（2025年10月16日に決定する予定。） |
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発行価格（円） |
各社債の金額100円につき金100円 |
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利率（％） |
未定（年2.150％～年2.750％を仮条件とし、当該仮条件により需要状況を勘案したうえで、2025年10月16日に決定する予定。） |
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利払日 |
毎年４月30日および10月30日 |
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利息支払の方法 |
１．利息の計算期間 |
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(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還期限」欄に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日（以下期限前償還期日という。））までこれをつけ、2026年４月30日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月および10月の各30日にその日までの前半か年分を支払う。 |
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(2）利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 |
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(4）償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日）後は利息をつけない。 |
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(5）本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）「６．実質破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「７．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 |
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２．利息の支払場所 |
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別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。 |
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償還期限 |
2035年10月30日（以下償還期日という。） |
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償還の方法 |
１．償還金額 |
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各社債の金額100円につき金100円 |
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２．償還の方法および期限 |
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(1）本社債の元金は、2035年10月30日にその総額を償還する。 |
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(2）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義する。）が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
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「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 |
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「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。）をいう。 |
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(3）本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記（（注）「13．社債権者に通知する場合の公告の方法」）に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。 |
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(4）償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(5）本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、これを行うことができる。 |
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(6）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）「６．実質破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「７．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 |
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３．償還元金の支払場所 |
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別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。 |
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募集の方法 |
一般募集 |
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申込証拠金（円） |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
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申込期間 |
2025年10月16日から2025年10月29日まで |
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申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
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払込期日 |
2025年10月30日 |
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振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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担保 |
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約 |
本社債には財務上の特約は付されていない。 |
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得する予定の信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先）
(1）株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
信用格付：ＡＡ－（取得予定日 2025年10月16日）
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
信用格付：ＡＡ－（取得予定日 2025年10月16日）
入手方法：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
４．発行代理人および支払代理人
野村信託銀行株式会社
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
６．実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、債務免除日の前日までに本（注）13に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．劣後特約
(1）本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべき債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）上記(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
８．社債管理者に対する定期報告
(1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書およびその添付書類、半期報告書、金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書、金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書、臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれらの写しを社債管理者に提出する。
(3）当社は、上記(2)に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、上記(1)および(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
９．社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(1）事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2）事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
(3）資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転（いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。）をしようとするとき。
10．社債管理者の調査権限
(1）社債管理者は、本社債の管理委託契約（以下管理委託契約という。）の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2）上記(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
11．債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
12．社債管理者の辞任
(1）社債管理者は、社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する場合または利益が相反するおそれがある場合その他正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
(2）上記(1)の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
13．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告（ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告の方法によりこれを行う。
14．社債権者集会に関する事項
(1）本社債および本社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本（注）13に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社または社債管理者に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
＜株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）＞
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銘柄 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付） |
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記名・無記名の別 |
－ |
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
未定（2025年10月16日に決定する予定。） |
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各社債の金額（円） |
金100万円 |
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発行価額の総額（円） |
未定（2025年10月16日に決定する予定。） |
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発行価格（円） |
各社債の金額100円につき金100円 |
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利率（％） |
１．2025年10月30日の翌日から2030年10月30日まで |
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未定（年1.600％～年2.200％を仮条件とし、当該仮条件により需要状況を勘案したうえで、2025年10月16日に決定する予定。） |
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２．2030年10月30日の翌日以降 |
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別記「利息支払の方法」欄第２項で定義する５年国債金利に（未定）％（年率）（0.400％～1.000％を仮条件とし、当該仮条件により需要状況を勘案したうえで、2025年10月16日に決定する予定。）を加算したもの（ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％）とする。 |
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利払日 |
毎年４月30日および10月30日 |
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利息支払の方法 |
１．利息の計算期間 |
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(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還期限」欄に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日（以下期限前償還期日という。））までこれをつけ、2026年４月30日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月および10月の各30日にその日までの前半か年分を支払う。 |
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(2）利息を支払うべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(3）半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 |
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(4）償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日）後は利息をつけない。 |
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(5）本社債の利息の支払については、本項および本欄第２項のほか、別記（（注）「６．実質破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「７．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 |
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２．適用利率の決定 |
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(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、2030年10月30日の前銀行営業日（以下利率決定日という。）の午前10時に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm）もしくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）において、利率決定日の前銀行営業日（以下利率基準日という。）現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利（半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。）として表示される金利（以下５年国債金利という。）に（未定）％（年率）（0.400％～1.000％を仮条件とし、当該仮条件により需要状況を勘案したうえで、2025年10月16日に決定する予定。）を加算したもの（ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％）とし、利率決定日に当社がこれを決定する。 |
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(2）利率決定日の午前10時に、国債金利情報ページに５年国債金利が表示されない場合または国債金利情報ページが利用不能な状態が継続している場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照５年国債（下記に定義する。）の半年複利金利のオファード・レートおよびビッド・レート（以下提示レートという。）の提示を求めるものとし、その算術平均値（小数点以下第４位を四捨五入する。以下同じ。）を５年国債金利とする。 |
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「参照国債ディーラー」とは、別記「２ 社債の引受け及び社債管理の委託 ＜株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）＞ (2）社債管理の委託」に定める社債管理者（以下社債管理者という。）と協議のうえで国債市場特別参加者（国債の発行等に関する省令第５条第２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で日本国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から当社が選定する最大５者の金融機関をいう。 |
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「参照５年国債」とは、社債管理者と協議のうえで当社が、本社債の償還期日またはその前後に満期が到来し、市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものとして選定する固定利付国債をいう。 |
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(3）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合には、当該提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 |
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(4）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者である場合には、当該提示レートの算術平均値を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 |
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(5）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前10時現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた金利のうち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前10時現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた金利を本項第(1)号に定める５年国債金利とする。 |
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(6）当社は社債管理者に本項第(1)号乃至第(5)号に定める利率確認事務を委託し、社債管理者は利率決定日に当該利率確認事務を行う。 |
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(7）当社および社債管理者はそれぞれその本店において、2030年10月30日の翌日から５銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。 |
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３．利息の支払場所 |
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別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。 |
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償還期限 |
2035年10月30日（以下償還期日という。） |
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償還の方法 |
１．償還金額 |
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各社債の金額100円につき金100円 |
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２．償還の方法および期限 |
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(1）本社債の元金は、2035年10月30日にその総額を償還する。 |
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(2）本社債の元金は、2030年10月30日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
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(3）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義する。）が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 |
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「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない場合をいう。 |
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「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除く。）をいう。 |
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(4）本項第(2)号または第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日より前の25日以上60日以内に必要な事項を別記（（注）「13．社債権者に通知する場合の公告の方法」）に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。 |
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(5）償還すべき日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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(6）本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、これを行うことができる。 |
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(7）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）「６．実質破綻時免除特約」）に定める実質破綻時免除特約および別記（（注）「７．劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 |
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３．償還元金の支払場所 |
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別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。 |
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募集の方法 |
一般募集 |
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申込証拠金（円） |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
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申込期間 |
2025年10月16日から2025年10月29日まで |
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申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店 |
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払込期日 |
2025年10月30日 |
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振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
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担保 |
本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約 |
本社債には財務上の特約は付されていない。 |
（注）１．信用格付
本社債について信用格付業者から取得する予定の信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先）
(1）株式会社格付投資情報センター（以下Ｒ＆Ｉという。）
信用格付：ＡＡ－（取得予定日 2025年10月16日）
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）
信用格付：ＡＡ－（取得予定日 2025年10月16日）
入手方法：ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
４．発行代理人および支払代理人
野村信託銀行株式会社
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、本社債につきいかなる場合といえども期限の利益を喪失しない。
６．実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄第１項および別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来せず、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で、当社が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および本社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、債務免除日の前日までに本（注）13に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に対して返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．劣後特約
(1）本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加えるべき債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に溯って従前の効力に復するものとする。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本(1)③を除き本(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、本(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(1)①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）上記(1)①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、上記(1)③を除き上記(1)と実質的に同じ条件を付された債権は、上記(1)①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）および（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位もしくは劣後する、または、その旨規定された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、上記(1)①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、上記(1)①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）上記(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
８．社債管理者に対する定期報告
(1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書およびその添付書類、半期報告書、金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書、金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書、臨時報告書または訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれらの写しを社債管理者に提出する。
(3）当社は、上記(2)に定める報告書および確認書について金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、上記(1)および(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
９．社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
(1）事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
(2）事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
(3）資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転（いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。ただし、会社法第784条または会社法第796条が適用される場合を除く。）をしようとするとき。
10．社債管理者の調査権限
(1）社債管理者は、本社債の管理委託契約（以下管理委託契約という。）の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2）上記(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
11．債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
12．社債管理者の辞任
(1）社債管理者は、社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する場合または利益が相反するおそれがある場合その他正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
(2）上記(1)の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
13．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令または管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告（ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告の方法によりこれを行う。
14．社債権者集会に関する事項
(1）本社債および本社債と同一の種類の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本（注）13に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社または社債管理者に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜株式会社みずほフィナンシャルグループ第32回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）＞
株式会社みずほフィナンシャルグループ第32回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）を取得させる際の引受金融商品取引業者および社債管理を委託する社債管理者は、次の者を予定している。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
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岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 |
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東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
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楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
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大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
（注） 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下金商業等府令という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社となる予定のみずほ証券株式会社は当社の子法人等に該当する。みずほ証券株式会社は、当社が100％出資する連結子会社である。本社債の発行価格および利率（以下発行価格等という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定する予定である。
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社債管理者の名称 |
住所 |
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野村信託銀行株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目２番２号 |
＜株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）＞
株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）を取得させる際の引受金融商品取引業者および社債管理を委託する社債管理者は、次の者を予定している。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
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大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
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東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
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岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 |
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楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
（注） 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下金商業等府令という。）第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社となる予定のみずほ証券株式会社は当社の子法人等に該当する。みずほ証券株式会社は、当社が100％出資する連結子会社である。本社債の発行価格および利率（以下発行価格等という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定する予定である。
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社債管理者の名称 |
住所 |
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野村信託銀行株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目２番２号 |
（訂正前）
未定
当社の連結子会社に対する出資金、貸付金（劣後融資金を含む。）もしくは社債の引受資金、または当社における業務運営上の一般運転資金、借入金返済資金もしくは監督規制等により認められる範囲における運用資金に充当する予定であります。
（訂正後）
未定
当社の連結子会社である株式会社みずほ銀行に対する劣後融資金として、2025年度下期中を目途に充当する予定であります。
＜株式会社みずほフィナンシャルグループ第32回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）および株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）＞
株式会社みずほフィナンシャルグループ第32回無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）および株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）（以下個別にまたは総称して本社債という。）に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容（それらの参照書類等を含む。）の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。
以下に示すリスクおよび留意事項は、発行登録追補書類の「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載される「事業等のリスク」と併せて読む必要があります。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含む。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。本(4)において以下同じ。）の全部の支払義務を免除されます。支払義務を免除された元利金が、その後に回復することはありませんし、また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることもありません。したがって、この場合、清算手続において本社債に実質的に劣後することとなる当社の株式または当社もしくは特別目的会社等が発行するその他Tier１資本調達手段につき、実質破綻事由の発生により損失が生じるか否かおよびその損失の程度にかかわらず、本社債の社債権者は、本社債に基づく元利金の全部について、支払を受けられないことが確定します。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。金融庁は、「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書（以下金融庁方針という。）を公表（2016年４月）および改訂（2018年４月）のうえ、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（以下、G-SIBsという。）について、2019年３月31日よりTLAC規制に係る銀行法施行規則の一部改正および関連する告示等（以下本邦TLAC規制という。）の段階的な適用を開始し、2022年３月31日より完全適用されています。
金融庁方針および本邦TLAC規制によれば、当社グループを含むG-SIBs、および国内のシステム上重要な銀行（D-SIBs）のうち、国際的な破綻処理対応の必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関グループであって、本邦TLAC規制の対象として選定されている金融機関グループ（以下本邦TLAC対象SIBsと総称する。）の秩序ある処理の方法としては、原則として金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して単一の当局が破綻処理権限を行使し、当該金融機関グループを一体として処理する方法（以下SPEアプローチという。）が望ましいと考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦TLAC対象SIBsの持株会社を本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時において損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象会社（以下国内処理対象会社という。）として指定したうえで、当該持株会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下外部TLACという。）の調達・維持を求めるとともに、国内処理対象会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の子会社であって、かつ金融システム上重要な業務を提供する国内子会社を主要子会社（以下主要子会社という。）として指定したうえで、当該持株会社が当該主要子会社に対して一定水準以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（以下内部TLACという。）を予め分配することを求めており、当社グループでは、当社が国内処理対象会社として指定され、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみずほ証券株式会社が主要子会社として指定されています。そして、本邦TLAC規制においては、SPEアプローチを前提としたTLACを利用した秩序ある処理の具体例として、金融庁が主要子会社に債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、法令に基づき、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象会社に対して発した場合（以下主要子会社の実質破綻認定時という。）に、内部TLACの条件に従い、債務免除または普通株式への転換が行われること（以下内部TLACのトリガリングという。）により、主要子会社に生じた損失を国内処理対象会社に集約したうえで、かかる場合において、主要子会社から損失を吸収した国内処理対象会社が預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債に基づく元利金のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなります。ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。
また、当社は当社の子会社とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当社の子会社に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該子会社からの配当その他の支払に依存しています。当社および当社の子会社に適用され得る銀行法、金融商品取引法や預金保険法等に基づく法令上の規制または契約上の制限等により、当社の主要子会社について内部TLACの所要水準を充足することや当該子会社の損失を当社が吸収することを目的として、本社債およびこれと同順位のTier２資本調達手段ならびに当社のその他Tier１資本調達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該子会社に対して内部TLAC適格性を有する貸付債権等を供与したうえで、当該貸付債権等に係る契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該貸付債権等について、債務免除または普通株式への転換等がなされる可能性があります。
そのため、かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合、当該子会社の預金債権およびデリバティブ取引上の債権を含む一般債権および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者は、その本社債に基づく元利金の全部につき弁済を受けられないこととなります。
TLACを利用した秩序ある処理等の手続の具体例については、金融庁の「主要行等向けの総合的な監督指針」Ⅲ－11－６－２－２をご参照ください。
また、本邦において実施されるTLAC規制等は、今後当局により変更される可能性がありうるため、その具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
(5）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつ当該事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループ第33回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約および劣後特約付）について、2030年10月30日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する当該本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。これらの償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利と同等の利回りを達成できない可能性があります。
(6）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由（以下劣後事由という。）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債に基づく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(7）信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する元利金の支払の一部または全部が行われない可能性があります。