## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 630,000,000
計 | 630,000,000

(注) 2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は621,000,000株増加し、630,000,000株となっています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 164,463,880 | 174,482,380 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式で、単元株式数は100株です。
計 | 164,463,880 | 174,482,380 | ― | ―

(注) １．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っています。これにより発行済株式総数は162,114,396株増加し、164,463,880株となっています。

２．当行株式は、2023年４月21日付で東京証券取引所プライム市場に上場しています。

３．2023年３月22日及び2023年４月５日開催の取締役会決議により、2023年４月20日付で公募増資に伴う新株式5,555,500株を発行しています。また、同日開催の取締役会決議により、2023年５月24日付で第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)に伴う新株式4,463,000株を発行し、本書提出日現在の発行済株式総数は174,482,380株となっています。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年９月27日(注)１ | 162,114,396 | 164,463,880 | ― | 25,954 | ― | 2,468

(注) １．株式分割(１：70)によるものです。

２．決算日後、2023年４月20日を払込期日とする有償一般募集による新株式5,555,500株(発行価格1,400円、引受価額1,330円、払込金総額7,388百万円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,694百万円増加しています。

３．決算日後、2023年５月24日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)に伴う新株式4,463,000株(割当価格1,330円、割当価格の総額5,935百万円、割当先　大和証券㈱)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ2,967百万円増加しています。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 1,644,638 | ― | ― | ― | 1,644,638 | 80
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 100 | ― | ― | ― | 100 | ―

(注) 2022年９月27日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
楽天グループ㈱ | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 164,463,880 | 100.00
計 | － | 164,463,880 | 100.00

(注) 当行は、2023年４月20日を払込期日とする公募増資による新株式及び2023年５月24日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行をしています。なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載しています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,644,638 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
164,463,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
80
発行済株式総数 | 164,463,880 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,644,638 | ―

(注) 2022年９月27日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っています。これにより発行済株式総数は162,114,396株増加し、164,463,880株となっています。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当行は、上場会社として、株主に対する安定的な配当を実施することは重要であると考えています。

一方、当行は、未だ成長局面にあるため、内部留保の充実を優先し、事業規模の拡大、収益の向上の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる２つの観点の最適バランスをその時々判断し、株主還元の充実に努めてまいります。

当行は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。なお、当行は剰余金の配当基準日として、毎年３月31日を基準日とする期末配当、９月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、具体的な配当回数に関する方針は定めていません。

当事業年度の剰余金の配当は、行っていません。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けています。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上する必要があります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、企業価値の向上・最大化と銀行としての社会的使命を果たすことがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとで、経営方針決定プロセスの透明性・健全性の確保、相互牽制態勢の強化、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンスを強化し、効率的かつ公正な意思決定・業務運営システムを確立することを基本とした経営管理組織の整備を図っています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### １．会社の機関の基本説明

当行は、経営方針決定プロセスの透明性・健全性を確保し、適正・効率かつ公正な意思決定・業務運営プロセスを確立するため、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。

取締役会は、社外取締役３名を含む５名で構成されており、社外取締役には経済界で豊富な経験を有する経営者・実務家が就任し、客観的な立場から経営陣の業務執行を評価・監督する体制としています。

監査役会は、独任制のもとに監査を行う社外監査役３名を含む監査役４名で構成されており、金融界での豊富な経験と知識を有する専門家として、経営陣を監視・監督する機能を高めています。

###### ２．会社の機関の内容

当行は、株主総会及び取締役会・監査役会のほかに経営会議を設置するほか、取締役会及び経営会議等の意思決定のため、又は経営監視に必要な情報を上げるためにリスク管理委員会・コンプライアンス委員会・ALM委員会・運用委員会・案件委員会の各種委員会を設置しています。

取締役会は、当行の経営監視、法定事項決議、基本方針決定、大所高所からの意見交換、経営管理態勢構築等を行う機関として業務執行の公正性・透明性の強化を図っています。

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。

経営会議は、取締役会に上程される議案について、取締役会等の意思決定のため、又は経営監視に必要な情報を上げるために、取締役会決議事項の審議機関として、また取締役会により決定された業務運営方針に基づく業務執行機関として、分掌権限上で社長決裁事項とされる事項の事前協議機関としての役割を果たしています。

このほか、独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。)から構成される特別監視委員会を設置し、楽天グループ株式会社からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び楽天グループ株式会社との経営基本契約の締結や非独占的ブランドライセンス契約の締結をはじめとする楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証するとともに、少数株主保護の観点から必要性及び妥当性を検証すること、並びに関連当事者との取引及び行為の実行について、少数株主保護の観点から取引の必要性及び取引条件の妥当性を検証することとし、同委員会に事前に諮問又は事後に報告をしなければならないこととしており、楽天グループとの様々な提携を行うにあたっては同委員会への諮問・報告を通じて妥当性を検証するため、当行の独立性が阻害され得る事態や少数株主の利益が毀損される事態は生じないと考えています。

《取締役会、監査役会、特別監視委員会、経営会議》

●議長、○構成員

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 特別監視委員会 | 経営会議
永井　啓之 | 代表取締役社長 | ● |  |  | ●
三木谷　浩史 | 取締役会長 | ○ |  |  |
海老沼　英次 | 取締役(社外) | ○ |  | ● |
茅野　倫生 | 取締役(社外) | ○ |  | ○ |
長門　正貢 | 取締役(社外) | ○ |  | ○ |
鹿戸　丈夫 | 常勤監査役 | ○ | ● |  | (出席)
山田　眞之助 | 監査役(社外) | ○ | ○ | ○ |
柴野　忠道 | 監査役(社外) | ○ | ○ | ○ |
三村　亨 | 監査役(社外) | ○ | ○ | ○ |
野原　彰人 | 副社長執行役員 | (出席) |  |  | ○
高杉　雄一郎 | 常務執行役員 | (出席) |  |  | ○
加藤　卓弥 | 常務執行役員 | (出席) |  |  | ○
矢田　耕一 | 常務執行役員 | (出席) |  |  | ○
伊賀　和広 | 常務執行役員 | (出席) |  |  | ○
水口　直毅 | 常務執行役員 | (出席) |  |  | ○
早川　一 | 常務執行役員 | (出席) |  |  | ○
他６名 | 執行役員 | (出席) |  |  | ○
他９名 | 本部長及びこれに 準ずる者 |  |  |  | ○

各種委員会の目的等は以下のとおりです。

委員会 | 委員長 | 委員 | 目的
リスク管理委員会 | 伊賀　和広 (ALM本部担当役員 兼　リスク管理本部担当役員 兼　ALM本部長 兼　リスク管理本部長) | 代表取締役社長、リスク管理本部、コンプライアンス統括本部、ALM本部、企画本部、運用業務本部、個人営業本部の各担当役員及び本部長 | 市場・信用リスク管理、資金流動性リスク管理、オペレーショナル・リスク管理等といったリスク管理に関する事項について、統合的リスク管理の観点から管理態勢・運営方針の策定及びその管理状況等について協議及び報告を行う
コンプライアンス委員会 | 野原　彰人 (コンプライアンス統括本部担当役員) | 代表取締役社長、コンプライアンス統括本部、財務本部、企画本部、リスク管理本部、個人営業本部、法人営業本部、お客さまサポート本部の各担当役員及び本部長 | コンプライアンス・プログラムの策定及びそれらの進捗状況や金融犯罪対策に関する事項をはじめとするコンプライアンスに関する事項について協議及び報告を行う
ALM委員会 | 伊賀　和広 (ALM本部担当役員 兼　リスク管理本部担当役員 兼　ALM本部長 兼　リスク管理本部長) | 代表取締役社長、ALM本部、運用業務本部、財務本部、企画本部、リスク管理本部、審査本部、個人営業本部、法人営業本部の各担当役員及び本部長 | 運用・調達残高や利回り、自己資本比率等といったALM及び自己資本管理に関する事項について協議及び報告を行う
運用委員会 | 樽角　正人 (運用業務本部長) | 代表取締役社長、運用業務本部、財務本部、企画本部、リスク管理本部、審査本部、コンプライアンス統括本部の各担当役員及び本部長 | 当行の運用業務における個別案件、運用プログラム案件等について協議及び報告を行う
案件委員会 | 岡崎　博和 (企画本部長) | 代表取締役社長、企画本部、財務本部、システム本部、リスク管理本部、個人営業本部、法人営業本部、事務本部、コンプライアンス統括本部の各担当役員及び本部長、内部監査室長 | 商品サービス戦略企画管理に係る事項の健全性とシステム予算統制及び経費管理の適切性の確保のため、新規サービス開発の検討・着手・リリースに関する事項等について協議及び報告を行う

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当行は、取締役会において「内部統制システムに関する体制及び運用に係る基本方針」を決議しています。その概要は以下のとおりです。

###### １．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当行は、当行の「経営理念・経営方針」に則り、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。

取締役会は、取締役会において決議した「コンプライアンス規程」及び「倫理規程」に基づき、コンプライアンスを実現するための具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを整備するとともに、年度初にコンプライアンスを実現させるための具体的実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定しています。また、コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況のフォローアップを実施しています。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、一切の関係を遮断しています。

取締役及び使用人の職務執行については、監査役及び代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による定常的な監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会等によりコンプライアンスに対する取組を進め、適正な職務執行を徹底しています。

また、社外取締役及び監査役による取締役の職務執行に対する監督を徹底しています。

さらに、コンプライアンスに関する統括部署は、全ての役員・使用人に対して当行並びに楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、不正行為の早期発見及び不祥事件等の未然の防止を図るため、コンプライアンス・ホットラインを設置し公益通報者保護法に基づいた措置等の適切な運用を推進するものとしています。

###### ２．取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制

当行における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。

会社の重要な情報の適時開示については、取締役会において決議した「会社情報開示規程」に基づき、各部室は、銀行法、会社法、金融商品取引法等の諸法令及び社内規程を遵守し、開示の基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めるものとします。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に伴い生じる各種リスクについては、社内規程、細則等に基づきそれぞれの担当部署で適切に対処します。

情報管理に伴うリスクについては、情報セキュリティ・リスク管理を掌る部署を中心に、リスク管理を徹底し、当該リスクの極小化を図ります。また、緊急報告体制の強化により各種リスク情報の迅速な集約を推進するものとします。

事業に伴うリスクについては、一定額以上の案件につき取締役会の決議を必要とすることによって、取締役の職務執行を適切に監督するとともに、経営会議、案件委員会、リスク管理委員会等における事業遂行に係るリスクに関する報告を徹底することにより、リスク情報の集約及びリスク管理の徹底を行います。

また、著しい損害を及ぼす事態が現に発生した場合を想定し、損害を最小限にとどめるために必要な対応計画を整備・運用し、事業の継続に関する方針を定め、常に見直すこととします。

内部監査については、取締役会において決議した「内部監査規程」に基づき、内部監査室は当行の業務運営全般における内部管理態勢及びリスク管理態勢の適切性や有効性の検証を行います。その結果のうち重要と判断される事項については取締役会及び監査役会に報告するものとします。

###### ４．取締役の職務執行が効率的に行われるための体制

取締役の職務執行に関しては、「取締役規程」、「組織管理規程」、「分掌権限規程」等の社内規程により職務権限及び責任範囲を適切に定め、適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図っています。

業務執行に関する重要な事項については経営会議で事前審議を行うことにより、取締役会における審議の効率性を確保しています。

意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された役員等がその担当業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。

取締役会は、取締役会において決議した「経営計画管理規程」に基づき、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、職務の執行の状況を定期的に検証します。

###### ５．財務報告の適正な実施のための体制

経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しその有効性を評価してまいります。

###### ６．企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会において決議した「取締役会規程」、「楽天グループにおける銀行の健全性確保に関する規程」及び「子会社・関連会社管理規程」に基づき、グループ会社管理を掌る部室及び事業所管部室は子会社及び関連会社の経営管理及び事業管理を実施します。

また、取締役会において決議した「特定関係者・関連当事者との取引規程」に基づき、グループ各社との取引において相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守します。

さらに、取締役会において決議した「内部監査規程」に基づき、内部監査室は当行及び当行子会社を対象として内部監査を行い、検証結果のうち重要と判断される事項については取締役会及び監査役会に報告するものとします。

###### ７．楽天グループ株式会社との適切な関係を確保するための体制

楽天グループ株式会社との間で「経営基本契約」(上記「４　経営上の重要な契約等」を参照」)を締結し、楽天グループ株式会社は当行が銀行として公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重することとしています。また、楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等、ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制とすることを尊重するとともに、従業員に対する当行の人事権を尊重するものとしています。なお、同契約において楽天グループ株式会社に対する事前承認、事前協議事項は規定しておらず、報告については同契約に基づき必要かつ法令等に抵触しない範囲で行ってまいります。

楽天グループ株式会社からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び原則として分掌権限表に規定された社長権限以上の楽天グループとの取引及び行為については、予め当行の業務の健全かつ適切な運営及び少数株主保護の観点から支障がないかを特別監視委員会に諮問します。

###### ８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役会事務局を設置し、監査役会事務局に所属する使用人の業務執行については、取締役の指揮命令を受けないものとします。当該使用人は監査役の指示に従わなければならないものとします。また、当該使用人の独立性に関する事項は監査役会の同意を必要とするものとします。

###### ９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。なお、当行及び当行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合には、直ちに当該事実を監査役へ報告するものとします。

また、取締役会において決議した「コンプライアンス規程」に基づき、報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不当な取扱を受けることはないものとします。

###### 10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査業務の実効性を確保するため、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査室等から報告を求めることができます。

また、監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとします。なお、取締役及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し協力する他、「監査役会規程」、「監査役会監査細則」及び「内部統制システムに係る監査細則」を尊重するものとします。

監査役がその職務の執行について生じる必要な費用について当行に請求を行った場合には、当行はその費用を負担するものとします。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を20回開催しており、各取締役及び各監査役の出席回数は以下のとおりです。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
永井　啓之 | 代表取締役社長 | 20回 | 20回
三木谷　浩史 | 取締役会長 | 20回 | 20回
海老沼　英次 | 取締役(社外) | 20回 | 20回
茅野　倫生 | 取締役(社外) | 20回 | 20回
長門　正貢　(注１) | 取締役(社外) | 15回 | 15回
田所　正夫　(注２) | 取締役(社外) | ５回 | ５回
鹿戸　丈夫 | 常勤監査役 | 20回 | 20回
梶本　繁昌 | 監査役(社外) | 20回 | 20回
山田　眞之助 | 監査役(社外) | 20回 | 20回
柴野　忠道 | 監査役(社外) | 20回 | 20回

(注) １. 2022年6月27日に開催された定時株主総会において、取締役に選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものです。

２. 2022年6月27日付で取締役を辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、次のとおりです。

（決議事項）

取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行いました。主な取組としては、「中長期ビジョン」の開示、経営計画の策定、コンプライアンス・プログラムの策定及び実行、会社決算の承認、方針・規程の決定・改訂、重要な投融資に関する決定、上場準備にかかる意思決定等を決議しました。

##### （報告事項）

取締役会規程の報告基準に基づき、定例報告のほか、経営監視等の観点から必要な報告を行っています。主な取組としては、経営計画及びプロジェクトの進捗報告、取締役会の実効性評価に関する報告、監査役監査・内部監査・会計監査に関する報告、楽天グループ決算状況の報告、自己査定結果及び貸倒償却・引当処理の報告、上場準備に関する進捗報告、新型コロナウイルス対応方針の報告等を行いました。

また、当行は、取締役会の実効性をより高めるため今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役会全体の実効性について全ての取締役及び監査役に対して2022年8月に取締役会の運営等に関するアンケートを実施し、その結果を2022年9月の取締役会で報告しました。その結果、当行の取締役会の実効性は概ね確保されているものと確認しました。取締役会の実効性をより高めていくため、さらなる改善に努めます。

##### ⑤　責任限定契約の概要

当行は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができること、並びに当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とすることを定めており、本書提出日現在、三木谷浩史氏、海老沼英次氏、茅野倫生氏、長門正貢氏、鹿戸丈夫氏、山田眞之助氏、柴野忠道氏及び三村亨氏との間で当該契約を締結しています。

##### ⑥　補償契約の概要

当行は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲で当行が補償することとしています。

##### ⑦　取締役の員数

当行の取締役は13名以内とする旨を定款で定めています。

##### ⑧　取締役の選解任の決議要件

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めています。

##### ⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### １．責任免除

当行は、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、株主総会の決議によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めています。

##### ２．剰余金の配当等

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めています。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 最高執行役員 | 永井　啓之 | 1964年10月４日 |
1987年４月 | ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)　入行
2008年９月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)　入社 楽天KC㈱(現 楽天カード㈱)　出向
2008年12月 | 同社　執行役員
2009年３月 | 同社　常務取締役
2012年８月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)イーブックジャパン事業長　兼　楽天カード㈱　取締役
2013年１月 | 当行　出向　副社長執行役員
2013年２月 | 当行　代表取締役副社長執行役員
2013年５月 | 日本マルチペイメントネットワーク推進協議会　理事(現任)
2014年６月 | 当行　代表取締役社長　最高執行役員(現任)
2014年９月 | トランスバリュー信託㈱(現 楽天信託㈱)取締役(現任)
2015年４月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)　上級執行役員
2016年１月 | Rakuten Europe Bank S.A. 取締役
2016年４月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)　常務執行役員
2019年６月 | (一社)金融先物取引業協会　理事
2020年５月 | 樂天國際商業銀行股份有限公司　董事(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 三木谷　浩史 | 1965年３月11日 |
1988年４月 | ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)　入行
1993年５月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
1996年２月 | ㈱クリムゾングループ(現 (同)クリムゾングループ)　代表取締役社長(現代表社員)(現任)
1997年２月 | ㈱エム・ディー・エム(現 楽天グループ㈱)設立　代表取締役社長
2001年２月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)　代表取締役会長兼社長(現任)
2004年３月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)　最高執行役員(現任)
2006年４月 | ㈱クリムゾンフットボールクラブ(現 楽天ヴィッセル神戸㈱)　代表取締役会長(現任)
2008年１月 | ㈱楽天野球団　代表取締役会長
2010年２月 | (一社)e ビジネス推進連合会(現 (一社)新経済連盟)　代表理事(現任)
2011年10月 | 公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団　理事長(現任)
2012年８月 | ㈱楽天野球団　代表取締役会長兼オーナー(現任)
2016年８月 | Aspyrian Therapeutics, Inc.(現 Rakuten Medical, Inc.) Chairman & Director
2017年７月 | 楽天アスピリアンジャパン㈱(現 楽天メディカル㈱)　代表取締役会長(現任)
2018年１月 | 楽天モバイルネットワーク㈱(現 楽天モバイル㈱)　代表取締役会長
2018年11月 | Rakuten Aspyrian, Inc.(現 Rakuten Medical, Inc.) Chairman & CEO
2020年２月 | AST & Science LLC　Director(現任)
2021年７月 | Rakuten Medical, Inc. Vice Chairman of the Board & CEO
2022年３月 | 楽天カード㈱　取締役会長(現任)
2022年３月 | 楽天モバイル㈱　代表取締役会長(現任)
2022年４月 | 当行　取締役会長(現任)
2022年４月 | Rakuten Medical, Inc. Vice Chairman of the Board and Co-CEO（現任）
2022年６月 | 楽天ペイメント㈱　取締役会長(現任)
2022年７月 | 楽天インシュアランスホールディングス㈱　取締役会長(現任)
2022年10月 | 楽天証券ホールディングス㈱　取締役会長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 海老沼　英次 | 1957年７月３日 |
1980年４月 | ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2000年９月 | ㈱みずほホールディングス　出向　人事企画部参事役
2002年４月 | ㈱みずほ銀行　転籍　人事部企画チーム次長
2003年４月 | ㈱オリンピック　社長室長　兼　総合企画室長
2008年12月 | 弁護士登録 虎ノ門総合法律事務所　入所
2013年１月 | 田辺総合法律事務所　パートナー弁護士(現任)
2014年６月 | ㈱ミライト・ホールディングス　取締役
2016年６月 | 当行　取締役(現任)
2019年３月 | シンバイオ製薬㈱　監査役(非常勤)
2019年６月 | 東光電気工事㈱　監査役(非常勤)(現任)
2021年３月 | シンバイオ製薬㈱　取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 茅野　倫生 | 1954年７月22日 |
1977年４月 | ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行)　入行
2005年６月 | ㈱日本総合研究所　転籍 銀行システム第一事業本部長
2006年６月 | 同社　執行役員　銀行システム第一事業本部長
2010年７月 | 同社　常務執行役員　第一開発部門長
2015年７月 | 同社　取締役専務執行役員 開発推進部門・基盤開発部門　担当役員
2017年９月 | ㈱富山第一銀行　シニアアドバイザー
2018年６月 | 当行　監査役(非常勤)
2021年５月 | 日本年金機構　システムアドバイザー(現任)
2021年12月 | 当行　取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 長門　正貢 | 1948年11月18日 |
1972年４月 | ㈱日本興業銀行(現 みずほ銀行)入行
1997年３月 | 同社　バンコック支店長
2000年６月 | 同社　執行役員　営業第二部長
2001年６月 | 同社　常務執行役員　調査本部長
2002年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員(支店営業管轄)
2003年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行(現 みずほ銀行)常務執行役員(米州地域統括)
2006年６月 | 富士重工業㈱　専務執行役員
2007年６月 | 同社　取締役　専務執行役員
2010年６月 | 同社　代表取締役副社長
2011年６月 | シティバンク銀行㈱　取締役副会長
2012年１月 | 同社　取締役会長
2015年５月 | ㈱ゆうちょ銀行　取締役兼代表執行役社長
2015年６月 | 日本郵政㈱　取締役
2016年４月 | 同社　取締役兼代表執行役社長 日本郵便㈱　取締役 ㈱ゆうちょ銀行　取締役
2016年６月 | ㈱かんぽ生命保険　取締役
2018年10月 | 学校法人学習院評議員会　評議員(現任)
2021年１月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー　シニアアドバイザー(現任)
2021年２月 | Insight Partners　シニア・アドバイザー(現任)
2022年２月 | (一社)日本工業俱楽部　理事(現任)
2022年６月 | 当行　取締役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 | 鹿戸　丈夫 | 1952年７月31日 |
1975年４月 | 大蔵省(現 財務省)　入省
1981年７月 | 富士税務署長
1989年６月 | 名古屋国税局　調査査察部長
1990年７月 | 国税庁　長官官房総務課　企画官
1991年７月 | 国際通貨基金(IMF)　審議役
1996年７月 | 関税局　監視課長
1997年７月 | 関税局　業務課長
1998年６月 | 外務省　在ニュー・ヨーク日本国総領事館領事兼　在アメリカ合衆国日本国大使館　参事官
2000年６月 | 関税局　総務課長
2001年７月 | 大阪税関長
2002年７月 | 国税庁　長官官房審議官(国際担当)
2004年７月 | 大阪国税局長
2005年７月 | 米州開発銀行アジア事務所長
2009年２月 | 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構　理事
2010年４月 | 同法人　特別顧問
2010年６月 | 当行　取締役　常務執行役員
2021年６月 | 当行　取締役
2021年12月 | 当行　監査役(常勤)(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 山田　眞之助 | 1956年２月20日 |
1983年10月 | 監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)　入所
1987年３月 | 公認会計士登録
2007年５月 | 有限責任あずさ監査法人　代表社員
2010年７月 | 日本公認会計士協会　常務理事
2017年６月 | 有限責任あずさ監査法人　社員会議長
2018年７月 | 公認会計士山田眞之助事務所　所長(現任)
2018年９月 | 学校法人東邦大学　監事(現任)
2019年５月 | 社会福祉法人こどもの国協会　監事(現任)
2020年２月 | 三丸興業㈱　監査役(非常勤)(現任)
2020年５月 | 横浜植木㈱　監査役(非常勤)(現任)
2020年６月 | ㈱T&Dホールディングス　取締役(監査等委員)(現任)
2020年６月 | エクシオグループ㈱　監査役(非常勤)(現任)
2021年12月 | 当行　監査役(非常勤)(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 柴野　忠道 | 1952年11月７日 |
1976年４月 | 三井物産㈱　入社
2010年１月 | MKIテクノロジーズ㈱　出向　人事総務部長
2014年４月 | 三井情報㈱　出向　内部監査部監査責任者
2019年２月 | アウトソーシング・インベストメント㈱(現㈱キット)　監査役(常勤)
2019年６月 | 同社　取締役(監査等委員)
2020年２月 | 同社　監査役(常勤)
2021年12月 | 当行　監査役(非常勤)(現任)
2022年４月 | ㈱LIFE CREATE　監査役(常勤)(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 三村　亨 | 1955年12月26日 |
1979年４月 | 大蔵省(現 財務省)　入省
2010年７月 | 金融庁　総務企画局審議官　兼　公認会計士・監査審査会事務局長
2011年７月 | 財務省　近畿財務局長
2012年１月 | 防衛省　大臣官房審議官
2012年９月 | 同省　人事教育局長
2013年７月 | 同省　防衛研究所長
2014年７月 | 同省　経理装備局長
2015年10月 | 同省　防衛審議官
2016年９月 | 損保ジャパン日本興亜総合研究所㈱(現 SOMPOインスティチュート・プラス㈱)　理事長
2018年３月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 芝綜合法律事務所　オブ・カウンセル弁護士(現任)
2019年３月 | 日本たばこ産業㈱　常勤社外監査役
2023年６月 | 当行　監査役(非常勤)(現任)
| (注)５ | ―
計 | ―

(注) １．取締役海老沼 英次、茅野 倫生及び長門 正貢は、社外取締役です。

２．監査役山田 眞之助、柴野 忠道及び三村 亨は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2023年６月21日付の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４．監査役鹿戸 丈夫、山田 眞之助及び柴野 忠道の任期は、2022年９月26日付の臨時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５．監査役三村 亨の任期は、2023年６月21日付の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

##### ②　社外役員の状況

当行における社外取締役は３名です。また、当行における社外監査役は３名です。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

海老沼英次氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社みずほホールディングス人事企画部参事役及び株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長等として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。

茅野倫生氏は、株式会社三井住友銀行情報システム企画部副部長及び株式会社日本総合研究所取締役専務執行役員等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。

長門正貢氏は、株式会社ゆうちょ銀行・日本郵政株式会社において取締役兼代表執行役社長を務める等、要職を歴任し、企業経営者として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。

山田眞之助氏は、公認会計士、有限責任あずさ監査法人社員会議長、株式会社T&Dホールディングス取締役(監査等委員)及びエクシオグループ株式会社社外監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。

柴野忠道氏は、三井情報株式会社内部監査部監査責任者及び株式会社キット常勤監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。

三村亨氏は、長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等として、金融、グローバルなリスクマネジメント、企業法務等の豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。

当行は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、取締役については銀行法の主旨をふまえ、見識が高く、社会的に信用力のある人物を選定することとし、監査役については任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討することとしています。

なお、当行の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりであり、以下のいずれにも該当しない場合は十分な独立性を有すると判断しています。

A　当行を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(※1)又は当行の主要な取引先もしくはその業務執行者

B　当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家又は団体に所属する者

C　当行の主要株主又はその業務執行者

D　最近(※2)においてAからCのいずれかに該当していた者

E　就任の前10年以内のいずれかの時において次の①又は②に該当していた者

①　楽天グループ㈱の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

②　楽天グループ㈱を親会社とする会社の業務執行者

F　以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

①　AからEに掲げる者

②　当行子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

③　最近において上記②又は当行の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

※1：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含みます。

※2：社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点でAからCまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいいます。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当行では、定例の取締役会終了後には原則として代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役との間で個別に意見交換の機会を設ける等、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境を整備しています。

また、毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加しており、監査役会の中で内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、常勤監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施し、内部監査室と監査法人に関しても必要に応じて意見交換を実施しています。

四半期決算の監査の説明の際には、内部監査、監査役監査の結果についても相互に説明し情報を共有しています。

監査役及び監査法人については、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有な問題点の情報を共有しています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

##### １．組織・人員

当行は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役１名、非常勤監査役３名であり、その４名のうち３名が社外監査役です。

当行は、社外監査役を含めた全監査役の監査に係る職務を補助するための専任の組織として監査役会事務局を設置し、専従の使用人を配置しています。

２．監査役及び監査役会の活動状況

当行における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行等の監査及び会計監査を実施しています。監査役監査の実施にあたっては、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、代表取締役社長や経営幹部への聴取、内部監査室との意見交換、重要書類の閲覧調査等を通じ、行内各部署及び子会社への監査を実施しています。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行っています。また、常勤監査役は、経営会議等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各本部の監査を通じた情報収集等により取締役の職務執行状況の監査を実施しています。また、子会社の監査役や取締役等から経営状況や監査の実施結果を聴取しています。非常勤監査役は、常勤監査役から監査の状況及び結果について報告を受け、その監査の適正性や妥当性等について意見交換を行い、監査の実効性の向上に努めています。

また、監査役会は会計監査人による会計監査人監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックし、会計監査人の選任に関する決定を行っています。

当事業年度は監査役会を15回開催しており、各監査役の出席回数については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鹿戸　丈夫 | 15回 | 15回
梶本　繁昌 | 15回 | 15回
山田　眞之助 | 15回 | 15回
柴野　忠道 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討事項としては、次のとおりです。

（決議事項）

常勤監査役・特定監査役・監査役会議長の選定、監査役監査計画の策定、会計監査人に対する報酬の同意、監査役選任議案への同意、監査役会の監査報告書の作成、会計監査人の再任の決定等を決議しています。

（報告事項）

会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、内部監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしています。

（協議事項）

監査役報酬の決定、株主総会提出の議案及び書類に関する調査結果の報告を協議しています。

##### ３．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加することとしており、監査役会の中で、内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施しています。監査役及び内部監査室は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っており、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。当行の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が行っています。会計監査人とは、必要に応じて意見交換、情報共有、内部監査・監査役監査の結果等の共有を行っています。監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。また、監査役、会計監査人、内部監査室による三様監査会議を開催し、三者による意見交換も実施しています。

なお、監査役と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

開催月 | 会議開催の目的（議題等） | 備考（課題等）
2022年５月 | 会計監査人の監査結果報告 三様監査に関する意見交換 | 会計監査人の監査結果報告（期末） 2022年度監査計画の概要説明 監査役監査計画に関する説明
2022年８月 | 三様監査に関する意見交換 | 監査役監査に関する状況報告 内部監査に関する状況報告
2022年11月 | 会計監査人の監査結果報告 三様監査に関する意見交換 | 会計監査人の監査の結果説明（中間） 監査役監査に関する状況報告 内部監査に関する状況報告
2023年３月 | 会計監査人の監査結果報告 三様監査について意見交換 | 会計監査人の四半期レビューの結果説明 監査役監査に関する状況報告 内部監査に関する状況報告

##### ②　内部監査の状況

##### １．活動概要

当行の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室が担当し、内部監査室は、内部監査の対象となる全ての組織から独立した立場で内部監査を実施しています。

内部監査室は、当行の経営理念・経営方針を実現するために、インターネット銀行としての業務運営の特性を踏まえた上で、業務運営全般における内部管理態勢及びリスク管理態勢の適切性や有効性を検証し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っています。

内部監査は毎年度、経営会議及び取締役会で承認を得て策定される中期監査計画及び年度監査計画に基づいて実施されます。監査計画の策定にあたっては、外部環境・内部環境を認識した上でリスクアセスメントを実施し、リスクアプローチにより監査テーマを決定しています。リスクアセスメントの評点結果の高い監査項目が重点監査項目のベースとなりますが、評点結果の低い監査項目についても一律に監査対象から外すことはせずに、過年度の監査実績等のローテーションも考慮し、バランスのある計画となるよう配慮しています。

一方で、当行がインターネット銀行であることに鑑みて、システム監査に重点を置いています。システム監査を担当する監査人を配置し、毎年度システム監査を実施するとともに、外部の第三者によるシステムリスク管理態勢の定期評価を３年に１度の頻度で実施しています。

##### ２．組織・人員

内部監査室は、当行の内部管理態勢状況及び個別監査結果について代表取締役社長に報告し、個別監査結果は月次で経営会議、取締役会に代表取締役社長が報告しています。

一方、内部監査室長は監査役会に出席し、監査役と直接情報交換を行うとともに個別監査結果につき報告を行っています。また、会計監査人とも随時ミーティングを通じて情報交換を行うことで連携を図っています。

内部監査室は、内部監査の実効性向上に向けて、専門性の高い監査人を確保するとともに、公認内部監査人(CIA)等の資格取得を奨励しサポートすることで、人材の育成に努めています。本書提出日現在の内部監査室の要員は10名です。

なお、内部監査は、内部監査人協会(IIA)の国際基準に適合してリスクアプローチで実施しています。毎年実施する内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでいます。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

18年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 岩崎 裕男

指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 信彦

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名

その他　　 13名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、適格性、独立性、信頼性及び報酬等について総合的に判断しています。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任します。

また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

なお、取締役会が、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上で、株主総会に提案する議案の内容を決定します。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

評価については、法定事由等、監査法人の品質管理体制等、監査チームの監査業務等、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応といった観点から会計監査人としての適切性・妥当性を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 68 | 7 | 79 | 39
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 68 | 7 | 79 | 39

(注)１．前連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、IPO支援業務です。

２．当連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、IPO支援業務及び新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務です。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 10 | ― | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 10 | ― | 2

(注)　当行における非監査業務の内容は、外国口座税務コンプライアンス法対応に係るコンサルティング業務並びにシステムリスク管理態勢評価業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、当行の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、法令に従い当行監査役会の同意を得て適切に決定しています。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前連結会計年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当行は、銀行としての社会的責任と公共的役割を自覚し、高い自己規律に基づく健全かつ効率的な業務運営を心がけることにより、社会からの揺るぎない信頼と存在価値の確立に努めるという当行の経営理念に沿って役員報酬制度を設計しています。報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案して決定しています。役員の報酬は、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で決定しており、個人別の配分については取締役会決議に基づき代表取締役に一任されており、当事業年度においては代表取締役永井啓之が個人別の報酬を決定しています。なお、監査役の報酬については、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により監査役会にて決定しています。

##### ②　本書提出日現在における2023年度以降に適用する提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

2022年９月26日の取締役会で「取締役報酬決定方針」を決議し、以下のとおり定めています。

###### イ．基本方針

当行は、銀行としての社会的責任と公共的役割を自覚し、高い自己規律に基づく健全かつ効率的な業務運営を心がけることにより、社会からの揺るぎない信頼と存在価値の確立に努めるという当行の経営理念に沿って役員報酬制度を設計します。

報酬水準については、経済及び社会の情勢、業界動向、当行の経営環境及び業績の状況等を踏まえ、取締役がその役割を最大限発揮するためのインセンティブとして、またその責任や成果に対する対価として適切なものとなるよう決定します。

###### ロ．報酬構成

業務執行取締役の報酬は、固定報酬(基本報酬)、変動報酬(業績連動報酬、非金銭報酬)の構成とし、経営目標の達成による持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のため、変動報酬(業績連動報酬、非金銭報酬)の占める割合を高めた報酬体系とします。

非業務執行取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当行の経営を監督するという役割を勘案し、固定報酬とします。それぞれの決定方針は以下のとおりです。

固定報酬(毎月支給)

業務執行取締役の固定報酬部分は、役員としての職務内容・人物評価・在任年数、過去における当行の業績及び企業価値の向上への貢献等を総合的に考慮して決定します。

非業務執行取締役の固定報酬は、各役員の人物評価、知識、経験、当行経営に対するこれまでの提言等を通じた貢献、当行の経営に対する今後の提言等を通じた貢献への期待等を勘案して決定します。

変動報酬(毎年１回支給)

業務執行取締役の変動報酬部分は、当該期の当行の業績、当該業務執行取締役の当該期の当行の業績への貢献及び当行の将来の企業価値向上に向けた当該期の取組への貢献等を勘案して決定します。

###### ハ．報酬決定プロセス

各取締役の具体的な報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定を委任します。

社外取締役全員で検討を行い、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、かつ本取締役報酬決定方針の趣旨を踏まえて、各取締役の報酬案を決定します。

代表取締役社長は、社外取締役全員で検討、決定した各取締役の報酬案を最大限尊重して、各取締役の報酬を決定します。

##### ③　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自2022年４月１日　至2023年３月31日)

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 54 | 54 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 14 | 14 | ― | ― | 1
社外役員 | 44 | 44 | ― | ― | 7

(注)　報酬等及び対象となる役員の員数には、無報酬の取締役及び期間中に退任した取締役を含みます。

##### ④　役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

##### ⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

#### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。