第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)】

2023年４月13日(以下、「売出価格等決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当行と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 28,363,400 | 50,912,303,000 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 楽天グループ株式会社　　　28,363,400株
計(総売出株式) | － | 28,363,400 | 50,912,303,000 | －

(注) １　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

３　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,630円～1,960円)の平均価格(1,795円)で算出した見込額であります。

４　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は53,951,300株であり、国内売出株式数28,363,400株及び海外売出株式数25,587,900株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日(2023年４月13日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。

５　海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)で行うことを予定しております。海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」をご参照ください。

６　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、国内募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

７　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び後記「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

８　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

９　国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円) | 引受価額 (円) | 申込期間 | 申込 株数単位 (株) | 申込 証拠金(円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 | 元引受 契約 の内容
未定 (注)１ (注)２ | 未定 (注)２ | 自　2023年 ４月14日(金) 至　2023年 ４月19日(水) | 100 | 未定 (注)２ | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番１号 ゴールドマン・サックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麴町一丁目４番地 松井証券株式会社 | 未定 (注)３

(注) １　売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格等決定日(2023年４月13日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　当行及び売出人は、上記引受人と2023年４月13日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2023年４月21日(金))の予定であります。当行普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

８　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

９　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 4,463,000 | 8,011,085,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式) | － | 4,463,000 | 8,011,085,000 | －

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当行は、2023年３月22日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年４月21日から2023年５月19日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当行普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,630円～1,960円)の平均価格(1,795円)で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円) | 申込期間 | 申込 株数単位 (株) | 申込 証拠金 (円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 | 元引受 契約 の内容
未定 (注)１ | 自　2023年 ４月14日(金) 至　2023年 ４月19日(水) | 100 | 未定 (注)１ | 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | －

(注) １　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格等決定日(2023年４月13日)において決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、売出価格等決定日(2023年４月13日)において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2023年４月21日(金))の予定であります。当行普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。