第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2023年３月22日開催の取締役会決議によっております。
２ 当行の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 発行数については、2023年４月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」に記載のとおり、日本国内における募集(以下、「国内募集」という。)と同時に、当行株主が所有する当行普通株式28,363,400株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)並びに25,587,900株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。)が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,463,000株を上限として、大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会社から借受ける当行普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。
また、国内募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当行普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照ください。
４ 国内募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年３月22日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
６ グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【募集の方法】
2023年４月13日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当行と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。
引受価額は発行価額(2023年４月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当行に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当行は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １ 全株式を引受人の買取引受により募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,630円～1,960円)の平均価格(1,795円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)は9,972,122,500円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年４月５日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当行普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 発行価額は、会社法上の払込金額であり、2023年４月５日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と2023年４月13日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年３月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年４月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年４月21日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当行普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当行普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当行は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年４月５日から2023年４月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外売出しも中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) １ 引受株式数は、2023年４月５日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 当行は、上記引受人と発行価格等決定日(2023年４月13日)に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,630円～1,960円)の平均価格(1,795円)を基礎として算出した見込額であります。2023年４月５日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の国内募集における差引手取概算額9,647百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限7,971百万円については、2024年３月期に全額運転資金に充当する予定であります。当行は、後記「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営環境・経営戦略 ２．経営戦略」に記載の中長期ビジョンにおいて、FinTechのリーディングカンパニーとなることを目標として、楽天エコシステムとのシナジーを最大限に活用することで顧客数と顧客当たりの取引機会を増やし、適切なリスクコントロールの下で業容拡大の更なる加速化を進めることを基本方針としています。また、中長期ビジョンを達成するための“第二の成長ステージ”としての成長戦略の１つとして、個人・法人顧客数の拡大による貸出利息収益の増加や運用資産の拡充を掲げています。今般調達する資金によって当行の自己資本の充実を図り、個人・法人顧客向けローンの拡大と金銭債権を中心とした多様な運用商品等の積み上げに活用してまいります。