第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

630,000,000

630,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年11月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

174,482,380

174,482,380

東京証券取引所
プライム市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式で、単元株式数は100株です。

174,482,380

174,482,380

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 1) 2024年5月27日取締役会

取締役会決議年月日

2024年5月27日

2024年5月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行執行役員

7名

当行執行役員及び当行子会社取締役

14名

新株予約権の数(個) ※

20

(注)1

193

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,000

(注)1

普通株式 19,300

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個当たり 1円

(注)2

1個当たり 1円

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

A.2025年6月26日~2034年6月26日

B.2026年6月26日~2034年6月26日

C.2027年6月28日~2034年6月26日

D.2028年6月26日~2034年6月26日

新株予約権発行の日から40年後の

応当日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注)4

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

(注)9

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)6

(注)6

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

(注)7

 

※ 新株予約権の割当日(2024年6月26日)における内容を記載しています。

 

(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数

     当行が、株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

 

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

     また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

 

   2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         新株予約権1個あたり1円とします。

 

 3.新株予約権の行使の条件

1)  新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当行の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が退職時(退職時までに申込みができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日)までに、当行所定の手続きに従い新株予約権の行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

2)  新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

3)  新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。

4) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。行使期間に記載されたA~Dの内訳は下記のとおりです。

  A.  割り当てられた新株予約権の15%
  B.  割り当てられた新株予約権の20%
  C.  割り当てられた新株予約権の30%
    D.  割り当てられた新株予約権の35%

5)  新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当行又は当行子会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとします。

ⅰ)  現金による受領

ⅱ)  新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ)  新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ)  その他当行が定める方法

6)  その他詳細・条件は、当行取締役会において決定するものとします。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とします。

 

5.新株予約権の取得事由及び条件

1)  当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当行は、当行取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。

2)  新株予約権者が権利行使をする前に、3 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当行は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができます。

3)  新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当行取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができます。

 

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとします。

 

 

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

  当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

2)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

3)  新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1及び発行する新株予約権の総数に準じて決定します。

4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2に準じて決定します。

5)  新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の末日までとします。

6)  新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4に準じて決定します。

7)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとします。

8)  新株予約権の取得事由及び条件

前記5に準じて決定します。

 

8.新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い

  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

9.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当行、当行子会社及び当行関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとします。

 

 

2) 2024年6月27日取締役会

取締役会決議年月日

2024年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役1名

新株予約権の数(個) ※

147

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 14,700

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個当たり 1円

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

新株予約権発行の日から40年後の

応当日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)9

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)6

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

※ 新株予約権の割当日(2024年7月22日)における内容を記載しています。

 

(注) 1~9.「1) 2024年5月27日取締役会」の(注)1~9に同じ。

 

 3) 2024年7月29日取締役会

取締役会決議年月日

2024年7月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行従業員513名

新株予約権の数(個) ※

587

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 58,700

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個当たり 1円

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

A.2025年8月29日~2034年8月29日

B.2026年8月31日~2034年8月29日

C.2027年8月30日~2034年8月29日

D.2028年8月29日~2034年8月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)6

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

※ 新株予約権の割当日(2024年8月29日)における内容を記載しています。

 

(注) 1~8.「1) 2024年5月27日取締役会」の(注)1~8に同じ。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年9月30日

174,482,380

32,616

9,130

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

楽天グループ株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

85,962,580

49.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

14,118,200

8.09

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

8,892,300

5.09

MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

8,156,276

4.67

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 384513 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

4,279,094

2.45

GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

3,482,800

1.99

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

2,413,000

1.38

MORGAN STANLEY & CO. LLC (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.
(東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

2,398,533

1.37

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

2,291,500

1.31

JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,795,963

1.02

133,790,246

76.67

 

(注) JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、2024年8月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他5名が2024年8月15日現在で以下のとおり当行普通株式を保有している旨の報告を受けましたが、当行として当中間会計期間末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

大量保有者名   JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

         (他共同保有者5名)

保有株券等の数  16,196,714株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合  9.28%

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式      100

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,744,650

権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式

174,465,000

単元未満株式

普通株式

17,280

発行済株式総数

174,482,380

総株主の議決権

1,744,650

 

(注)「単元未満株式」には自己株式33株を含めて記載しています。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

楽天銀行株式会社

東京都港区港南二丁目16番5号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(注)当行は、単元未満の自己株式33株を所有しています。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。