1) 2024年1月29日取締役会
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当行が、株式分割(当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個あたり1円とします。
3.新株予約権の行使の条件
1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当行の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が退職時(退職時までに申込みができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日)までに、当行所定の手続きに従い本新株予約権の行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
2) 本新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と して認めた場合はこの限りではありません。
3) 本新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。
4) 本新株予約権者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を 行使することができます。行使期間に記載されたA~Dの内訳は下記のとおりです。
A. 割り当てられた新株予約権の15%
B. 割り当てられた新株予約権の20%
C. 割り当てられた新株予約権の30%
D. 割り当てられた新株予約権の35%
5) 新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等(日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。)についてもこれを納める責任を負い、当行又は当行子会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとします。
ⅰ) 現金による受領
ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ) その他当行が定める方法
6) その他詳細・条件は、当行取締役会において決定するものとします。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とします。
5.新株予約権の取得事由及び条件
1) 当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当行は、当行取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができます。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、3 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当行は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができます。
3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当行取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができます。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記1及び発行する新株予約権の総数に準じて決定します。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2に準じて決定します。
5) 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の末日までとします。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4に準じて決定します。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとします。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記5に準じて決定します。
8.新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
2) 2024年5月27日取締役会
※取締役会決議時点(2024年5月27日)における内容を記載しています。
(注) 1~8 「1) 2024年1月29日取締役会」の(注)1~8に同じ。
9 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当行、当行子会社及び当行関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとします。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:70)によるものです。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,400円
引受価額 1,330円
資本組入額 665円
3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,330円
資本組入額 665円
割当先 大和証券株式会社
(注) 自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 新規上場日である2023年4月21日以降、2024年3月31日までの間に提出された大量保有報告書(変更報告書を含む。)は、当行の親会社である楽天グループ株式会社の提出分を除くと以下のとおりですが、当行として2024年3月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、各大量保有者による報告は、共同保有者の保有分を含みます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれていません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれていません。
当行は、上場会社として、株主に対する安定的な配当を実施することは重要であると考えています。
一方、当行は、未だ成長局面にあるため、内部留保の充実を優先し、事業規模の拡大、収益の向上の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる2つの観点の最適バランスをその時々判断し、株主還元の充実に努めてまいります。
当行は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。なお、当行は剰余金の配当基準日として、毎年3月31日を基準日とする期末配当、9月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、具体的な配当回数に関する方針は定めていません。
当事業年度の剰余金の配当は、行っていません。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けています。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上する必要があります。
当行は、企業価値の向上・最大化と銀行としての社会的使命を果たすことがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとで、経営方針決定プロセスの透明性・健全性の確保、相互牽制態勢の強化、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンスを強化し、効率的かつ公正な意思決定・業務運営システムを確立することを基本とした経営管理組織の整備を図っています。
当行は、経営方針決定プロセスの透明性・健全性を確保し、適正・効率かつ公正な意思決定・業務運営プロセスを確立するため、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。
取締役会は、社外取締役3名を含む5名で構成されており、社外取締役には経済界で豊富な経験を有する経営者・実務家が就任し、客観的な立場から経営陣の業務執行を評価・監督する体制としています。
監査役会は、独任制のもとに監査を行う社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、金融界での豊富な経験と知識を有する専門家として、経営陣を監視・監督する機能を高めています。

当行は、株主総会及び取締役会・監査役会のほかに経営会議を設置するほか、取締役会及び経営会議等の意思決定のため、又は経営監視に必要な情報を上げるためにリスク管理委員会・コンプライアンス委員会・ALM委員会・運用委員会・案件委員会の各種委員会を設置しています。
取締役会は、当行の経営監視、法定事項決議、基本方針決定、大所高所からの意見交換、経営管理態勢構築等を行う機関として業務執行の公正性・透明性の強化を図っています。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。
経営会議は、取締役会に上程される議案について、取締役会等の意思決定のため、又は経営監視に必要な情報を上げるために、取締役会決議事項の審議機関として、また取締役会により決定された業務運営方針に基づく業務執行機関として、分掌権限上で社長決裁事項とされる事項の事前協議機関としての役割を果たしています。
このほか、独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。)から構成される特別監視委員会を設置し、楽天グループ株式会社からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び楽天グループ株式会社との経営基本契約の締結や非独占的ブランドライセンス契約の締結をはじめとする楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証するとともに、少数株主保護の観点から必要性及び妥当性を検証すること、並びに関連当事者との取引及び行為の実行について、少数株主保護の観点から取引の必要性及び取引条件の妥当性を検証することとし、同委員会に事前に諮問又は事後に報告をしなければならないこととしており、楽天グループとの様々な提携を行うにあたっては同委員会への諮問・報告を通じて妥当性を検証するため、当行の独立性が阻害され得る事態や少数株主の利益が毀損される事態は生じないと考えています。
《取締役会、監査役会、特別監視委員会、経営会議》
●議長、○構成員
各種委員会の目的等は以下のとおりです。
A 業務の適正を確保するための体制
当行は、取締役会において「内部統制システムに関する体制及び運用に係る基本方針」を決議しています。その概要は以下のとおりです。
当行は、当行の「経営理念・経営方針」に則り、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
取締役会は、取締役会において決議した「コンプライアンス規程」及び「倫理規程」に基づき、コンプライアンスを実現するための具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを整備するとともに、年度初にコンプライアンスを実現させるための具体的実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定しています。また、コンプライアンスに関する統括部署を設置し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況のフォローアップを実施しています。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、一切の関係を遮断しています。
取締役及び使用人の職務執行については、監査役及び代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による定常的な監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会等によりコンプライアンスに対する取組を進め、適正な職務執行を徹底しています。
また、社外取締役及び監査役による取締役の職務執行に対する監督を徹底しています。
さらに、コンプライアンスに関する統括部署は、全ての役員・使用人に対して当行並びに楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、不正行為の早期発見及び不祥事件等の未然の防止を図るため、コンプライアンス・ホットラインを設置し公益通報者保護法に基づいた措置等の適切な運用を推進するものとしています。
当行における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。
会社の重要な情報の適時開示については、取締役会において決議した「会社情報開示規程」に基づき、各部室は、銀行法、会社法、金融商品取引法等の諸法令及び社内規程を遵守し、開示の基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めるものとします。
事業活動に伴い生じる各種リスクについては、社内規程、細則等に基づきそれぞれの担当部署で適切に対処します。
情報管理に伴うリスクについては、情報セキュリティ・リスク管理を掌る部署を中心に、リスク管理を徹底し、当該リスクの極小化を図ります。また、緊急報告体制の強化により各種リスク情報の迅速な集約を推進するものとします。
事業に伴うリスクについては、一定額以上の案件につき取締役会の決議を必要とすることによって、取締役の職務執行を適切に監督するとともに、経営会議、案件委員会、リスク管理委員会等における事業遂行に係るリスクに関する報告を徹底することにより、リスク情報の集約及びリスク管理の徹底を行います。
また、著しい損害を及ぼす事態が現に発生した場合を想定し、損害を最小限にとどめるために必要な対応計画を整備・運用し、事業の継続に関する方針を定め、常に見直すこととします。
内部監査については、取締役会において決議した「内部監査規程」に基づき、内部監査室は当行の業務運営全般における内部管理態勢及びリスク管理態勢の適切性や有効性の検証を行います。その結果のうち重要と判断される事項については取締役会及び監査役会に報告するものとします。
取締役の職務執行に関しては、「取締役規程」、「組織管理規程」、「分掌権限規程」等の社内規程により職務権限及び責任範囲を適切に定め、適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図っています。
業務執行に関する重要な事項については経営会議で事前審議を行うことにより、取締役会における審議の効率性を確保しています。
意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された役員等がその担当業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。
取締役会は、取締役会において決議した「経営計画管理規程」に基づき、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、職務の執行の状況を定期的に検証します。
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しその有効性を評価してまいります。
取締役会において決議した「取締役会規程」、「楽天グループにおける銀行の健全性確保に関する規程」及び「子会社・関連会社管理規程」に基づき、グループ会社管理を掌る部室及び事業所管部室は子会社及び関連会社の経営管理及び事業管理を実施します。
また、取締役会において決議した「特定関係者・関連当事者との取引規程」に基づき、グループ各社との取引において相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守します。
さらに、取締役会において決議した「内部監査規程」に基づき、内部監査室は当行及び当行子会社を対象として内部監査を行い、検証結果のうち重要と判断される事項については取締役会及び監査役会に報告するものとします。
楽天グループ株式会社との間で「経営基本契約」(上記「5 経営上の重要な契約等」を参照)を締結し、楽天グループ株式会社は当行が銀行として公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重することとしています。また、楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等、ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制とすることを尊重するとともに、従業員に対する当行の人事権を尊重するものとしています。なお、同契約において楽天グループ株式会社に対する事前承認、事前協議事項は規定しておらず、報告については同契約に基づき必要かつ法令等に抵触しない範囲で行ってまいります。
楽天グループ株式会社からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び原則として分掌権限表に規定された社長権限以上の楽天グループとの取引及び行為については、予め当行の業務の健全かつ適切な運営及び少数株主保護の観点から支障がないかを特別監視委員会に諮問します。
監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役会事務局を設置し、監査役会事務局に所属する使用人の業務執行については、取締役の指揮命令を受けないものとします。当該使用人は監査役の指示に従わなければならないものとします。また、当該使用人の独立性に関する事項は監査役会の同意を必要とするものとします。
取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。なお、当行及び当行グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合には、直ちに当該事実を監査役へ報告するものとします。
また、取締役会において決議した「コンプライアンス規程」に基づき、報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不当な取扱を受けることはないものとします。
監査役は、監査業務の実効性を確保するため、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査室等から報告を求めることができます。
また、監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等に出席できるものとします。なお、取締役及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し協力する他、「監査役会規程」、「監査役会監査細則」及び「内部統制システムに係る監査細則」を尊重するものとします。
監査役がその職務の執行について生じる必要な費用について当行に請求を行った場合には、当行はその費用を負担するものとします。
B 業務の適正を確保する体制の運用状況の概要
上記A「業務の適正を確保するための体制」に基づく、当行の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりです。
2023年4月24日に当連結会計年度のコンプライアンス・プログラムを制定し、その後コンプライアンス・プログラムの進捗状況について2023年7月、10月、2024年1月、4月の四半期毎にレビューを行い、取締役会へ報告しました。また、当連結会計年度においてコンプライアンス委員会を22回開催し、コンプライアンスへの取組を進めています。
内部監査については、下記「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」をご参照ください。
「文書管理規程」、「稟議規程」に基づく保存管理及び、「会社情報開示規程」に基づく必要な開示を実施しています。
各種リスクについては、毎月リスク管理委員会で報告が行われており、当連結会計年度においてリスク管理委員会を13回開催いたしました。また、一定額以上の案件につき取締役会にて決議するとともに、必要な事案について経営会議、案件委員会、リスク管理委員会等において事業遂行に係るリスクに関する報告を行っています。
取締役会の活動状況については、下記「④ 取締役会の活動状況」をご参照ください。
また、「取締役規程」、「組織管理規程」、「分掌権限規程」等の社内規程により職務権限及び責任範囲を定めていますが、適切で効率的な職務執行体制確保のため、当連結会計年度におきましては、3回の「分掌権限規程」の見直しを実施しています。
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、適切な会計処理及び適時の開示を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しその有効性を評価いたしました。
「取締役会規程」、「楽天グループにおける銀行の健全性確保に関する規程」、「子会社・関連会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の経営管理及び事業管理を実施しています。なお、子会社の楽天信託につきましては、当行より4名の取締役及び1名の監査役を派遣しています。
また、内部監査室は楽天信託株式会社及び樂天國際商業銀行股份有限公司の内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて当行子会社の内部監査を行っています。
当連結会計年度において特別監視委員会を14回開催いたしました。
下記「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況 1.組織・人員」をご参照ください。
監査役は必要に応じて必要な報告及び情報提供を受けています。下記「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況 2.監査役及び監査役会の活動状況」をご参照ください。
監査役は取締役会に出席する他、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、案件委員会、運用委員会等の会議に出席しました。また監査役の職務執行について生じる必要な費用については当行が費用を負担しています。
取締役会は、原則毎月1回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催しています。当事業年度は取締役会を17回開催しており、各取締役及び各監査役の出席回数は以下のとおりです。
(注) 1. 2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
2. 2023年6月21日開催の定時株主総会において、監査役に就任していますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、次のとおりです。
(決議事項)
取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行いました。主な取組としては、経営計画の策定、コンプライアンス・プログラムの策定及び実行、サステナビリティ取組計画の策定、会社決算の承認、方針・規程の決定・改訂、重要な投融資に関する決定、上場準備にかかる意思決定等を決議しました。
取締役会規程の報告基準に基づき、定例報告のほか、経営監視等の観点から必要な報告を行っています。主な取組としては、経営計画及びプロジェクトの進捗報告、取締役会の実効性評価に関する報告、監査役監査・内部監査・会計監査に関する報告、楽天グループ決算状況の報告、自己査定結果及び貸倒償却・引当処理の報告、上場準備に関する報告等を行いました。
また、当行は、取締役会の実効性をより高めるため今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役会全体の実効性について全ての取締役及び監査役に対して2023年4月に取締役会の運営等に関するアンケートを実施し、その結果を2023年5月の取締役会で報告しました。その結果、当行の取締役会の実効性は概ね確保されているものと確認しました。取締役会の実効性をより高めていくため、さらなる改善に努めます。
当行は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができること、並びに当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とすることを定めており、本書提出日現在、三木谷浩史氏、海老沼英次氏、茅野倫生氏、長門正貢氏、鹿戸丈夫氏、山田眞之助氏、柴野忠道氏及び三村亨氏との間で当該契約を締結しています。
当行は、取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲で当行が補償することとしています。
⑦ 取締役の員数
当行の取締役は13名以内とする旨を定款で定めています。
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。
当行は、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、株主総会の決議によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めています。
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めています。
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
1.本書提出日現在の当行の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1.取締役海老沼 英次、茅野 倫生及び長門 正貢は、社外取締役です。
2.監査役山田 眞之助、柴野 忠道及び三村 亨は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2023年6月21日付の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4.監査役鹿戸 丈夫、山田 眞之助及び柴野 忠道の任期は、2022年9月26日付の臨時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
5.監査役三村 亨の任期は、2023年6月21日付の定時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
2.2024年6月27日開催予定の第25期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性
(注) 1.取締役海老沼 英次、茅野 倫生及び長門 正貢は、社外取締役です。
2.監査役山田 眞之助、柴野 忠道及び三村 亨は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2024年6月27日付の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4.監査役鹿戸 丈夫、山田 眞之助及び柴野 忠道の任期は、2022年9月26日付の臨時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
5.監査役三村 亨の任期は、2023年6月21日付の定時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
当行における社外取締役は3名です。また、当行における社外監査役は3名です。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
1.社外取締役の選任理由
海老沼英次氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社みずほホールディングス人事企画部参事役及び株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長等として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
茅野倫生氏は、株式会社三井住友銀行情報システム企画部副部長及び株式会社日本総合研究所取締役専務執行役員等並びに当行社外監査役として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
長門正貢氏は、株式会社ゆうちょ銀行・日本郵政株式会社において取締役兼代表執行役社長を務める等、要職を歴任し、企業経営者として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
2.社外監査役の選任理由
山田眞之助氏は、公認会計士、有限責任あずさ監査法人社員会議長、株式会社T&Dホールディングス取締役(監査等委員)及びエクシオグループ株式会社社外監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
柴野忠道氏は、三井情報株式会社内部監査部監査責任者及び株式会社キット常勤監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
三村亨氏は、長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等として、金融、グローバルなリスクマネジメント、企業法務等の豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
3.社外役員の選任基準
当行は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、取締役については銀行法の主旨をふまえ、見識が高く、社会的に信用力のある人物を選定することとし、監査役については任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討することとしています。
なお、当行の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりであり、以下のいずれにも該当しない場合は十分な独立性を有すると判断しています。
A 当行を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(※1)又は当行の主要な取引先もしくはその業務執行者
B 当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家又は団体に所属する者
C 当行の主要株主又はその業務執行者
D 最近(※2)においてAからCのいずれかに該当していた者
E 就任の前10年以内のいずれかの時において次の①又は②に該当していた者
① 楽天グループ㈱の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
② 楽天グループ㈱を親会社とする会社の業務執行者
F 以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
① AからEに掲げる者
② 当行子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
③ 最近において上記②又は当行の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含みます。
※2:社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点でAからCまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいいます。
当行では、定例の取締役会終了後には原則として代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役との間で個別に意見交換の機会を設ける等、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境を整備しています。
また、毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加しており、監査役会の中で内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、常勤監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施し、内部監査室と監査法人に関しても必要に応じて意見交換を実施しています。
四半期決算の監査の説明の際には、内部監査、監査役監査の結果についても相互に説明し情報を共有しています。
監査役及び監査法人については、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有な問題点の情報を共有しています。
(3) 【監査の状況】
当行は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役1名、非常勤監査役3名であり、その4名のうち3名が社外監査役です。
当行は、社外監査役を含めた全監査役の監査に係る職務を補助するために、監査役会のもとに3名の使用人からなる監査役会事務局を設置しています。当該使用人は取締役の指揮命令を受けず、また当該使用人の独立性に関する事項は監査役会の同意事項となっています。
2.監査役及び監査役会の活動状況
当行における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行等の監査及び会計監査を実施しています。監査役監査の実施にあたっては、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、代表取締役社長や経営幹部への聴取、内部監査室との意見交換、重要書類の閲覧調査等を通じ、行内各部署及び子会社への監査を実施しています。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行っています。また、常勤監査役は、経営会議等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各本部の監査を通じた情報収集等により取締役の職務執行状況の監査を実施しています。また、子会社の監査役や取締役等から経営状況や監査の実施結果を聴取しています。非常勤監査役は、常勤監査役から監査の状況及び結果について報告を受け、その監査の適正性や妥当性等について意見交換を行い、監査の実効性の向上に努めています。
また、監査役会は会計監査人による会計監査人監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックし、会計監査人の選任に関する決定を行っています。
監査役会は、原則毎月1回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催しています。当事業年度は監査役会を16回開催しており、各監査役の出席回数については以下のとおりです。
(注) 1. 2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任していますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しています。
2. 2023年6月21日開催の定時株主総会において、監査役に就任していますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しています。
監査役会における具体的な検討事項としては、次のとおりです。
(決議事項)
常勤監査役・特定監査役・監査役会議長の選定、監査役監査計画の策定、会計監査人に対する報酬の同意、監査役選任議案への同意、監査役会の監査報告書の作成、会計監査人の再任の決定等を決議しています。
(報告事項)
会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、内部監査の状況、会計監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしています。
毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加することとしており、監査役会の中で、内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施しています。
監査役及び内部監査室は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っており、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。
当行の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が行っています。会計監査人とは、必要に応じて意見交換、情報共有、内部監査・監査役監査の結果等の共有を行っています。
監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。また、下記のとおり、監査役、会計監査人、内部監査室による三様監査会議を開催し、三者による意見交換も実施しています。
当行の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室が担当し、内部監査室は、内部監査の対象となる全ての組織から独立した立場で内部監査を実施しています。監査結果は代表取締役社長に報告されるとともに、取締役会、監査役会に報告されます。取締役会、監査役会は内部監査室長を出席させることで、直接情報提供させることができる体制としています。
内部監査室は、当行の経営理念・経営方針を実現するために、インターネット銀行としての業務運営の特性を踏まえた上で、業務運営全般における内部管理態勢及びリスク管理態勢の適切性や有効性を検証し、問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っています。
内部監査は毎年度、経営会議及び取締役会で承認を得て策定される中期監査計画及び年度監査計画に基づいて実施されます。監査計画の策定にあたっては、外部環境・内部環境を認識した上でリスクアセスメントを実施し、リスクアプローチにより監査テーマを決定しています。リスクアセスメントの評点結果の高い監査項目が重点監査項目のベースとなりますが、評点結果の低い監査項目についても一律に監査対象から外すことはせずに、過年度の監査実績等のローテーションも考慮し、バランスのある計画となるよう配慮しています。
一方で、当行がインターネット銀行であることに鑑みて、システム監査に重点を置いています。システム監査を担当する監査人を配置し、毎年度システム監査を実施するとともに、外部の第三者によるシステムリスク管理態勢の定期評価を3年に1度の頻度で実施しています。
内部監査室は、当行の内部管理態勢状況及び個別監査結果について代表取締役社長に報告し、個別監査結果は月次で経営会議、取締役会に代表取締役社長が報告しています。
一方、内部監査室長は監査役会に出席し、監査役と直接情報交換を行うとともに個別監査結果につき報告を行っています。また、会計監査人とも随時ミーティングを通じて情報交換を行うことで連携を図っています。
内部監査室は、内部監査の実効性向上に向けて、専門性の高い監査人を確保するとともに、公認内部監査人(CIA)等の資格取得を奨励しサポートすることで、人材の育成に努めています。本書提出日現在の内部監査室の要員は10名です。
なお、内部監査は、内部監査人協会(IIA)の国際基準に適合してリスクアプローチで実施しています。毎年実施する内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでいます。
EY新日本有限責任監査法人
19年間
指定有限責任社員 業務執行社員 岩崎 裕男
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 信彦
公認会計士 8名
その他 12名
監査役会は、会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、適格性、独立性、信頼性及び報酬等について総合的に判断しています。
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任します。
また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
なお、取締役会が、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上で、株主総会に提案する議案の内容を決定します。
評価については、法定事由等、監査法人の品質管理体制等、監査チームの監査業務等、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応といった観点から会計監査人としての適切性・妥当性を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。
(注)1.前連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、IPO支援業務及び新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務です。
2.当連結会計年度における当行の非監査業務の内容は、環境パフォーマンス情報に対する結論を表明する限定的保証に関する業務です。
(注) 当行における非監査業務の内容は、外国口座税務コンプライアンス法対応に係るコンサルティング業務並びにシステムリスク管理態勢評価業務です。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針は、当行の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、法令に従い当行監査役会の同意を得て適切に決定しています。
監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前連結会計年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
(4) 【役員の報酬等】
当行は、銀行としての社会的責任と公共的役割を自覚し、高い自己規律に基づく健全かつ効率的な業務運営を心がけることにより、社会からの揺るぎない信頼と存在価値の確立に努めるという当行の経営理念に沿って役員報酬制度を設計しています。報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案して決定しています。役員の報酬は、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で決定しており、個人別の配分については取締役会決議に基づき代表取締役に一任されており、当事業年度においては代表取締役永井啓之が個人別の報酬を決定しています。なお、監査役の報酬については、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により監査役会にて決定しています。
2022年9月26日の取締役会で「取締役報酬決定方針」を決議しましたが、2024年5月27日の取締役会で、「取締役報酬決定方針」を一部変更し、非金銭報酬にストックオプションを追記をすることを決議し、「取締役報酬決定方針」を以下のとおりとしています。なお、2024年6月27日開催予定の第25期定時株主総会において、議案「取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての報酬額及び内容決定の件」が決議されることを条件として、ストックオプション制度の導入を予定しています。
当行は、銀行としての社会的責任と公共的役割を自覚し、高い自己規律に基づく健全かつ効率的な業務運営を心がけることにより、社会からの揺るぎない信頼と存在価値の確立に努めるという当行の経営理念に沿って役員報酬制度を設計します。
報酬水準については、経済及び社会の情勢、業界動向、当行の経営環境及び業績の状況等を踏まえ、取締役がその役割を最大限発揮するためのインセンティブとして、またその責任や成果に対する対価として適切なものとなるよう決定します。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬(基本報酬)、変動報酬(業績連動報酬、非金銭報酬(ストックオプション))の構成とし、経営目標の達成による持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のため、変動報酬(業績連動報酬、非金銭報酬(ストックオプション))の占める割合を高めた報酬体系とします。
非業務執行取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当行の経営を監督するという役割を勘案し、固定報酬とします。それぞれの決定方針は以下のとおりです。
固定報酬(毎月支給)
業務執行取締役の固定報酬部分は、役員としての職務内容・人物評価・在任年数、過去における当行の業績及び企業価値の向上への貢献等を総合的に考慮して決定します。
非業務執行取締役の固定報酬は、各役員の人物評価、知識、経験、当行経営に対するこれまでの提言等を通じた貢献、当行の経営に対する今後の提言等を通じた貢献への期待等を勘案して決定します。
変動報酬(毎年1回支給)
業務執行取締役の変動報酬部分は、当該期の当行の業績、当該業務執行取締役の当該期の当行の業績への貢献及び当行の将来の企業価値向上に向けた当該期の取組への貢献等を勘案して決定します。
各取締役の具体的な報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定を委任します。
社外取締役全員で検討を行い、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、かつ本取締役報酬決定方針の趣旨を踏まえて、各取締役の報酬案を決定します。
代表取締役社長は、社外取締役全員で検討、決定した各取締役の報酬案を最大限尊重して、各取締役の報酬を決定します。
当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)
(注) 報酬等及び対象となる役員の員数には、無報酬の取締役及び期間中に退任した取締役を含みます。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。