第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．当行が本株式交付の対価として取得する楽天カード株式会社(東京都港区南青山二丁目６番21号、代表取締役社長 中村晃一、以下「楽天カード」といいます。)の株式数、及び、楽天証券ホールディングス株式会社(東京都港区南青山二丁目６番21号、代表取締役社長 楠雄治、以下「楽天証券HD」といいます。)の株式数、並びに、本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しています。なお、楽天カード及び楽天証券HDの普通株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当行が交付する株式数が変動することがあります。
２．銀行法その他の法令に定める関係官庁の認可等を条件として、2026年５月20日開催の当行の取締役会決議及び2026年６月24日開催予定の当行の定時株主総会の特別決議に基づき行う本株式交付により発行する予定です。また、本株式交付の実行は、楽天カード及び楽天証券HDの株主である楽天グループ株式会社（以下「楽天グループ」といいます。）並びに当行の間で本株式交付に関する統合契約書（以下「本統合契約書」といいます。）が締結されること、当行を含む楽天グループのフィンテック事業の再編（以下「本再編」といいます。）の対象外となる事業の移管が完了していること、具体的には楽天証券HDによる楽天グループへの楽天ウォレット株式の現物配当、楽天カードによる楽天グループへの楽天ペイメント株式の譲渡（発行済株式総数の95.28%）、楽天カードによる楽天グループ又はその子会社への梶山倉庫株式会社株式の譲渡、楽天カード傘下の楽天カードパートナーズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：橘正、以下「楽天カードパートナーズ」といいます。）が保有する不動産事業等の楽天グループの子会社への移管等、当行が保有する樂天國際商業銀行股份有限公司（本社：台湾台北市、代表者：王世熙、以下「楽天国際商業銀行」といいます。）の持分の一部（発行済株式総数の１%）の楽天生命保険株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：杉山蘭房、以下「楽天生命」といいます。）への譲渡が完了していること、及び、本統合契約書に定める前提条件の充足を条件としています。
３．当行は、普通株式と異なる種類の株式として、2026年６月24日開催予定の当行定時株主総会にて、本株式交付の効力が生ずることを条件として、その効力発生と同時にＡ種種類株式についての定めを定款に追加する旨決議する予定です。Ａ種種類株式の内容は次のとおりです。なお、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
なお、下記（１）のとおり、Ａ種種類株式を無議決権株式とすることにより、本株式交付後の当行の流通株式比率を維持することを目的としています。また、Ａ種種類株式には譲渡制限が付されており振替株式制度の対象とならないこと等から下記（２）のとおり、Ａ種種類株式の単元株式数を1株としています。
(1) 議決権
Ａ種種類株式を有する株主(以下「Ａ種種類株主」という。)は、株主総会において議決権を有しない。
(2)単元株式数
Ａ種種類株式の単元株式数は1株とする。
(3) 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の取得後いつでも、法令の定める範囲内において、当行に対し、その普通株式を引き換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。かかる請求があった場合、当行は、取得するＡ種種類株式１株につき、普通株式１株をＡ種種類株主に交付する。
(4) 譲渡制限
Ａ種種類株式の譲渡による取得については、当行の取締役会の承認を受けなければならない。
(5) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て等
１ 当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種種類株式の種類ごとに、それぞれ同時に同一の割合で行う。
２ 当行は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で与える。
３ 当行は、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の無償割当て又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で行う。
(6) 種類株主総会
１ 当行が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しない。但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。
２ 当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項及び、第239条第４項、第795条第４項及び第816条の３第３項に定める事項その他会社法において種類株主総会の決議事項として規定された一切の事項については、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当行Ａ種種類株式は、楽天カード及び楽天証券HDの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 １．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照ください。
(2) 【募集の条件】
該当事項はありません。
(3) 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
(4) 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
１．株式交付の目的及び理由
楽天グループは、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、Ｅコマース、トラベル、デジタルコンテンツ等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめとした、銀行、証券、保険、電子マネー、スマホアプリ決済といったフィンテック（金融）サービス、携帯キャリア事業等のモバイルサービス、さらにプロスポーツといった多岐にわたる分野で70以上のサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結び付けながら他にはない独自の「楽天エコシステム（経済圏）」を形成しております。国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ収益の最大化を目指しております。
フィンテック事業の各サービスは、人々の生活のニーズに応える総合金融サービスとして、会員基盤が継続的に拡大しております。各フィンテック事業においては、キャッシュレス社会における事業全体の更なる成長に向けて、これまで各サービス間の連携強化を進めてまいりました。一方、金融サービスに対する顧客ニーズが益々多様化し、よりシームレスかつ機動的なサービス運営が求められる中、楽天グループは、今後の経営戦略、経営資源の最適配分、グループ・ストラクチャーの最適化を継続的に検討してまいりました。
2026年２月25日付「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」でもお知らせしたとおり、楽天グループ及び当行は、フィンテック事業の最適な連携方法を検討する中、本再編を行うことが、楽天グループ及び当行双方の更なる持続的成長及び企業価値向上に資するかどうかという観点に加え、フィンテック事業の各サービスに係る法規制、当行の少数株主利益、フィンテック事業のエコシステム強化に最適なグループ・ストラクチャー等の総合的検討を進めてまいりました。
足元で事業環境は一段と急速に変化しており、具体的には、本邦金利の動向を受けた資金調達環境の変化に加え、デジタルバンクのみならず大手銀行を含めた多数の銀行が積極的な顧客・預金獲得プロモーションを展開し、顧客・預金獲得競争が激化しております。また、大手銀行グループによるリテール領域への大規模な経営資源の投下や、大手通信キャリア中心に金融サービスを含むエコシステムの形成が進み、それぞれ顧客の囲い込みが進んでおります。更には、生成ＡＩをはじめとしたＡＩ革命、先端テクノロジー活用等に伴うデータ連携の重要性の高まり、キャッシュレス決済の普及やNISA制度の拡充などに代表される資産運用立国の促進等、国内外フィンテック業界の潮流が急速に変化し、フィンテック事業を取り巻く競争環境も例外ではありません。
楽天グループは、今後の経営戦略、経営資源の最適配分、グループの最適な組織構成及び資本構成を継続的に検討してまいりました。その結果、かかる事業環境の変化を踏まえ、楽天エコシステムの更なる拡大と企業価値の長期的・持続的拡大の観点から、フィンテック事業のグループ・ストラクチャーを改めて最適化することで、各ビジネス間の連携を強化し、データ連携やＡＩの活用、フィンテック事業全体の調達コストの最適化等を実現することが重要であり、本再編がフィンテック事業のエコシステムの更なる拡大と競争優位性の向上に繋がることから、本再編の実行が適切と判断いたしました。楽天グループは、フィンテック事業のエコシステム強化が、ひいては楽天エコシステム全体の成長を加速させ、楽天グループの企業価値向上に資すると考えております。
一方、当行においては、ゼロキャッシュ時代の到来を見据えた本邦金融市場のリーディングカンパニーを目指し、更なる顧客基盤の拡充と収益基盤の強化、フィンテック領域の成長取込みに取り組んでおります。当行は、この目指す事業拡大の実現に向けて、楽天エコシステムを回遊する楽天会員を効率的に獲得し、かつ楽天グループ各社と協業し、楽天エコシステムに存在する資金決済ニーズや資金需要等に対して銀行サービスを提供することにより顧客数及び取引機会を増やし、業容拡大の更なる加速に向けて取り組んでおります。
そのような中、国内金利が上昇したことに伴う資金調達コストの増加等の環境変化や金融サービスに対する顧客ニーズの多様化が進む状況を踏まえ、銀行・カード・証券を連携強化することで、グループ内での迅速かつ機動的な意思決定や、より深度のある連携を実現可能とし、フィンテック戦略を一層加速できる体制を構築できると判断いたしました。これにより、強固な預金調達力を有する当行の強みを最大限に活かし、多様化する顧客ニーズに応える総合フィンテック企業としての成長を、当行単独で事業運営を続ける場合と比べて一層加速できると判断し、本再編の実行を決定いたしました。
なお、2026年２月25日付「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」でもお知らせしたとおり、楽天インシュアランスホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：高澤廣志、以下「楽天インシュアランスHD」といいます。）及び楽天ウォレット株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：山田達也、以下「楽天ウォレット」といいます。）は本再編の対象外とし、本再編後において、楽天グループが楽天インシュアランスHD及び楽天ウォレット株式の100%を保有することを予定しております。また、楽天ペイメント株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：小林重信、以下「楽天ペイメント」といいます。）及び楽天ペイメント傘下の楽天Edy株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：和田圭、以下「楽天Edy」といいます。）は、フィンテック事業のみならずインターネットサービス及びモバイル事業を含む全てのサービスとの深い連携等に基づく楽天エコシステムにおける中核的なゲートウェイとしての役割を果たしており、今後はその役割をさらに強化させていくことを企図して、本株式交付の効力発生日に先立って、楽天カードが保有する楽天ペイメント株式の全て（発行済株式総数の95.28%）を楽天グループに譲渡することを予定しております。
本再編を通じて、銀行を頂点とする、カード、証券事業が１つのグループとなることで、迅速かつ機動的な意思決定とデータ連携やＡＩ活用を含む連携の深化が可能となり、事業横断的な総合フィンテック企業として日常的な決済のサービスから生涯の資産形成までユーザーの生活に係る金融サービスをワンストップで提供し、更なる利便性の実現を目指します。銀行、カード、証券事業が一体となったフィンテック事業のエコシステムは、多岐にわたるサービスを提供する独自の楽天エコシステムと連携を継続することで唯一無二の総合フィンテック企業としてのポジショニングを確立いたします。従来の当行のTotal Addressable Market（TAM）は顧客の「貯める」、「借りる」に係る約1,036兆円の個人預金市場、約360兆円の非金融法人預金市場、個人及び法人の約1,674兆円の貸出金（注１）が中心であったところ、楽天カード、楽天証券が提供する顧客の「使う」、「増やす」に係る約543兆円の電子商取引（EC）市場（注２）、約541兆円の個人株式・債券等残高（注１）を中心として、更に広大なTAMへのアクセスが可能となります。また、競争が激化するフィンテック業界において、事業規模としてもグローバル・フィンテック企業に匹敵するスケールとなり、事業規模拡大に伴うオペレーティング・レバレッジを活かしつつ、金利・非金利のバランスの取れた安定的かつ多様な収益基盤を基に、経常収益・経常利益ともに安定的かつ継続的な成長を目指します。
具体的には次のような取り組みを進めることで本再編によるシナジー効果を実現し、総合フィンテック企業として成長を加速させていきます。
① 資金調達の柔軟化と資金調達コストの最適化
本株式交付子会社が当行を頂点とした１つのグループに集約されることで、楽天カード及び楽天証券株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：楠雄治、以下「楽天証券」といいます。）が有する外部有利子負債を当行からのグループ内借入に順次切り替え、フィンテック事業における柔軟な資金調達体制を実現することが可能となります。これまで楽天カード及び楽天証券は事業の拡大を続けながら成長に必要な資金調達を各々実施してまいりましたが、更なる成長には資金調達金額の拡大や高度化も必要と考えております。当行と楽天カードにおいては、楽天カードのクレジットカード債権の流動化により、楽天カードの資金調達と当行の運用資産の拡大を実現しております。一方、流動化のスキームには一定の制約や組成コスト等が存在するのに対して、当行からのグループ内借入は、柔軟性及び機動性が極めて高く、楽天カードの成長戦略の遂行に寄与すると考えております。国内金融市場において金利の先行きが不透明な中、当行からのグループ内借入に切り替えることで楽天カード及び楽天証券の資金調達コストを最適化し、フィンテック事業における金融費用の外部流出を抑制することが可能になります。加えて、当行からのグループ内借入等を通じた柔軟性の高い資金調達体制を構築することにより、当行及び楽天カード双方の流動性準備の柔軟性も高まり、当行における運用資産及び金利収益の拡大が可能になります。また、楽天証券のより効率的な資金運用について当行と連携することにより、当行における預金の積み上げを目指します。資金調達に係るグループ連携によるシナジー効果は、切り替え次第順次発現してまいりますが、再編後の当行において、中期的に年間約530億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。
② マーケティングの連携強化及びファイナンス商品の強化等による個人顧客基盤の拡大
当行、楽天カード、楽天証券の強い顧客基盤を活かしながら、深度あるマーケティング連携を通じて当行の顧客基盤の強化とより一層の相互送客及びクロスユースを促進し、１つのフィンテック事業として総合金融サービスを提供していきます。事業間での統合的なマーケティングの実施により、顧客獲得コストの更なる効率化が見込まれます。また、ファイナンス商品（カードローン、キャッシング等）の提供について、当行と楽天カードの間での連携強化も予定しております。
2026年３月末時点において、当行の口座数は1,807万口座、楽天カードのカード発行枚数は3,387万枚、楽天証券の総合口座数は1,387万口座であり、各々の事業において国内トップクラスの強固な顧客基盤を有しております。1口座当たりの当行預金残高はサービスのクロスユースに応じて増加する傾向が見られ、今後の預金獲得に向け、各サービス間の連携が重要な要素の１つとなります。2026年３月末時点において、当行の口座数のうち、楽天カードのユーザーが占める比率は約55%、楽天証券のユーザー（マネーブリッジ連携口座数）が占める比率は約36%、楽天カードと楽天証券の両サービスを利用しているユーザーが占める比率は約25%となります（楽天IDを連携済みの楽天カード、楽天証券ユーザー対象）。また、2026年３月末時点において、楽天カードのカード発行枚数のうち、当行の口座を口座振替に設定している比率は約20%であり、当行、楽天カード、楽天証券間の連携に関して更なる拡大余地があると考えております。顧客マーケティングを統合的に展開することで、楽天カード、楽天証券の顧客に対して当行口座の開設やメイン口座・生活口座としての利用を促進します。加えて、当行の口座を有する顧客に対して、楽天カードに係る当行の口座引き落とし設定をはじめとした日常的な決済に関連した連携を一層浸透させていきます。当行の日常的な決済利用を促進することにより、顧客の当行口座が収益性の高いメイン口座に転換されることが見込まれます。また、決済用資金に加えて、楽天証券とのマネーブリッジ設定の促進により投資待機資金の獲得に繋げることで１口座当たりの預金残高の拡大が期待され、当行の預金残高及び収益の最大化を目指します。
当行の成長加速に加えて、統合的なマーケティングの展開によるクロスユースの一層の拡大・深化を通じて、楽天カード、楽天証券の顧客基盤の更なる拡大、１人当たり収益の最大化を目指します。
また、フィンテック各サービスのアプリ統合の実現に向けて既に取り組みを開始しております。本アプリ統合が各フィンテック事業のゲートウェイとしての役割を担いながら１つのアプリとしてシームレスな連携を加速させ、新規ユーザーの獲得とともに既存ユーザーのクロスユースの推進により、収益の拡大を目指します。
さらに、当行及び楽天カードが有するファイナンス商品（カードローン、キャッシング等）の提供において戦略的連携強化も進めてまいります。当行は、主要運用資産の１つとして個人顧客向けに無担保のスーパーローン（カードローン、2026年３月末時点の残高は3,276億円）を提供しており、楽天カードはクレジットカードの付帯サービスとしてキャッシングサービス（2026年３月末時点の残高は1,689億円）を提供しております。2009年４月、当行は、楽天クレジット株式会社（現楽天カード）から一部事業を承継し、コンシューマーファイナンス事業を開始しました。以降、当行が個人顧客に提供するカードローンに対して楽天カードから保証を提供する等の連携を進めてまいりましたが、2020年４月以降の新規契約においては、当行の独自の審査による保証なしカードローンの拡大も進めております。一方、楽天カードは、クレジットカードに付帯するキャッシング事業を展開しており、国内最大規模のショッピング取扱高を背景に高い与信・審査能力とマーケティングノウハウを有しております。本再編以降は、楽天カードが当行の傘下に入ることから、コンシューマーファイナンスの更なる拡大に向けて、当行及び楽天カードが協働で取り組むことにより、的確な顧客ターゲティングを実現し、クレジットコストを抑制しながらコンシューマーファイナンスの申込数、承認率、実行率の全てを増加させることが可能と考えております。
これらのマーケティング連携の深化により、加速度的にシナジー効果を享受可能であり、再編後の当行において、中期的に年間約320億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。
③ 法人顧客基盤の拡大
法人ビジネスにおいては、当行の法人顧客向けソリューションと、楽天カードが有する幅広い加盟店網と強固なマーケティング支援機能、決済代行とアクワイアリングを一本化したサービスを組み合わせることで、包括的なソリューションが提供可能になります。銀行取引に加え、楽天グループの強いブランド力を活かしながら中小企業に対してソリューションを展開し、法人ビジネスにおける手数料収益と預金獲得の拡大を目指します。
④ 更なるデータ連携とＡＩ活用
ＡＩ時代におけるデータの活用は、フィンテック事業の競争優位性を強化するために極めて重要と考えており、資産データと決済データを掛け合わせることによりカスタマイズサービスの提供を目指します。フィンテック事業のAI-nization（注３）を加速させ、各サービスが一体となって革新的なサービスを創出し、顧客利便性の更なる向上を目指します。楽天グループのＡＩ分野における強みと知見も活用しながら、ＡＩエージェントも導入しながらデータの戦略的活用によりきめ細かいマーケティング展開を通じて各顧客のニーズに合った最適な金融サービスを提供するとともに、ターゲットの精緻化に伴う広告収益の拡大も企図しております。また良質な１次情報とＡＩの活用による独自のスコアリングを基に最適な与信関連サービスの拡大による収益機会を最大化します。更に不正検知、AML等のリスク管理業務においても積極的にAIを導入し、事業基盤の強化とコスト効率化の実現を目指します。また、フィンテック事業全体におけるeKYC等を通じた顧客データの一元化に向けた検討を開始しており、よりシームレスな顧客体験の提供を目指します。なお、顧客データのフィンテック事業各社間の共有は、顧客の同意取得を含めて関連する法令及び規則に従って実施いたします。
さらに、フィンテック事業各社の顧客情報の変更の連携をはじめとした効率的な運営とＡＩの積極的な活用を推進し、徹底的なコスト削減を進めるとともに、事業規模の拡大により一層のオペレーティング・レバレッジ（注４）を効かせ、更なる利益率の向上を目指します。また、長期的には上記施策に加えて、連携の深化を一段と推し進めることで、デジタル資産とブロックチェーン技術といったフィンテックに係る技術革新の潮流を捉え、最先端テクノロジーを活用した新たなサービスの迅速な展開を可能とする強靭な事業体制を構築してまいります。上記全てのシナジーを合計すると、再編後の当行の2028年３月期において年間約330億円、中期的には年間約850億円以上の経常利益ベースでのシナジー効果を見込んでおります。
上場会社として必要不可欠なガバナンス体制を構築し、適切な管理の下、本株式交付子会社を当行傘下に集約することで、フィンテックについての知見を有した人材の最適配置や、フィンテック事業の頂点となる当行による監督・助言機能の向上等を通じて、各フィンテック事業間の経営資源・資本の有効活用も可能となり、フィンテック事業全体の経営効率の向上を目指します。上場企業である当行傘下への集約を通じてフィンテック事業が独自に資本市場へのアクセスを確保することは、将来的な財務戦略の柔軟性を高めることになります。
各事業が継続して成長しながら、更なる連携の深化を図ることが、当行の更なる持続的成長及び企業価値向上につながり、楽天グループの企業価値向上にも資すると考えております。
また、本再編の検討を契機として、株式会社みずほフィナンシャルグループ（本社：東京都千代田区、執行役社長：木原 正裕。以下「みずほFG」といいます。）及び、株式会社みずほ銀行（本社：東京都千代田区、取締役頭取：加藤勝彦、以下「みずほ銀行」といい、みずほFGとみずほ銀行を総称して「みずほグループ」といいます。）及び当行は、みずほ銀行及び当行の間の協業の可能性について協議を重ねてまいりました。その結果、金利ある世界への回帰に伴い預金獲得競争が一段と激化する環境下において、国内資金のより有効な活用に向けて、預金と運用の最適なバランスを実現し、国内の資金循環を一層促進することが銀行業界の重要な責務であるとの認識を、両社の間で共有するに至りました。
かかる認識のもと、楽天エコシステムと連携した便利でお得なサービスにより、個人のお客さまから支持を集める当行と、国内上場企業の約８割と取引を有する強固な法人顧客基盤を背景に、多様な運用資産のオリジネーションに強みを持つみずほ銀行が、それぞれの強みを結集することで、新たな信用創造モデルを構築し、当該責務を一層強力に果たすことが可能となると判断したため、当行は、本再編に伴い、みずほ銀行との間で資本業務提携を行うことといたしました。業務提携として想定している内容は以下のとおりです。
① みずほ銀行がオリジネートする債権等の当行による安定的な取得
みずほ銀行がオリジネートする法人向け貸出の、当行による安定的な取得を可能とする枠組みを両社で構築することを検討してまいります。取得対象資産について、コーポレート貸出だけでなく、プロジェクトファイナンスやファンド投資等、多様な資産とすることも検討してまいります。
当行による資産購入にあたって必要となる審査やリスク管理の体制整備に対するみずほ銀行によるサポートも検討してまいります。
② 小規模な法人・個人事業主のお客さまの決済・運転資金ニーズ対応に関する協業
みずほ銀行は、楽天経済圏の加盟店を含む小規模な法人・個人事業主のお客さまの決済や運転資金ニーズに対応した上で、それらの債権を流動化すること、当行は、みずほ銀行が流動化した債権を取得することを検討してまいります。
これらのお客さまの銀行取引については、お客さまが、自身のニーズにあったサービスを利用できるよう、当行とみずほ銀行が、それぞれの強みに応じて対応することを検討してまいります。
③ 業務効率化に係る協業
みずほ銀行と当行で、協業による効率化の実現を検討してまいります。まずは、住宅ローン事業における、より効率的な運営体制の実現に向け、検討してまいります。
④ 危機発生時における当行の現金払出し業務に関する協業
当行は、実店舗を持たないデジタルバンクであるため、預金者が預金の払戻をする場合、他行口座に対する送金、若しくは提携先金融機関のＡＴＭからの現金引出が預金の払戻手段となっており、実店舗を持つ銀行のように店頭での払戻は行っておりません。そのため、万が一、災害等の危機発生により、当行のメインセンターが機能しなくなった場合において、バックアップシステムへの切替までの期間等、預金者に対する払戻に対応できない事態が想定されます。
本提携に伴い、上記のような事態が発生した場合でも、預金者に対する払戻を継続できるよう、危機発生時における窓口での臨時現金払出しの業務をみずほ銀行に委託することを検討してまいります。
(注1) 2025年12月末時点。日本銀行「2025年第4四半期の資金循環（速報）」より、家計の金融資産のうち、預金は流動性預金・定期性預金・外貨預金の合計、株式・債券等は債務証券・株式等・投資信託受益証券の合計；非金融法人企業の金融資産のうち、預金は流動性預金・定期性預金・譲渡性預金・外貨預金の合計；貸出金は預金取扱機関とその他の金融機関の貸出項目の合計
(注2) 2024年時点。経済産業省「令和6年度電子商取引に関する市場調査報告書」
(注3) ＡI-nization：ＡＩ化を意味する造語。
(注4) オペレーティング・レバレッジ：固定費がレバレッジとして機能することで、経常収益の変動に伴って利益率が変動すること。
(注5) 上記に記載の将来情報は、本書提出日時点で入手可能な情報に基づく本書提出日時点における判断に基づくものであり、市場環境・事業環境の変化等の様々なリスクや不確定要素によって、実際の結果と大きく異なる可能性があります。
なお、当行は、本株式交付に係る株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）に基づき、楽天カードの普通株式１株に対して、当行のＡ種種類株式1,867株を割当て交付し、楽天証券HDの普通株式１株に対して、当行のＡ種種類株式0.185株を割当て交付します。
本株式交付計画に基づき当行が譲り受ける楽天カードの普通株式の数の下限は84,128株、楽天証券HDの普通株式の数の下限は399,044,000株とします。当行が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当行のＡ種種類株式は230,890,116株となり、2026年３月末時点における当行の発行済株式総数174,499,180株に対する割合は132.32％となります。
なお、株式交付子会社である楽天カード及び楽天証券HDの概要は以下のとおりです。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力の発生後における当行の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
② 提出会社の企業集団の概要
事業系統図
本株式交付後の当行の系統図は以下のとおりとなる予定です。
当行の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
(注) １．有価証券報告書提出会社です。
２．資本金は、百万円未満(外貨建てのものは表示単位未満)を切捨て表示しています。
３．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。
４．上記以外の連結子会社数は26社となる予定です。
５．上記以外の持分法適用関連会社は１社となる予定です。
(2) 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
① 資本関係
当行は楽天カード及び楽天証券HDの株式を保有していませんが、本株式交付により、当行は楽天カード及び楽天証券HDの普通株式の全株式を取得し、楽天カード及び楽天証券HDは当行の完全子会社となる予定です。
② 役員の兼任関係
本書提出日現在、当行の取締役１名が楽天カード及び楽天証券HDの取締役を兼任しておりますが、本再編後は、当行の取締役３名が楽天カードの取締役を兼任し、当行の取締役２名が楽天証券HDの取締役を兼任する予定です。
③ 取引関係
上記(1)②「提出会社の企業集団の概要」に記載の取引を実施・継続する予定です。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
１．株式交付計画の内容の概要
当行は、2026年５月20日の取締役会において、2026年10月１日を効力発生日とし、本株式交付計画を作成することを決議いたしました。
本株式交付計画に基づき、楽天カードの普通株式１株に対して、当行のＡ種種類株式1,867株を割当て交付し、また、楽天証券HDの普通株式１株に対して、当行のＡ種種類株式0.185株を割当て交付します。
本株式交付計画の内容は、下記「２．株式交付計画の内容」のとおりです。
２．株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。
株式交付計画書
楽天銀行株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、楽天カード株式会社（以下「乙」という。）及び楽天証券ホールディングス株式会社（以下「丙」という。）をそれぞれ株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第1条（株式交付子会社の商号及び住所）
乙及び丙の商号及び住所は、次のとおりである。
（乙）
商号：楽天カード株式会社
住所：東京都港区南青山二丁目6番21号
（丙）
商号：楽天証券ホールディングス株式会社
住所：東京都港区南青山二丁目6番21号
第2条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の株式の数の下限は、84,128株とし、甲が本株式交付に際して譲り受ける丙の株式の数の下限は、399,044,000株とする。
第3条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て）
1. 甲は、本株式交付に際して、①乙の株式の譲渡人に対して、当該株式の対価として、その譲渡する乙の株式の合計数に1,867を乗じて得た数の甲の別紙の内容のA種種類株式（以下「本無議決権株式」という。）を交付し、②丙の株式の譲渡人に対して、当該株式の対価として、その譲渡する丙の株式の合計数に0.185を乗じて得た数の本無議決権株式を交付する。
2. 甲は、本株式交付に際して、①乙の株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の株式1株につき、本無議決権株式1,867株を割り当て、②丙の株式の譲渡人に対して、その譲渡する丙の株式1株につき、本無議決権株式0.185株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い、(i)甲が乙の株式の譲渡人に対して交付する本無議決権株式の数、又は(ii)甲が丙の株式の譲渡人に対して交付する本無議決権株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）
本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の2に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）
1. 乙の株式の譲渡しの申込みの期日及び丙の株式の譲渡しの申込みの期日は、2026年9月30日とする。
2. 甲は、次条第1項で定める効力発生日について、同条第2項に従いこれを変更する場合には、当該変更と同時に前項の申込みの期日を変更することができる。
第6条（本株式交付がその効力を生ずる日）
1. 本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年10月1日とする。
2. 前項にかかわらず、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。但し、効力発生日を変更する場合は、2026年10月1日から3か月以内の日とする。
第7条（本計画の変更及び本株式交付の中止）
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第8条（本株式交付の効力）
1. 本株式交付は、効力発生日において、以下の条件がすべて充足されることを停止条件として効力を生じるものとする。
(1) 効力発生日の前日までに、本計画について、甲の株主総会の承認が得られること
(2) 効力発生日の前日までに、甲の発行可能株式総数を15億株（普通株式の発行可能種類株式総数を12億株、本無議決権株式の発行可能種類株式総数を3億株）に変更すること及び本無議決権株式の発行を可能とすることを内容とする定款変更について、甲の株主総会の承認が得られること
(3) 効力発生日までに、乙の株主から甲への本計画による乙の株式の譲渡について、乙の取締役会の承認が得られること
(4) 効力発生日までに、丙の株主から甲への本計画による丙の株式の譲渡について、丙の取締役会の承認が得られること
(5) 本株式交付に必要な法令等に定める関係当局等の承認等が得られていること
(6) 本株式交付に係る有価証券届出書の効力が発生しており、その効力が停止していないこと
(7) 甲による樂天國際商業銀行股份有限公司の持分（10,000,000株）の譲渡が完了していること
(8) 乙による、①乙が保有する梶山倉庫株式会社の株式の全ての譲渡、②乙が保有する楽天ペイメント株式会社の株式の全ての譲渡、及び③乙又はその子会社における不動産事業の移管が完了していること
(9) 丙による楽天グループ株式会社に対する第三者割当増資（払込金額の総額2,999,898,000円）の効力が生じていること
(10) 丙による、丙が保有する楽天ウォレット株式会社の株式の全てを配当財産とする剰余金の配当の効力が生じていること
(11) 丙及び楽天ウォレット株式会社の間の極度貸付けに基づく楽天ウォレット株式会社の債務全額の返済が完了していること
(12) 楽天証券株式会社による、株式会社PTPの株式及び株式会社モバイルブック・ジェーピーの株式の全部又は一部の譲渡が完了していること
2. 本株式交付のうち、乙を株式交付子会社とする株式交付と丙を株式交付子会社とする株式交付は同時に効力が生じるものであり、いずれかの株式交付が効力を生じない場合には、他の株式交付もその効力を生じないものとする。
第9条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
2026年5月20日
東京都港区港南二丁目16番5号
楽天銀行株式会社
代表取締役社長 東林 知隆
別紙 A種種類株式（本無議決権株式）の内容
甲（本別紙において「当会社」という。）の発行するA種種類株式の内容は、本別紙に定めるとおりとし、本別紙に定めがない点については、普通株式の内容と同一とする。
1． 議決権
A種種類株式を有する株主（以下、本別紙において、「A種種類株主」という。）は、株主総会において議決権を有しない。
2． 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の取得後いつでも、法令の定める範囲内において、当会社に対し、その普通株式を引き換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。かかる請求があった場合、当会社は、取得するA種種類株式1株につき、普通株式１株をA種種類株主に交付する。
3． 株式の譲渡制限
当会社のA種種類株式の譲渡による取得については、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
4． 株式の分割又は併合及び株式無償割当て等
(1) 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種種類株式の種類ごとに、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(2) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で与える。
(3) 当会社は、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種種類株主にはA種種類株式の無償割当て又はA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で行う。
5． 種類株主総会
(1) 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しない。但し、会社法第322条第1項第1号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。
法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第4項、第200条第4項、第238条第4項及び、第239条第4項、第795条第4項及び第816条の3第3項に定める事項その他会社法において種類株主総会の決議事項として規定された一切の事項については、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
(注) １．本株式交付に際して、当行は、楽天カードの普通株式１株に対して、当行のＡ種種類株式1,867株を割当て交付し、また、楽天証券HDの普通株式１株に対して、当行のＡ種種類株式0.185株を割当て交付いたします。なお、上表に記載の株式交付比率(以下「本株式交付比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当行並びに楽天カード及び楽天証券HDの株主との間の協議により変更することがあります。
２．当行が本株式交付に際して発行する新株式数
当行が本株式交付に際して楽天カード及び楽天証券HDの株式に係る割当てとして交付する当行のＡ種種類株式は、全て当行が新規に発行する株式であり、本書提出日時点においては230,890,116株を予定していますが、楽天カード及び楽天証券HDの株主が譲り渡す株式数に応じて、実際に当行が発行する株式数は変動することがあります。また、当行は、楽天カード及び楽天証券HDの株主との間で、本株式交付に係る総数譲渡契約を締結する予定であり、当該契約が締結された場合には、楽天カードの株主が譲り渡す楽天カードの株式数は84,128株、当行が楽天カードの株主に対して割当て交付する当行のＡ種種類株式は1,867株となり、また、楽天証券HDの株主が譲り渡す楽天証券HDの株式数は399,044,000株、当行が楽天証券HDの株主に対して割当て交付する当行のＡ種種類株式は0.185株となります。希薄化率は、当行発行済株式数に対して132.32％(総議決権数に対する割合0％)に相当します。なお、上記第一部第1「1新規発行株式」に記載のとおり、当行のＡ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本株式交付の効力発生日において、楽天グループは新たに発行される当行Ａ種種類株式の25,859,500株、みずほ銀行は23,559,673株に関して普通株式を対価とする取得請求権を行使し、普通株式に転換する予定です（以下「本普通株式転換」といいます。）。本普通株式転換によって、楽天グループは当行普通株式25,859,500株、みずほ銀行は当行普通株式23,559,673株を受領し、当行普通株式の発行済株式数は223,918,209株（自己株式控除後）となります。2026年３月末時点で楽天グループが保有する当行普通株式85,962,580株を合算すると、本普通株式転換後、楽天グループは当行普通株式の111,822,080株（自己株式控除後。2026年３月末時点における当行普通株式の発行済株式総数223,918,209株（議決権数は2,238,679個）に対する比率は49.94％（議決権総数に対する比率は49.95％））を保有します。また、本普通株式転換後、みずほ銀行は当行普通株式の23,559,673株（本普通株式転換後における当行普通株式の発行済株式総数に対する比率は10.52％（議決権総数に対する比率は10.52％））を保有します。
３．当行が株式交付に際して譲り受ける楽天カードの普通株式の数の下限
当行が株式交付に際して譲り受ける楽天カードの普通株式の数の下限は、84,128株とします。
４．当行が株式交付に際して譲り受ける楽天証券HDの普通株式の数の下限
当行が株式交付に際して譲り受ける楽天証券HDの普通株式の数の下限は、399,044,000株とします。
５．１株に満たない端数の処理
本株式交付に際して当行が楽天カード及び楽天証券HDの株式の譲渡人に交付する当行の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当行のＡ種種類株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。
２．本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
楽天グループは、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、楽天グループ及び当行から独立したBofA証券株式会社（以下「BofA証券」といいます。）及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、2026年５月20日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。楽天グループは、BofA証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交付比率の算定結果、当行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの助言等を踏まえ、当行及び本株式交付子会社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に上記１．の株式交付比率が、BofA証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
当行は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、当行及び楽天グループから独立した大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）及びゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用しております。なお、大和証券を第三者算定機関として起用し、2026年５月19日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。また、当行の取締役会は、楽天グループ及び本再編の成否から独立した当行の独立社外取締役（長門正貢氏、川村佳世子氏）及び独立社外監査役（山田眞之助氏、三村亨氏）並びに企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、2026年６月24日開催予定の当行の第27期定時株主総会において独立社外取締役候補者として上程を予定している河井聡氏の計５名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しております。本特別委員会は、独立した第三者算定機関として合同会社デロイト トーマツ（以下「デロイト トーマツ」といいます。）を起用し、2026年５月19日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得するとともに、本株式交付における株式交付比率が当行の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得いたしました。詳細は、下記(2)②をご参照ください。
当行は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券からの助言等及び大和証券から提出を受けた株式交付比率の算定結果、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）並びに財務・税務・ガバナンス関連アドバイザーであるデロイト トーマツグループ（合同会社デロイト トーマツ、デロイトトーマツ税理士法人及び有限責任監査法人トーマツをいう。以下同じ。）からの助言等、本特別委員会がその独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツから提出を受けた株式交付比率算定書及びフェアネス・オピニオン、本特別委員会からの助言及び意見の内容等に加え、本株式交付子会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当行及び本株式交付子会社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に上記１．記載の株式交付比率が、大和証券及びデロイト トーマツが、当行及び本株式交付子会社固有の特徴や事情を反映するという観点で相対的に優れていると考えられるDDM法によって算定した評価レンジの範囲内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関との関係
BofA証券は、楽天グループ、当行、楽天カード、及び楽天証券HDの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、BofA証券は、本株式交付に関して楽天グループのファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その全額が、本再編の完了を条件としております。)を受領します。
(注) BofA証券及び同社の関係会社は、楽天グループ、当行、楽天カード、及び楽天証券HDに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去及び現在において提供しており、または将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。また、BofA証券及び同社の関係会社は、通常の業務の過程において、楽天グループ、当行、楽天カード及び楽天証券HDの株式、債券又はその他の金融商品(デリバティブを含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、ロング又はショートのポジションを取得又は保有することがあります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、楽天グループ、当行、楽天カード、及び楽天証券HDの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)、及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託銀行」といいます。)と同一の親会社をもつ会社でありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によれば、金融商品取引法第36条第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券と、三菱UFJ銀行、及び三菱UFJ信託銀行それぞれの間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、楽天グループ、当行、楽天カード、及び楽天証券HDに関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しているとのことです。以上を踏まえて、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行、及び三菱UFJ信託銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行とは独立した立場で当行、楽天カード、及び楽天証券HDの株式価値の算定を行っているとのことです。
大和証券及びデロイト トーマツは、当行、楽天グループ、楽天カード、楽天証券HDの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
(ⅰ)BofA証券株式会社
BofA証券は、一定の条件の下で、複数の株式価値算定手法の中から当行及び本株式交付子会社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当行及び本株式交付子会社と比較可能な複数の上場会社の市場評価を基にした類似企業比較法、また、事業を安定的に運営する上で必要となる自己資本比率を設定した上で、当該比率を上回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・フローとして一定の株主資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析する手法である配当割引モデル(Dividend Discount Model)(以下「DDM法」といいます。)を採用して、当行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
(注) かかる分析は、楽天グループの取締役会が(当該立場において)本株式交付の検討において使用するためにその便宜のために作成されたものであり、他のいかなる者に対しても、その便宜のために作成されたものではなく、かつ、いかなる権利又は救済手段を付与するものでもありません。
(ⅱ)三菱UFJモルガン・スタンレー証券
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当行及び本株式交付子会社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当行及び本株式交付子会社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、所定のリスク管理方針に従い、事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を規制ベース及び経済価値ベースの健全性基準に基づき設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法、又は、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、当行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
(ⅲ)大和証券
大和証券は、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、各社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当行については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当行及び本株式交付子会社については、各社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を採用して、当行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
上記の各評価手法による当行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天カードの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
また、当行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天証券HDの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
市場株価法においては、「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」を公表した2026年２月25日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、当行株式の東京証券取引所における基準日①の終値、基準日①までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、並びに2026年５月19日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、当行株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
類似会社比較法については、当行、楽天カード及び楽天証券HDそれぞれが展開する事業の内容及び地域、財務指標等の観点で完全には類似していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として、当行については株式会社SBI新生銀行、株式会社りそなホールディングス、株式会社あおぞら銀行、Nu Holdings Ltd.、KakaoBank Corp.を、楽天カードについては株式会社丸井グループ、American Express Co.、SBI Cards and Payment Services Ltd.、Visa, Inc.、Mastercard, Inc.を、楽天証券HDについてはマネックスグループ株式会社、松井証券株式会社、The Charles Schwab Corp.、Interactive Brokers Group, Inc.をそれぞれ選定した上で、PERを用いて算定を行いました。
DDM法において、当行については、当行が作成した2027年３月期から2031年３月期第３四半期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に当行が創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。また、資本コストは7.4%～9.4%を使用しております。継続価値の算定においては、定率成長モデル及び乗数モデルを採用しております。定率成長モデルでは、国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて、永久成長率は1.0%～2.0%を使用して算出しており、乗数モデルでは、業界各社の水準等を踏まえ、PERを12.0倍～14.7倍を使用して算出しております。なお、大和証券がDDM法の採用に当たり前提とした当行の財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれておりません。
楽天カードについては、楽天カードが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天カードが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。また、資本コストは7.0%～9.0%を使用しております。継続価値の算定においては、定率成長モデル及び乗数モデルを採用しております。定率成長モデルでは、国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて、永久成長率は1.0%～2.0%を使用して算出しており、乗数モデルでは、業界各社の水準等を踏まえ、PERを16.3倍～20.0倍を使用して算出しております。なお、大和証券がDDM法の採用に当たり前提とした楽天カードの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれておりません。
楽天証券HDについては、楽天証券HDが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天証券HDが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。また、資本コストは7.5%～9.5%を使用しております。継続価値の算定においては、定率成長モデル及び乗数モデルを採用しております。定率成長モデルでは、国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて、永久成長率は1.0%～2.0%を使用して算出しており、乗数モデルでは、業界各社の水準等を踏まえ、PERを16.2倍～19.8倍を使用して算出しております。なお、大和証券がDDM法の採用に当たり前提とした楽天証券HDの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期はマーケット環境の変化に伴う営業収益の増加や、2025年12月期対比で特別損失が減少すること等により当期純利益の大幅な増加を前提とした予測に基づく評価を実施しております。
なお、本再編の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、当行及び本株式交付子会社それぞれの収益に与える影響を切り分けて見積もることが困難であり、また当行及び本株式交付子会社ともにスタンドアローンの前提で公平に株式交付比率を算定するため、算定に使用した財務予測には反映しておりません。
大和証券は、株式交付比率の算定に際して、当行及び本株式交付子会社のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は当行及び本株式交付子会社並びにその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当行及び本株式交付子会社から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当行及び本株式交付子会社の経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。大和証券は、当行及び本株式交付子会社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交付比率の算定は、2026年５月19日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
大和証券は当行の取締役会に対し、2026年５月19日付にて、本株式交付に係る交付比率に関する算定書を提供しております。
なお、大和証券から、フェアネス・オピニオンは取得しておりません。
(ⅳ)デロイト トーマツ
デロイト トーマツは、当行及び本株式交付子会社の株式価値について、当行については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、本株式交付子会社については、同社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当行及び本株式交付子会社については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を採用して、当行及び本株式交付子会社の株式価値の分析を行いました。
上記の各評価手法による当行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天カードの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
また、当行株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の楽天証券HDの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。
市場株価法においては、「フィンテック事業再編に向けた協議の再開始に関するお知らせ」を公表した2026年２月25日を算定基準日（基準日①）として、当行株式の東京証券取引所における基準日①の終値、基準日①までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、並びに2026年５月19日を算定基準日（基準日②）として、当行株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
類似会社比較法については、楽天カードと類似性があると判断される類似上場会社として、イオンフィナンシャルサービス株式会社、株式会社クレディセゾン、株式会社オリエントコーポレーション、株式会社ジャックスを、楽天証券HDと類似性があると判断される類似上場会社として、SBIホールディングス株式会社、マネックスグループ株式会社、松井証券株式会社をそれぞれ選定した上で、PERを用いて算定を行いました。
DDM法において、当行については、当行が作成した2027年３月期から2031年３月期第３四半期までの連結財務予測に基づき、2026年４月以降に当行が創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、当行のDDM法における継続価値の算定においては永久成長法により算出しており、具体的には資本コストは7.00％～9.50％を使用しており、永久成長率は1.0％～2.0％を使用して算出しております。なお、デロイト トーマツがDDM法の採用に当たり前提とした当行の連結財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
楽天カードについては、楽天カードが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天カードが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、楽天カードのDDM法における継続価値の算定においては永久成長法により算出しており、具体的には資本コストは6.50％～7.75％を使用しており、永久成長率は1.0％～2.0％を使用して算出しております。なお、デロイト トーマツがDDM法の採用に当たり前提とした楽天カードの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれておりません。
楽天証券HDについては、楽天証券HDが作成した2026年12月期から2030年12月期までの財務予測に基づき、2026年４月以降に楽天証券HDが創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しております。なお、楽天証券HDのDDM法における継続価値の算定においては永久成長法により算出しており、具体的には資本コストは6.00％～8.00％を使用しており、永久成長率は1.0％～2.0％を使用して算出しております。なお、デロイト トーマツがDDM法の採用に当たり前提とした楽天証券HDの財務予測には、大幅な増減益を前提とした予測に基づく評価を実施した事業年度が含まれております。具体的には、2026年12月期はマーケット環境の変化に伴う営業収益の増加や、2025年12月期対比で特別損失が減少すること等により当期純利益の大幅な増加を前提とした予測に基づく評価を実施しております。
なお、本再編の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、当行及び本株式交付子会社それぞれの収益に与える影響を切り分けて見積もることが困難であり、また当行及び本株式交付子会社ともにスタンドアローンの前提で公平に株式交付比率を算定するため、算定に使用した財務予測には反映しておりません。
デロイト トーマツは、株式交付比率の算定に際して、当行及び本株式交付子会社のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、デロイト トーマツは当行及び本株式交付子会社並びにその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツは、当行及び本株式交付子会社から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当行及び本株式交付子会社の経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。デロイト トーマツは、当行及び本株式交付子会社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。デロイト トーマツの株式交付比率の算定は、2026年５月19日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交付の実施を前提としておりません。
デロイト トーマツは当行の本特別委員会に対し、2026年５月19日付にて、本株式交付に係る交付比率に関する算定書を提供しております。
また、本特別委員会は、2026年５月19日付で、デロイト トーマツから、本株式交付における株式交付比率が当行の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得しております。なお、本フェアネス・オピニオンは、デロイト トーマツが、当行及び本株式交付子会社それぞれから、当行及び本株式交付子会社に関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した本株式交付に係る株式交付比率算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、デロイト トーマツが必要と認めた範囲内での当行及び本株式交付子会社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにデロイト トーマツにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。
(注) デロイト トーマツは、本再編に関連するサービスに対して本再編の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領することを予定しています。また、デロイト トーマツがサービスを提供することで生じた経費の払い戻しを受領する予定です。当行とデロイト トーマツの契約において、デロイト トーマツの業務によって生じる特定の責任からデロイト トーマツを免責すること、及び特定の責任に対し当行が補償することが同意されております。
デロイト トーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービスを提供しているとのことです。その結果として、デロイト トーマツ又はその関係会社が、当行、本株式交付子会社、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイト トーマツ又はその関係会社が、当行、本株式交付子会社、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があるとのことです。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は当行もしくは本株式交付子会社によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しております。デロイト トーマツは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではありません。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っておりません。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での当行及び本株式交付子会社の信用力についての評価も行っておりません。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、当行の同意の下、デロイト トーマツが利用した当行及び本株式交付子会社の将来の事業計画が、当行による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としております。また、デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが利用した当行及び本株式交付子会社の将来の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しております。
デロイト トーマツは当行に関して、本フェアネス・オピニオンに関連してデロイト トーマツに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、当行の経営者確認書に依拠しました。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、本再編成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、当行もしくは本株式交付子会社において、予想される本再編の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としております。また、デロイト トーマツは、本再編がデロイト トーマツに対して開示された本再編に関連する契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本再編の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、当行の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本再編に関する議決権行使の推奨を本株式交付子会社株主に対して行うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、当行以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デロイト トーマツは、当行以外の第三者(当行株主を含みます。)に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではありません。
デロイト トーマツは、当行又は当行取締役会及び特別委員会に対して、本再編に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はありません。
本フェアネス・オピニオンは、本件で予定されている取引条件が当行株主にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、本取引を実行するという当行の決定の是非について意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは2026年５月19日時点又はデロイト トーマツに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいております。デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本再編の実施の基礎となる事業上の決定、又は本件で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、分析及び検討を行う義務を負うものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本再編の以前又は以後の当行の支払能力に関するいかなる見解も表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、事前の書面によるデロイト トーマツの同意なく、当行の取締役会及び特別委員会が経営判断を行う上での参考資料として使用する他にはいかなる目的であれ利用することはできず、また第三者へ開示もしくは提供することはできません。なお、第三者への本フェアネス・オピニオンの開示は、デロイト トーマツ指定の「要請書」が当行より提出され、かつデロイト トーマツ指定の「差入書」が当該第三者より提出され、当該第三者が当該差入書に従い「本フェアネス・オピニオンの機密を厳格に守り、本フェアネス・オピニオンの利用によって何らの権利も取得せず、当該第三者による本フェアネス・オピニオンの利用に関するデロイト トーマツのすべての責任を免除することを了解および同意する場合」にのみ認められております。
当行は、2026年５月19日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイト トーマツの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマツが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しております。
(ⅴ)本第三者割当増資の影響
楽天証券HDは、本再編後の楽天証券HD及び当行連結の財務基盤拡充を企図して、本株式交付の効力発生日に先立って、約30億円の楽天グループへの第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを本書提出日開催の取締役会で決議しております。
本第三者割当増資において楽天証券HDが新たに発行する楽天証券HD株式の１株当たりの発行価格は、本統合契約書の締結の前営業日である2026年５月19日の当行株式１株当たりの東京証券取引所プライム市場における終値（6,767円）に、本株式交付における楽天証券HD株式の株式交付比率（0.185）を乗じて得られる金額としており、当行株式の時価を基準として算出されていることから、BofA証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券、大和証券及びデロイト トーマツによる株式交付比率の算定において本第三者割当増資による影響は考慮されておりません。
(3) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
楽天グループは、2026年３月末時点において当行株式85,962,580株(保有割合にして49.26％。なお、小数点以下第３位を四捨五入しており、以下保有割合の記載について同じです。)を保有し、当行の親会社であることから、本再編は、当行にとって支配株主との取引等に該当いたします。そこで、当行は、楽天グループと当行の間で本再編の公正性を担保し、利益相反を回避するために、以下の措置を講じております。
① 特別委員会の設置及び答申書の取得
(i) 設置の経緯等
当行は、親会社かつ支配株主である楽天グループからの本再編に係る検討の再開の提案を受けて、本再編に関する具体的な検討を開始するに際し、本再編に関して楽天グループと当行の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本再編の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、楽天グループから独立した立場で本再編について検討・交渉等を行うことができる体制を構築するべく、2026年２月９日付の取締役会決議により、楽天グループ及び本再編の成否から独立した当行の独立社外取締役（長門正貢氏、川村佳世子氏）及び独立社外監査役（山田眞之助氏、三村亨氏）並びに企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、2026年６月24日開催予定の当行の第27期定時株主総会において独立社外取締役候補者として上程を予定している河井聡氏の合計５名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、当行取締役会において本再編の実施の決定をするべきか否かについて検討し、当行取締役会に勧告を行うこと、及び、当行取締役会における本再編の実施の決定が、当行の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当行取締役会に意見を述べることを委嘱いたしました（以下「本委嘱事項」といいます。）。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、タイムチャージによる報酬を支払うものとしております。
また、当行は、本委嘱事項の委嘱に当たり、当行取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本再編に関する意思決定を行うこと、並びに、本特別委員会が本再編の目的又は取引条件若しくは手続が妥当でないと判断した場合には、当行取締役会は本再編の実施の決定をしないことを決議しております。さらに、当行取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本再編に関して当行が楽天グループその他の関係者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（当該交渉の状況の報告を受け、必要に応じて、当該交渉又はその方針に関して指示又は要請を行うこと、及び自ら楽天グループその他の関係者と当該交渉を行うことを含む。）、(b)本委嘱事項について検討するに当たり、当行の財務又は法務等のアドバイザー（第三者算定機関を含む。）を指名又は承認（事後承認を含む。）し、また、必要に応じ、本特別委員会自らの財務又は法務等のアドバイザー（第三者算定機関を含む。）を選任又は指名すること（この場合の費用は当行が負担する。）、(c)当行の役職員及び当行のアドバイザーから本再編に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することができる権限を付与いたしました。
(ii) 検討の経緯
本特別委員会は、2026年２月11日から2026年５月20日までの間に、会合を合計18回開催したほか、各会日間において電子メールその他を通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行うなどして、以下のとおり、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、当行から、本再編の検討に係る社内検討体制について、(a)楽天グループの役員を兼務する三木谷浩史取締役会長は、本再編に関して当行と利益相反関係にあることから、当行における一切の検討から外れること、(b)2025年３月まで楽天グループの常務執行役員を務めていた東林知隆代表取締役社長（以下「東林社長」といいます。）は公正性を担保する観点から、当行における一切の検討（但し、みずほグループとの業務提携に係る各施策内容の検討及びこれに関するみずほグループとの協議は除きます。）から外れること、並びに、(c)当行において本再編の検討に関与する者は、現在楽天グループの役職員を兼任しておらず、直近も楽天グループに所属していなかった者とすることについて説明を受け、かかる検討体制について承認しました。また、当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、当行の財務・税務・ガバナンス関連アドバイザーであるデロイト トーマツグループ、当行のファイナンシャル・アドバイザーであるゴールドマン・サックスについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上で、当行が外部専門家として選任することを承認しました。さらに、本特別委員会独自の第三者算定機関として、デロイト トーマツを、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上で選任いたしました。
なお、本特別委員会は、2026年２月25日付で、当行取締役会に対し、本再編に関して、当行取締役会が楽天グループとの間の同日付基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）の締結を決定することは、当行にとって特段不合理でなく、当行の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の意見書を提出しております。
その上で、本特別委員会は、当行から、本再編の意義・目的に関し、本再編の検討を再開する背景としての事業環境の認識、本再編を行うことの当行における意義、期待されるシナジー等について説明を受け質疑応答を行うとともに、楽天グループに対しても、本再編の意義・目的等及びストラクチャー等に関する質問を行い、これに対する回答及び本再編の検討再開についての楽天グループの初期的提案書の内容を確認し、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当行から、本再編における株式交付比率の算定に用いられる当行の事業計画の内容並びにその作成過程及び前提等について説明を受け、その合理性を確認いたしました。また、本特別委員会は、デロイト トーマツグループが本再編のために実施したデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえて、本再編における株式交付比率の算定に用いられる楽天カード及び楽天証券HDの事業計画の合理性を確認いたしました。
その上で、本特別委員会は、当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から、株式交付比率に係る算定の内容及び方法、当該方法の選択理由、算定過程及び重要な前提条件等について説明を受けるとともに質疑応答を行い、これらの事項の合理性を確認いたしました。また、本特別委員会は、独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツからも、株式交付比率に係る算定の内容及び方法、当該方法の選択理由、算定過程及び重要な前提条件等について説明を受け質疑応答を行ったほか、同社が作成した本株式交付における株式交付比率が当行の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の内容及び前提等について説明を受け質疑応答を行い、同様にこれらの事項の合理性を確認いたしました。
以上に加え、本特別委員会は、当行及び当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から、本再編に伴う当行株式の上場廃止の可能性について、当行及び当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本再編に必要な銀行法その他法令上の手続について、説明を受け質疑応答を行ったほか、当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本再編に係る当行の意思決定の方法及びその過程等に関する助言並びに本再編に係る取引条件等に関する楽天グループ及びみずほグループとの間の交渉に係る助言を含む法的助言を受け、審議・検討を行いました。
さらに、本特別委員会は、当行から、楽天グループ及びみずほグループと当行との間における本再編に係る取引条件（株式交付比率を含みます。）に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して交渉の方針等を協議し、方針や回答等につき具体的な指示をするなどして、楽天グループ及びみずほグループと当行との交渉過程に実質的に関与いたしました。本特別委員会は、楽天グループが2026年４月15日付で当行に対して楽天カードの普通株式１株に対して当行が新たに発行するＡ種種類株式2,696株、楽天証券HDの普通株式１株に対して当行のＡ種種類株式0.176株とする株式交付比率（当行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を1.3、楽天証券HDの株式価値を0.4、両社の合算を1.7）とする提案（なお、本第三者割当増資による影響は勘案されておりません（以下同じです。）。また、当該４月15日付の提案においては、楽天カードによる、同社が保有する楽天ペイメントの株式の全部の楽天グループに対する譲渡は前提とされておりません。）を行ったことを踏まえて、当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月24日付で楽天グループからの提案は当行少数株主保護の観点から不十分であるとして再提案を要請しました。これに対して、楽天グループからは、これに対する同年５月１日付の回答において、当行の100%株式価値を1とした場合の楽天カードの株式価値を1.15、楽天証券HDの株式価値を0.4、両社の株式価値の合算を1.55とする提案（なお、当該５月１日付の提案以降においては、楽天カードが、同社が保有する楽天ペイメントの株式の全部を、100%評価額1,000億円で楽天グループに対して譲渡することが前提とされております。）が行われたことから、本特別委員会は、当行、当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月２日付で、当行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.75、楽天証券HDの株式価値を0.35、両社の株式価値の合算を1.1とする提案を行いました。これに対して、楽天グループからは、同月６日付の回答において、当行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を1.1、楽天証券HDの株式価値を0.4、両社の合算を1.5とする提案がされたことから、本特別委員会は、当行、当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月８日付で、当行の100%株式価値を１とした場合の楽天カード及び楽天証券HDの株式価値の合算を1.2とする提案を行いました。これに対して、楽天グループからは、同月12日付の回答において、当行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.9、楽天証券HDの株式価値を0.45、両社の合算を1.35とする提案がされたことから、 本特別委員会は、当行、当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月14日付で、当行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.9、楽天証券HDの株式価値を0.4、両社の株式価値の合算を1.3とする提案を行いました。これに対して、楽天グループからは、同月15日付の回答において、当行の100%株式価値を１とした場合の楽天カードの株式価値を0.9、楽天証券HDの株式価値を0.42、両社の株式価値の合算を1.32（楽天カードの普通株式１株に対して当行のＡ種種類株式1,867株、楽天証券HDの普通株式１株に対して当行のＡ種種類株式0.185株とする株式交付比率）とする提案がされたことから、本特別委員会は、当行、当行のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券、本特別委員会独自の第三者算定機関であるデロイト トーマツ、当行のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所とも協議した上で、同月18日付で、当該提案ついて応諾する旨の回答を行いました。
(iii) 判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本日付で、当行取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出いたしました。
(a) 答申内容
・ 当行取締役会は、本再編の実施（本統合契約書の締結及び本株式交付の実施を含む。以下同じ。）の決定をするべきである。
・ 当行取締役会において本再編の実施を決定することは、当行の少数株主にとって不利益なものではない。
(b) 判断内容
ア 本再編が当行の企業価値向上に資するか否かの検討
a. 当行の経営環境等
・ 上記１に記載の当行の認識している経営環境等について、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異論はない。
b. 本再編によるシナジー
・ 当行は、本再編により当行が本株式交付子会社の株式を取得することによって、上記１に記載のシナジーが見込まれ、当行の企業価値向上に資すると判断しているとのことである。
・ なお、本基本合意書の締結時点においては、楽天ペイメントについても、本再編による再編の対象とすることが想定されていたが、楽天グループは、楽天ペイメントの楽天グループにおける位置づけ等を踏まえ、本再編に関連して、楽天カードが保有する楽天ペイメント株式の全てを楽天グループに譲渡する予定であるとのことである。この点、当行としても、本再編後においても、当行は楽天ペイメント株式の発行済株式総数の4.72%を保有し、フィンテック事業との連携を継続するとのことであり、また、楽天ペイメントが本再編による再編の対象としない場合であっても、上述の本再編によるシナジーは十分に発揮することができるため、本再編において、楽天ペイメントを本再編の対象としないことは合理的であると認識しているとのことである。
・ また、当行及びみずほグループは、本再編に際して、本資本業務提携（本資本業務提携契約に基づく資本業務提携をいう。以下同じ。）により、みずほ銀行が対応する法人顧客等の資金調達ニーズと当行の個人預金を結び付ける様々な施策を行うことが可能となり、みずほ銀行のオリジネーション力強化と当行の運用資産多様化を実現しつつ、企業価値向上、さらには、日本経済そのものの発展に貢献できるものと考えているとのことである。具体的には、当行は、次のような取り組みを進めることで本資本業務提携によるシナジーが発生し、当行の企業価値向上に資すると判断しているとのことである。
① みずほ銀行がオリジネートする債権等の当行による安定的な取得
みずほ銀行がオリジネートする法人向け貸出の、当行による安定的な取得を可能とする枠組みを両社で構築することを検討していく。取得対象資産について、コーポレート貸出だけでなく、プロジェクトファイナンスやファンド投資等、多様な資産とすることも検討していく。
当行による資産購入にあたって必要となる審査やリスク管理の体制整備に対するみずほ銀行によるサポートも検討していく。
② 小規模な法人・個人事業主顧客の決済・運転資金ニーズ対応に関する協業
みずほ銀行は、楽天経済圏の加盟店を含む小規模な法人・個人事業主顧客の決済や運転資金ニーズに対応した上で、それらの債権を流動化すること、当行は、みずほ銀行が流動化した債権を取得することを検討していく。
これらの顧客の銀行取引については、顧客が、自身のニーズにあったサービスを利用できるよう、当行とみずほ銀行が、それぞれの強みに応じて対応することを検討していく。
③ 業務効率化に係る協業
みずほ銀行と当行で、協業による効率化の実現を検討していく。まずは、住宅ローン事業における、より効率的な運営体制の実現に向け、検討していく。
④ 危機発生時における当行の現金払出し業務に関する協業
当行は、実店舗を持たないデジタルバンクであるため、預金者が預金の払戻をする場合、他行口座に対する送金、若しくは提携先金融機関のＡＴＭからの現金引出が預金の払戻手段となっており、実店舗を持つ銀行のように店頭での払戻は行っていない。そのため、万が一、災害等の危機発生により、当行のメインセンターが機能しなくなった場合において、バックアップシステムへの切替までの期間等、預金者に対する払戻に対応できない事態が想定される。
本資本業務提携に伴い、上記のような事態が発生した場合でも、預金者に対する払戻を継続できるよう、危機発生時における窓口での臨時現金払出しの業務をみずほ銀行に委託することを検討していく。
・ なお、当行としては、本再編の実施により当行の既存事業に影響はなく、当行の企業価値に重要な悪影響が生じるとは想定しておらず、本株式交付子会社及びそのグループ会社の既存事業についても、本再編により重大な影響が生じることは見込んでいないとのことである。
・ 当行としては、本再編の実施により、当行株式について希薄化が生じるところ、投資家から本再編によるシナジーの実現を通じた純利益の増加について適切に評価を受けるべく情報開示を努めていく必要があると認識をしており、かつそれを実施していく意向であるとのことである。
・ 以上のとおり、当行及び楽天グループは、本再編により当行が本株式交付子会社の株式を取得することを通じて、当行及び楽天グループにおけるフィンテックビジネスの企業価値を向上させることが可能になると考えており、また、当行及びみずほグループは、本資本業務提携を通じて、当行及び楽天グループフィンテックビジネスの企業価値を向上させることが可能になると考えているとのことである。そして、当行によれば、本再編によって当行の企業価値に重要な悪影響が生ずることは想定していないとのことである。この点、本特別委員会としても、当該判断に異論はなく、上記の本再編後の企業価値向上策は、当行の既存の成長戦略にも合致しており、当行の企業価値の一層の向上に資する重要な施策であると認める。
c. 本再編の実施による当行の上場廃止の可能性（不適当な合併等に関する審査等に係る問題）
・ 当行は、東京証券取引所及び日本取引所自主規制法人上場管理部から、本再編後も、上場は維持しつつ実質的存続性については肯定する旨の見解を受領しているとのことである。
・ この場合、大和証券によれば、日本取引所自主規制法人上場管理部との間の事前相談の内容を踏まえると、実質的存続性を失わせる一定のコーポ―トアクションが実施された場合には、再度、日本取引所自主規制法人上場管理部より審査を受ける可能性があるが、かかるコーポレートアクションを実施しないことで、上場廃止となる事態を避けることが可能とのことである。
d. 本再編の実施による当行の上場廃止の可能性（流通株式比率に係る問題）
・ 当行によれば、本株式交付に際して発行される当行株式をＡ種種類株式とすることにより、本再編後において流通株式比率を維持することが想定されているとのことである。本統合契約書及び本資本業務提携契約において、楽天グループ及びみずほ銀行は、本株式交付後における各社の当行に対する議決権比率が下記のとおりとなるよう、①みずほ銀行は、本株式交付の効力発生後直ちに（但し、遅くとも効力発生日中に）、本株式交付の対価として交付されたＡ種種類株式の全部について取得請求権を行使し、当行の普通株式の交付を受けるものとされており、②楽天グループは、本株式交付の効力発生後直ちに（但し、遅くとも効力発生日中に）、本株式交付の対価として交付されたＡ種種類株式の一部について取得請求権を行使し、当行の普通株式の交付を受けるものとされている。
・ 楽天グループ及びみずほ銀行がＡ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を全て行使したと仮定した場合、楽天グループは当行の普通株式293,293,023株、発行済株式数405,389,152株（自己株式控除後）に対して72.35%の持分を保有することになり、その場合、流通株式比率35%の基準を充たさなくなる可能性があるが、本統合契約書においては、楽天グループの義務として、当行の株主として可能な範囲において、当行の普通株式が本再編後においても東京証券取引所プライム市場への上場を維持し続けるために必要となる一切の措置を当行と協議の上講じる旨、及び、当行に対して、当行の普通株式の東京証券取引所プライム市場への上場の維持に支障を及ぼす行為又はその決定を行うことを要請してはならない旨の義務が規定されている。また、本資本業務提携契約においても、みずほ銀行の義務として、上場維持のための協力に関する条項が規定されている。
・ 以上のこと等から、本再編後、当行の株式が流通株式比率の観点から上場廃止となる懸念は解消可能と合理的に見込まれる。
e. 楽天グループが銀行法に基づく銀行持株会社規制の適用対象とならないこと
・ この点、本統合契約書においては、楽天グループは、本株式交付の効力発生後、原則として、当行の事前の書面による承諾なく、Ａ種種類株式の取得請求権を行使することはできず、当該取得請求権の行使により当行の普通株式の交付を受けた直後の楽天グループの当行に対する議決権比率が50％以下に留まる場合に限り、取得請求権を行使することができるものとされている。
・ したがって、本再編後、楽天グループが、当行の想定に反して銀行法上の銀行持株会社規制の適用対象となる懸念は解消されている。
f. 小括
・ 以上のとおり、本特別委員会としては、当行及び楽天グループが考える両社の経営環境等について異存はなく、本再編後に当行の考える企業価値向上策を実施すること等により、相応のシナジーが生じることが期待される。他方で、本再編の実施による当行の上場廃止の可能性については、これを回避可能であることが合理的に見込まれ、楽天グループが当行の想定に反して銀行法上の銀行持株会社規制の適用対象となる懸念は解消されている。そのため、本再編は、当行の企業価値の向上に資するものといえる。
イ 本再編の取引条件の妥当性
a. 株式交付比率の妥当性
(ア) 大和証券による算定結果
・ 大和証券による算定の前提とされた当行の事業計画の策定に際しては、その策定過程に楽天グループの関与はなく公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられない。また、大和証券による算定の前提とされた楽天カード及び楽天証券HDの事業計画（但し、デロイト トーマツグループが本再編のために実施したデュー・ディリジェンスの結果等を考慮したもの。）の内容に不合理な点は見受けられない。
・ また、大和証券が採用した算定手法は本再編と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、大和証券による各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。
・ 大和証券による市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。また、類似会社比較法について、大和証券は、各社の事業内容等を適切に考慮の上で類似上場会社の選定を行っており、特に不合理な点は認められない。加えて、DDM法について、大和証券による継続価値の算定方法、並びに、資本コスト及び永久成長率の算出根拠及び算出方法等に関する説明に特に不合理な点は認められない。
・ なお、大和証券による算定において、本第三者割当増資による影響は考慮されていないものの、本第三者割当増資において楽天証券HDが新たに発行する楽天証券HD株式の１株当たりの発行価格は、本統合契約書の締結の前営業日である2026年５月19日の当行株式１株当たりの東京証券取引所における終値（6,767円）に、本株式交付における楽天証券HD株式の株式交付比率（0.185）を乗じて得られる金額とされており、当行株式の時価を基準として算出されていることから、かかる取扱いは不合理ではないと考えられる。
(イ) デロイト トーマツによる算定結果及びフェアネス・オピニオン
・ デロイト トーマツによる算定の前提とされた当行の事業計画の策定に際しては、その策定過程に楽天グループの関与はなく公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられない。また、デロイト トーマツによる算定の前提とされた楽天カード及び楽天証券HDの事業計画の内容に不合理な点は見受けられない。
・ また、デロイト トーマツが採用した算定手法は本再編と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、デロイト トーマツによる各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。
・ デロイト トーマツによる市場株価法による算定の内容に不合理な点は認められない。また、類似会社比較法について、デロイト トーマツは、各社の事業内容等を適切に考慮の上で類似上場会社の選定を行っており、特に不合理な点は認められない。加えて、DDM法について、デロイト トーマツによる継続価値の算定方法、並びに、資本コスト及び永久成長率の算出根拠及び算出方法等に関する説明に特に不合理な点は認められない。
・ なお、デロイト トーマツによる算定において、本第三者割当増資による影響は考慮されていないものの、本第三者割当増資において楽天証券HDが新たに発行する楽天証券HD株式の１株当たりの発行価格は、本統合契約書の締結の前営業日である2026年５月19日の当行株式１株当たりの東京証券取引所における終値（6,767円）に、本株式交付における楽天証券HD株式の株式交付比率（0.185）を乗じて得られる金額とされており、当行株式の時価を基準として算出されていることから、かかる取扱いは不合理ではないと考えられる。
・ 本フェアネス・オピニオンは、独立性を有するデロイト トーマツが、当行及び本株式交付子会社から、当行及び本株式交付子会社の事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した本株式交付に係る株式交付比率算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、デロイト トーマツが必要と認めた範囲内での当行及び本株式交付子会社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにデロイト トーマツにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されている。
・ 以上の本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、本フェアネス・オピニオンは信頼性を有すると認められる。
(ウ) 小括
・ 上記のとおり、大和証券の作成に係る株式交付比率算定書（以下「大和証券算定書」といいます。）及びデロイト トーマツの作成に係る株式交付比率算定書（以下「デロイト トーマツ算定書」といいます。）において算定の前提とされている当行の事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その他当該算定の前提とされている各事業計画の内容に不合理な点は見受けられない。
・ 大和証券及びデロイト トーマツが採用した算定手法は本再編と同種の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、大和証券及びデロイト トーマツによる各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。また、大和証券及びデロイト トーマツによる市場株価法、類似企業比較法及びDDM法による算定内容について特に不合理な点は認められない。
・ その上で、本株式交付比率は大和証券算定書及びデロイト トーマツ算定書における市場株価法（本株式交付子会社は市場株価が存在しないことから類似会社比較法による算定結果を用いている。）に基づく算定結果との対比において一部評価レンジの範囲外となっているが、当行及び本株式交付子会社はいずれも継続企業であり、その株式価値算定においては、評価対象となる企業の将来の事業活動の状況を織り込んだ事業計画を基に分析することのできるDDM法が当行及び本株式交付子会社固有の特徴や事情を反映するという観点で相対的に優れた手法と考えられ、かかる本株式交付比率の評価に際しても、DDM法による評価レンジとの関係を重視するべきであると考えられる。そして、本株式交付比率は、大和証券算定書及びデロイト トーマツ算定書のいずれとの関係でも、DDM法における評価レンジの範囲内の比率である。
・ 加えて、本再編に関しては、信頼性を有すると認められる本フェアネス・オピニオンが発行されている。
・ 以上を踏まえれば、本株式交付比率は妥当であると考えられる。
b. その他の取引条件の妥当性
・ 本再編の手法としては、株式交付が予定されているところ、株式交付においては、当行の株主総会における特別決議が必要となるほか、反対株主の買取請求権等の救済手段も確保されており、株式交付を採用することが不合理であるとは認められない。
c. 小括
・ 以上のとおり、本株式交付比率その他の本再編の条件は妥当であると考えられる。
ウ 本再編の手続の公正性の検討
以下のとおり、本再編においては、十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当行の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
・ 本再編においては、当行において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められる。
・ 本特別委員会は、独立性を有する第三者算定機関であるデロイト トーマツから、株式交付比率の算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得し、算定結果の合理性について専門的助言を取得している。
・ 当行は、独立性を有するファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から、株式交付比率の算定書を取得している。
・ 当行は、外部専門家の独立した専門的助言を取得している。
・ 当行においては、利害関係を有する取締役等を本再編の検討・交渉過程から除外し、楽天グループから独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されている。本再編に関連する取締役会の決議に際して、現に楽天グループの代表取締役を兼任する当行の取締役である三木谷浩史氏及び2025年３月まで楽天グループの常務執行役員を務めていた東林社長については、取締役会における審議及び決議には参加しないこととし、両氏を除く当行の取締役全３名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行っている。
・ 本再編においては、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定である。
・ 本再編において、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は予定されていないが、他に十分な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、当該条件が設定されていなくても、そのことにより本再編における手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。
エ 結論
・ 以上のとおり、本再編は当行の企業価値の向上に資すると考えられる。また、本再編の条件は妥当であると考えられるとともに、本再編においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、当行の少数株主の利益の保護が図られているから、当行取締役会は、本再編の実施の決定をするべきである。
また、当行取締役会において本再編の実施を決定することは、当行の少数株主にとって不利益なものではない。
② 特別委員会における独自の独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本再編の公正性を担保するため、デロイト トーマツを本特別委員会の独自の独立した第三者算定機関として選定し、デロイト トーマツに対して、本株式交付に係る算定を依頼し、株式交付比率算定書を取得いたしました。また、本特別委員会は、2026年5月19日付で、デロイト トーマツから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。
デロイト トーマツより取得した株式交付比率算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当行における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当行は、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を起用し、2026年５月19日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。詳細は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
④ 独立した法律事務所からの助言の取得
当行は、独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交付の諸手続を含む本再編に係る取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
2026年５月20日開催の当行の取締役会における本株式交付を含む本再編に関する議案は、当行の取締役のうち、三木谷浩史氏及び東林知隆氏を除く３名の取締役が審議し、全員の賛成により決議されております。また、当該当行取締役会においては、監査役４名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、本再編に係る当行の取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避する観点から、当行の取締役のうち、現に楽天グループの代表取締役を務める三木谷浩史氏及び2025年３月まで楽天グループ株式会社の常務執行役員であった東林知隆氏は参加しておりません。
⑥ 当行における独立した検討体制の構築
当行は、本再編に関して楽天グループと当行の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本再編の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、楽天グループから独立した立場で本再編について検討・交渉等を行うことができる体制を構築いたしました。具体的には、当行は、2026年２月９日に、親会社かつ支配株主である楽天グループからの本再編に係る検討の再開についての初期的提案書を受領したことを受けて、本再編に関する検討並びに楽天グループとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、現在楽天グループ各社の役職員を兼任しておらず、直近も楽天グループ各社に所属していなかった者を本再編に係る検討及び判断に関する関与メンバーとしております。なお、2025年３月まで楽天グループ株式会社の常務執行役員であった東林知隆氏は、当該関与メンバーには含めず、本再編に関する検討・交渉等に一切関与しないことと当初しておりましたが、みずほグループとの業務提携に係る各施策内容の検討及びこれに関するみずほグループとの協議を行うに際して、同氏が当行の代表取締役社長でありその関与の必要性が高いことを踏まえて、同氏はみずほグループとの業務提携に係る各施策内容の検討及びこれに関するみずほグループとの協議に限り、関与することとしています。
なお、本特別委員会は、当行の上記検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認し、承認しております。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の要否
本再編において、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件（以下「MoM条件」といいます。）の設定は予定されておりません。MoM条件を設定した場合には、比較的少数の株式を保有する者によって本再編の実施を阻害することができることとなり、本再編の実施が不安定なものとなることで、かえって本再編を希望する少数株主の利益に資さない可能性があります。また、上記①から⑥までのとおり、他に十分な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、MoM条件が設定されていなくても、そのことにより本再編における手続の公正性が損なわれるものではないと考えております。
５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
１．議決権
楽天カード及び楽天証券HDの定款には、無議決権株式の定めはありませんが、当行では、2026年６月24日開催予定の当行定時株主総会にて承認され、本株式交付の効力が生ずることを条件として、その効力発生と同時に定款にＡ種種類株式の内容として無議決権株式の定めが置かれる予定です。
２．単元未満株式を有する株主の権利
楽天カードでは、単元株式制度は採用されていません。これに対して、当行及び楽天証券HDの定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれているとともに、2026年６月24日開催予定の当行定時株主総会にて承認され、本株式交付の効力が生ずることを条件として、その効力発生と同時に当行の定款にはＡ種種類株式の単元株式数を1株とする旨の定めが置かれる予定であり、当行及び楽天証券HDの単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当行に請求すること（いわゆる単元未満株式の買取請求）ができます。
また、当行の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、及び(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれています。
また、楽天証券HDの定款には、単元未満株式を有する株主が楽天証券HDに対して自己の保有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を請求することができる旨の規定が置かれており、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主割当による募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、及び(ⅳ)自己の保有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を請求する権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれています。
３．剰余金の配当等
当行の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議により定める旨の定めが置かれています。
楽天カードの定款には、取締役会の決議により、毎年６月30日現在の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨の定めが置かれています。
楽天証券HDの定款には、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨の定めが置かれています。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当行においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当行が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④楽天カード及び楽天証券HDの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑤楽天カード及び楽天証券HDにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、並びに、⑥当行において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2026年６月９日より当行本店に備え置く予定です。
①の書類は、2026年５月20日の当行の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受ける楽天カード及び楽天証券HDの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日において楽天カード及び楽天証券HDが当行の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における、株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当行の資本金及び準備金の額に関する事項、並びに楽天カード及び楽天証券HDの株式の譲渡人に対する当行の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④の書類は、楽天カード及び楽天証券HDの2025年12月期の計算書類等に関する書類であります。⑤は、楽天カード及び楽天証券HDの2025年12月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。⑥は、当行の2025年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。
これらの書類は、当行本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑥までに掲げる事項に変更が生じた場合、変更後の当該事項を記載した書面を追加で備え置く予定です。
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画作成の当行取締役会 2026年５月20日(水曜日)
株式交付計画承認の定時株主総会 2026年６月24日(水曜日)(予定)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2026年９月30日(水曜日)(予定)
株式交付の効力発生日 2026年10月１日(木曜日)(予定)
但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、日程を変更する場合があります。
３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権の行使方法
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
当行の主要な経営指標等、楽天カード及び楽天証券HDの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。なお、当行の経営指標等のうち第27期については有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査証明は受けておりません。
(1) 当行の連結経営指標等
(注) １．第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載していません。
２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しています。
３．連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を(期首自己資本＋期末自己資本)÷２で除して算出しています。
４．第22期、第23期及び第24期の連結株価収益率は、当行株式が非上場であったため記載していません。
５．従業員数は正社員、嘱託、契約社員及び出向者の人数を記載しており、当行から当行グループ外への出向者は除いています。臨時従業員数(パート社員及び派遣社員を含む。)の平均人数を〔 〕外数で記載しています。
６．当行は、2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っています。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しています。
７．表示単位未満の端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てて記載しています。
(2) 当行の経営指標等
(注) １．第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載していません。
２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部合計で除して算出しています。
３．自己資本利益率は、当期純利益を(期首自己資本＋期末自己資本)÷２で除して算出しています。
４．第22期、第23期及び第24期の株価収益率は、当行株式が非上場であったため記載していません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。
６．従業員数は正社員、嘱託、契約社員及び出向者の人数を記載しており、臨時従業員数(パート社員及び派遣社員を含む。)の平均人数を〔 〕外数で記載しています。
７．当行は、2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年９月27日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っています。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しています。
８．第22期、第23期、第24期及び第25期の株主総利回り及び比較指標については、2023年４月21日に東京証券取引所プライム市場に上場したため、記載していません。第26期の株主総利回り及び比較指標は、2024年３月期末を基準として算定しています。
９．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所プライム市場におけるものです。ただし、当行株式は2023年４月21日から東京証券取引所プライム市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
10．表示単位未満の端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てて記載しています。
(3) 楽天カードの連結経営指標等
(注) １．楽天カードグループは、国際会計基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しています。
２．親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。
３．従業員数は、楽天カードグループから楽天カードグループ外への出向者を除き、楽天カードグループ外から楽天カードグループへの出向者を含む就業人員数で、取締役、監査役、臨時従業員を含んでいません。
４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。
５．臨時従業員には、派遣社員、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含みます。
６．株価収益率は楽天カード株式が非上場であるため記載していません。
７．表示単位未満の端数が生じる場合には、当該端数を四捨五入して記載しています。
(4) 楽天証券HDの連結経営指標等
(注) １．楽天証券HDは2022年10月３日に設立されたため、第１期は2022年10月３日から2022年12月31日であります。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載していません。
３．自己資本比率は、非支配株主持分を控除した期末純資産の部合計を期末資産の部合計で除して算出しています。
４．株価収益率については楽天証券HD株式が非上場であるため記載していません。
５．従業員数には派遣社員を含んでいません。
６．財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しています。
７．楽天証券HDは、2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月28日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っています。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しています。
８．第３期及び第４期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローは作成していないため記載していません。
９．表示単位未満の端数が生じる場合には、当該端数を四捨五入して記載しています。
(5) 株式交付後の当行の経営指標等
当行は、株式交付後の当行の経営指標等の見積もりとして以下の表に記載のとおり連結経常収益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結自己資本比率、連結自己資本利益率及び１株当たり当期純利益を算出しています。
もっとも、以下の表に記載の連結経常収益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結自己資本比率、連結自己資本利益率及び１株当たり当期純利益の数値は、以下の表の注記に記載のとおり単純合算等によるものに過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、連結経常収益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結自己資本比率、連結自己資本利益率及び１株当たり当期純利益以外の指標等については、算出が困難であり、かつ、却って投資家の皆様の判断を誤らせるおれそがありますことから、算出は行っていません。
（注）１． 2026年３月末時点で本再編が完了したものと仮定し、2026年３月期の本再編の対象事業の単純合算（楽天カード及び楽天証券HDの経常収益は2025年12月期の実績値ではなく、2025年４月から2026年３月の期間における実績値を使用して算出しています。なお、本再編に伴い楽天グループに現物配当される楽天カードの子会社である楽天ペイメント分、及び楽天証券HDの子会社である楽天ウォレット株式会社分は控除しています。以下（注）２.～６.における連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結自己資本比率、連結自己資本利益率及び１株当たり当期純利益の計算においても同様です。）による日本会計基準に基づく簡易試算値です。なお、内部取引の消去その他本再編によりその他必要となる調整等を考慮していません。
２． 2026年３月末時点で本再編が完了したものと仮定し、2026年３月期の本再編の対象事業の単純合算による日本会計基準に基づく簡易試算値です。なお、内部取引の消去その他本再編により必要となる調整等を考慮していません。
３． 2026年３月末時点で本再編が完了したものと仮定し、2026年３月期の本再編の対象事業の単純合算による日本会計基準に基づく簡易試算値です。なお、内部取引の消去その他本再編により必要となる調整等を考慮していません。
４． 本株式交付の効力発生後における国内基準に基づく連結自己資本比率の簡易試算値です。
５． 2026年３月末時点で本再編が完了したものと仮定し、2026年３月期の本再編の対象事業の自己資本（期首期末平均にて算出。）の単純合算値で除して算出した日本会計基準に基づく簡易試算値です。なお、内部取引の消去その他本再編により必要となる調整等を考慮していません。
６． 2026年３月末時点で本再編が完了したものと仮定し、2026年３月期の本再編の対象事業の単純合算による日本会計基準に基づく簡易試算値です。なお、内部取引の消去その他本再編により必要となる調整等を考慮していません。本再編後の発行済株式総数は約400百万株として算出しています。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)は、次のとおりであります。
１．経営基本契約(2022年４月１日締結)(期間の定めのない契約)
当行は、親会社である楽天グループとの間で、両社の基本的な関係を定めることを目的とする経営基本契約を締結し、当該契約において、当行が銀行として公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を楽天グループが尊重する旨を規定しています。また、楽天グループは、当行が楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等、ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制とすることを尊重するとともに、従業員に対する当行の人事権を尊重する旨を規定しています。なお、当該契約において楽天グループに対する事前承認、事前協議事項は規定しておらず、当行から楽天グループに対する報告については、当該契約に基づき必要かつ法令等に抵触しない範囲で行っています。また、当該契約において、楽天グループは、当行の業況が悪化した場合には当行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために必要な措置を講じ、楽天グループの業況が悪化した場合には、同社が当行に対して資本出資、融資等の支援を要請しない旨を規定しています。
なお、当該契約の締結に際しては、予め特別監視委員会に諮問し、出席委員全員より異議がない旨の意見表明を受けています。
２．非独占的ブランドライセンス契約(2022年４月１日締結)(１年間毎の自動更新)
当行の顧客基盤の拡大等は楽天エコシステムを最大限に活用することにより図っているところ、楽天エコシステムの活用にあたっては、「楽天」のブランドを表章するロゴやドメイン等の使用が必要不可欠であることから、当該ロゴやドメイン等を使用するために、当行は、親会社である楽天グループとの間で非独占的ブランドライセンス契約を締結しています。当該契約に基づき当行が楽天グループに支払うブランドライセンス料は、当行グループの売上総利益の一定割合によっており、その料率は楽天グループと協議の上、合理的に決定しています。
なお、当該契約の締結に際しては、予め特別監視委員会に諮問し、出席委員全員より異議がない旨の意見表明を受けています。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期(自2024年４月１日 至2025年３月31日) 2025年６月23日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
事業年度 第27期中(自2025年４月１日 至2025年９月30日) 2025年11月26日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月20日)までに、以下の臨時報告書を提出
① 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出
② 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第12号の３の規定に基づく臨時報告書を2026年５月20日に関東財務局長に提出
③ 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号及び同項第12号の３に基づく臨時報告書を2026年５月20日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2026年５月20日)までの間において変更及び追加すべき事由が生じております。当該変更及び追加箇所は以下のとおりであり、変更及び追加箇所を下線で示しております。なお、変更及び追加箇所の前後の記載については一部省略しています。また、以下の「事業等のリスク」の見出しに付された項目番号は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載された変更及び追加箇所を除き、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しています。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
(1) 経営環境に関するリスク
③ 従業員の出向及び兼任について
楽天グループ株式会社では、業務の効率性、事業上の必要性、人材育成及び各職員の将来像を踏まえたキャリアパス形成の観点から、積極的なグループ内での人材交流が行われており、当行においても楽天グループ株式会社を含めた楽天グループ内他社から出向社員を受け入れています。2026年３月31日時点で楽天グループ内の他社から当行へ出向している社員は81名となっています。当行全体に占める受入出向者の割合は１割未満となっており、受入出向者に依存した状況ではないと考えています。
なお、業務分掌を受けた組織体の責任者であるライン長(各組織体における組織長)以上の人事については、親会社からの独立性及び経営の安定性の観点から、出向関係を解消し転籍した者としており、継続的に出向関係のモニタリングを行い、出向期間は当行主導で決定できるようにしています。また、当行から楽天グループ内の他社への出向については、当行の事業上必要と判断するもののみ実施しています。
⑤ 楽天グループ間の業務提携に係るリスク
当行は、楽天エコシステムとのシナジーを追求し、楽天グループの１億超ID(2026年３月現在)の強固な顧客基盤を活用した新規顧客獲得及び当行へのロイヤリティを高める施策を推進しており、楽天グループ株式会社とのポイントプログラムの提携等、楽天証券株式会社との口座連携(マネーブリッジ)、銀行代理業の委託、金融商品仲介業務等、楽天カード株式会社、楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式会社、楽天モバイル株式会社への銀行代理業の委託等、楽天グループ株式会社及びその他の楽天グループ各社との間で様々な提携を行っています。主な提携内容は以下「イ．楽天グループ経由の口座開設申込み」から「ハ．楽天ポイント」のとおりです。
イ．楽天グループ経由の口座開設申込み
2026年３月期における当行新規口座開設(BaaSの専用支店である第一生命支店、JRE BANK支店を除く。)の約60％が、楽天グループ各社のホームページ・アプリ上に掲載している当行口座開設バナー広告経由での申込となっています。当行としては、楽天エコシステムを回遊する楽天会員は楽天グループが提供するサービスを利用していることから、口座開設後に稼働する可能性が高く、従って稼働顧客当たりの獲得費用を抑制可能であることから、楽天エコシステムを回遊する楽天会員からの口座開設申込獲得に戦略的に注力してまいりました。今後は、引き続き楽天グループ経由の口座開設申込の獲得に注力することに加え、当行の知名度向上による楽天グループ外チャネルからの口座開設申込の獲得、当行法人顧客の従業員の口座獲得等を拡大していくことを目指しており、結果として、楽天グループ外チャネルからの口座開設申込獲得の割合が漸進的に増加していくと考えています。
しかし、当行が、楽天グループ株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合には、楽天グループ内での広告活動の条件が変更され、又はこれまでと同様の広告活動ができなくなる可能性があり、その結果稼働顧客当たりの獲得費用を抑制し続けることが困難になる等、当行グループの業務、経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
ロ．楽天証券株式会社との口座連携(マネーブリッジ連携口座)
2026年３月期末における当行預金残高(単体)の約50％が、楽天証券株式会社との口座連携プログラムであるマネーブリッジ連携口座の預金残高となっています。マネーブリッジ連携口座については、入出金の利便性の高さから多くのお客さまにご利用いただいており、マネーブリッジの普通預金の優遇金利についても、お客さまの支持をいただいていると認識しています。今後は、お客さまの多様なニーズに応えるために普通預金のマネーブリッジ以外の金利優遇施策を順次拡充していくことを検討しており、当行の業容拡大に伴い、マネーブリッジの優遇金利のみを目的とする預金の割合は、漸進的に低下していくものと考えています。なお、マネーブリッジ連携口座の預金残高のうち楽天証券株式会社の証券投資に利用されない資金は、お客さまの日常生活のニーズ等のために利用されており、マネーブリッジ連携口座の預金残高の多くはお客さまの日常生活のニーズ等に充当されています。
当行が、楽天グループ株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合には、当該連携の条件が変更され、又は継続できなくなる等、これまでと同様のメリットを享受できなくなる可能性があります。このような場合には、当行グループの業務、経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
⑥ 楽天グループ内の金銭債権を裏付とした証券化取引に係るリスク
当行グループは、楽天カード株式会社のクレジットカード債権、楽天モバイル株式会社の通信料債権等の楽天グループ内の金銭債権を裏付資産とする証券化資産を購入しています。2026年３月期末における当該信託受益権残高合計は２兆7,073億57百万円となっています。当行は、個人向けのローンを拡充し、法人融資を拡大し、投資先の信用力とスプレッドを勘案して国債・政府保証債、事業債、外国債券等への投資を増加させる等、運用手段の多様化を進めていますが、当行が楽天グループ株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合、当行がグループ各社の金銭債権を証券化する機会が減少する等の可能性があり、当行グループの業務、経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
⑦ 楽天グループとの取引関係について
当行グループでは、楽天グループ内の各社と取引を行っています。当行グループの独立性の観点を踏まえ、楽天グループ株式会社との経営基本契約の締結や非独占的ブランドライセンス契約の締結をはじめとする楽天グループとの取引及び行為の実行に際しては、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等の取引内容について特別監視委員会に事前に諮問又は事後に報告し、社内規程に定められた決裁権限に則った手続を経ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いています。
2026年３月期における当行グループと楽天グループとの主な取引内容は以下のとおりです。
(当行グループと楽天グループ株式会社との取引)
(当行グループと楽天カード株式会社との取引)
(当行グループと楽天証券株式会社との取引)
(当行グループと楽天モバイル株式会社との取引)
(当行グループと楽天生命保険株式会社との取引)
(当行グループと競馬モール株式会社との取引)
(3) 当行グループの事業に関するリスク
⑤ 情報システムに係るリスク
当行グループは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて銀行業を営んでいますが、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウェアもしくはソフトウェアの不具合・欠陥等により当行グループ、楽天グループ各社又は外部のサービスプロバイダもしくはビジネスパートナー企業等のサードパーティの情報システムに脆弱性又は不備が生じる可能性があります。加えて、役職員の過誤により正常なサービス提供に支障が生じる可能性があるほか、重要なデータの消失、機密情報の漏えい等が発生する可能性があります。
これらのリスク発生の回避及び軽減のため、監視体制を強化するとともに、通信ネットワークの複線化・システムの冗長化・データセンターの複数拠点の設置等の技術的・物理的にも各種対応策を講じていますが、かかるリスクが発現した場合には、当行グループのシステムが一時的に停止する等の事態が発生し、システム停止により顧客に生じた損害の賠償等をせざるを得なくなる可能性があります。また、監督官庁から行政処分等を受ける可能性もあり、かかる場合には、当行グループに対する社会的信用が毀損し、当行グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
⑯ 信用リスク
当行グループでは、個人顧客及び法人顧客に対する貸付債権、国債・社債等の有価証券並びに楽天グループ内外の金銭債権等を裏付資産とする証券化資産等を保有しています。このため、経済状況が悪化した場合、債務者・債券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合等には、当行グループが保有する貸付債権、債券及び証券化資産の原資産の信用力が低下し、元利金等の支払いが不履行となる可能性があります。この結果、当該貸付債権及び証券化資産への引当金の増額や保有する有価証券の市場価格の下落に伴う損失を計上する可能性があります。
また、当行は、個人顧客に対する貸付債権に関しては外部信用情報機関を利用した途上与信を含む与信管理を行い、法人顧客に対する貸付債権に関しては継続的な顧客の業況確認等による与信管理を行い、保有する証券化資産に関しては継続的な原資産のパフォーマンスの確認等によるモニタリングを行い、保有する有価証券に関しては定期的に発行体の業況及び有価証券の市場価格の確認等によるモニタリングを実施し、信用リスクの低減に努めていますが、想定以上の経済状況の悪化、債務者の業況悪化等が発生した場合のほか、当行の貸出金利が上昇し、これにより元利金等の支払いが不履行となる貸付が増加した場合には、貸倒関連費用の増加等、当行グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
加えて、市場リスク及び為替リスクをヘッジするために実施しているデリバティブ取引については、カウンターパーティーリスクがあり、カウンターパーティーの義務の不履行が生じた場合には、当行グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
⑲ 決済リスク
当行グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っています。大規模なシステム障害や災害が発生した場合又は政治的な混乱等により金融システム不安が発生した場合には、取引相手である金融機関との間で決済が行われない又は決済が遅延する等、決済が困難になる可能性があります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難になるリスクがあります。加えて、当行が購入する証券化資産の証券化スキームにおいて、証券化資産の組成及び購入に関する一連の決済が想定通り実行されず、支払った購入代金の回収が必要になる可能性があります。
当行グループでは、勘定系システム等の重要なシステムについては、バックアップサーバーを分散して設置するとともに、定期的な訓練を実施する等、システム障害や災害発生時に迅速に対応できる体制の構築に努めているほか、日中の流動性について定期的なモニタリングやストレステストの実施等、当行グループの決済が滞らないよう管理する体制や、非金融機関の取引先と一定の決済業務を行うにあたり、必要に応じて取引先の財政状態を適宜把握する体制を構築しています。また、買入金銭債権の購入代金の回収に係る社内規程・マニュアルを整備し、当行の自己資本額に比して過大な回収リスクを負うことを避けるオペレーション上の対応も実行していますが、これらの対策が不十分な場合又は当行グループの想定を逸脱する事態が生じたことによりこれらの対策が有効ではなくなった場合等には、当行グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
楽天銀行株式会社本店
(東京都港区港南二丁目16番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。