第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	600,000,000
計	600,000,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年11月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	264,353,616	264,353,616	東京証券取引所 (市場第一部)	株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は1,000株であります。
計	264,353,616	264,353,616	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日	―	264,353	―	50,000	―	12,500

(6) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	7,812	2.95
株式会社山田事務所	山口県下松市大字平田460番地	7,512	2.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	6,376	2.41
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	5,747	2.17
株式会社トクヤマ	山口県周南市御影町１番１号	5,165	1.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	4,944	1.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	4,754	1.79
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号）	4,500	1.70
住友生命保険相互会社 （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）	東京都中央区築地七丁目18番24号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号）	4,041	1.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（宇部興産株式会社退職給付信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	4,000	1.51
計	―	54,852	20.74

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式15,591,116株（5.89％）があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	7,812千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）	6,376千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	4,944千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	4,754千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（宇部興産株式会社退職給付信託口）	4,000千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―		―	―
議決権制限株式（その他)	―		―	―
完全議決権株式（自己株式等)	（自己保有株式）		―	―
	普通株式	15,591,000
	（相互保有株式）		―	―
	普通株式	753,000
完全議決権株式（その他)（注）	普通株式	246,003,000	246,003	―
単元未満株式	普通株式	2,006,616	―	―
発行済株式総数	264,353,616		―	―
総株主の議決権	―		246,003	―

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（株式数1,471千株、議決権の数1,471個）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式（株式数631千株、議決権の数631個）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社山口フィナンシャルグループ	山口県下関市竹崎町四丁目２番36号	15,591,000	―	15,591,000	5.89
（相互保有株式） ワイエムリース株式会社	山口県下関市南部町19番 ７号	711,000	―	711,000	0.26
（相互保有株式） もみじカード株式会社	広島県広島市中区銀山町 ４番10号	42,000	―	42,000	0.01
計	―	16,344,000	―	16,344,000	6.18

（注）　上記のほか、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式1,471千株及び株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式631千株を、中間財務諸表上及び中間連結財務諸表上、自己株式として会計処理しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

（役員の報酬等の額の決定に関する方針）

１確定金額報酬

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額（取締役（監査等委員であるものを除く）月額25百万円以内、監査等委員である取締役月額５百万円以内）を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。

２業績連動型報酬

（１）当社およびグループ内取締役に対する業績連動型報酬の算定方法

当社およびグループ内銀行の取締役に配分される業績連動型報酬は、各社の監査等委員および社外を除く常勤取締役を対象として、各社の業績考課の対象期間における当期純利益をもって、業績として認識し、当該認識の業績に応じて、業績連動部分の報酬額を特定することとします。

（２）兼務役員について

当社とグループ内銀行を常勤兼務する役員（以下、「兼務役員」という。）については、各事業体における役員への業績連動賞与の配分計算にあたっては兼務役員をそれぞれの事業体の配分対象に含めて計算します。

当四半期報告書提出日現在、グループ内銀行の取締役頭取が当社の兼務役員として就任しており、当社第11期の有価証券報告書、「第４提出会社の状況」の「５役員の状況」に記載しております。

ただし、兼務役員については、以下のグループ内序列の最上位の事業体の報酬枠のみを適用し、下位の事業体のみにて代表権を有する場合については、代表権を有する下位事業体の報酬枠のみを適用します。

第１位	第２位	第３位	第４位
当社	山口銀行	もみじ銀行	北九州銀行

（３）配分額の算定について

報酬額の取締役への配分額は、会社ごとに以下に掲げる報酬枠に役位別の配分率を乗じ、役員数に応じた配分率の合計で除した金額といたします（円未満切捨て）。

配分額＝報酬枠×役位別の配分率／役員数に応じた配分率の合計

（注１）役員数に応じた配分率の合計とは、役位ごとの配分率に各事業体別の計算対象員数を乗じたものの合計。

（注２）計算対象員数とは、最低基準員数と実員数を比較した場合の多数の員数。なお、各事業体別の最低基準員数は以下のとおり。

当社	山口銀行	もみじ銀行	北九州銀行
６名	13名	10名	４名

（４）報酬枠について

《当社》					《山口銀行》
当期純利益水準（連結）			報酬枠		当期純利益水準			報酬枠
	～	100億円以下	０百万円			～	60億円以下	０百万円
100億円超	～	160億円以下	18百万円		60億円超	～	90億円以下	20百万円
160億円超	～	220億円以下	27百万円		90億円超	～	120億円以下	30百万円
220億円超	～	280億円以下	36百万円		120億円超	～	150億円以下	40百万円
280億円超	～	340億円以下	45百万円		150億円超	～	180億円以下	50百万円
340億円超	～	400億円以下	54百万円		180億円超	～	210億円以下	60百万円
400億円超	～	460億円以下	63百万円		210億円超	～	240億円以下	70百万円
460億円超	～		70百万円		240億円超	～		80百万円
《もみじ銀行》					《北九州銀行》
当期純利益水準			報酬枠		当期純利益水準			報酬枠
	～	40億円以下	０百万円			～	０円以下	０百万円
40億円超	～	60億円以下	15百万円		０円超	～	５億円以下	４百万円
60億円超	～	80億円以下	21百万円		５億円超	～	20億円以下	12百万円
80億円超	～	100億円以下	27百万円		20億円超	～	30億円以下	16百万円
100億円超	～	120億円以下	33百万円		30億円超	～	40億円以下	20百万円
120億円超	～	140億円以下	39百万円		40億円超	～	50億円以下	24百万円
140億円超	～	160億円以下	45百万円		50億円超	～	60億円以下	28百万円
160億円超	～		51百万円		60億円超	～		32百万円

（５）役位別の配分率及び配分率の合計について

	配分率	当社		山口銀行
		役員数に応じた配分率の合計	実員数（人）	役員数に応じた配分率の合計	実員数（人）
会長	0.6	3.2	－	6.15	１
社長・頭取	１		１		１
専務	0.5		１		１
常務	0.45		２		１
取締役	0.4		２		７

	配分率	もみじ銀行		北九州銀行
		役員数に応じた配分率の合計	実員数（人）	役員数に応じた配分率の合計	実員数（人）
会長	0.6	4.9	１	2.9	１
社長・頭取	１		１		１
専務	0.5		１		１
常務	0.45		－		－
取締役	0.4		４		２

　(注）実員数（非常勤取締役を除く）は当四半期報告書提出日現在の事業体別の役員数。