## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,763,632,000
計 | 4,763,632,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2018年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2018年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,191,528,000 | 1,191,535,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,191,528,000 | 1,191,535,000 | － | －

（注）2018年５月16日に新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株増加しております。なお、提出日現在発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2008年６月18日 | 2009年７月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役：５ | 当社取締役：４ 当社執行役員：５
新株予約権の数(個)　※ | 120　（注）１ | 142　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　120,000　（注）２、３ | 普通株式　142,000　（注）２、３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2008年８月13日～2038年８月12日 | 2009年８月４日～2039年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 1,000株当たり236,480円 資本組入額 1,000株当たり118,240円 | 発行価格　 1,000株当たり221,862円 資本組入額 1,000株当たり110,931円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2010年７月９日 | 2011年７月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役：５ | 当社取締役：５ 当社執行役員：８
新株予約権の数(個)　※ | 342　（注）１ | 411　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　342,000　（注）２、３ | 普通株式　411,000　（注）２、３
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2010年８月10日～2040年８月９日 | 2011年８月９日～2041年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 1,000株当たり139,824円 資本組入額 1,000株当たり 69,912円 | 発行価格　 1,000株当たり127,950円 資本組入額 1,000株当たり 63,975円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2012年７月６日 | 2013年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役：６ 当社執行役員：７ | 当社取締役：６ 当社執行役員：７
新株予約権の数(個)　※ | 339　（注）１ | 199　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　339,000　（注）２ | 普通株式　199,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2012年８月７日～2042年８月６日 | 2013年８月６日～2043年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 1,000株当たり175,000円 資本組入額 1,000株当たり 87,500円 | 発行価格　 1,000株当たり312,000円 資本組入額 1,000株当たり156,000円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2014年７月４日 | 2015年７月３日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役：６ 当社執行役員：８ | 当社取締役：６ 当社執行役員：９
新株予約権の数(個)　※ | 189　（注）１ | 142　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　189,000　（注）２ | 普通株式　142,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2014年８月５日～2044年８月４日 | 2015年８月11日～2045年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 　1,000株当たり370,000円 資本組入額 1,000株当たり185,000円 | 発行価格　 1,000株当たり537,000円 資本組入額 1,000株当たり268,500円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

決議年月日 | 2016年７月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役：６ 当社執行役員：９
新株予約権の数(個)　※ | 350　［343］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　350,000　［343,000］ （注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月９日～2046年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　 1,000株当たり302,000円 資本組入額 1,000株当たり151,000円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、1,000株とします。

２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切捨てるものとします。

３．2011年12月１日付にて、１株につき1,000株に株式分割を実施しております。

４．（１）新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日または執行役員の地位を喪失した日（新株予約権
者が当社の取締役に就任した場合は取締役の地位を喪失した日）の翌日以降10日間に限り、新株予
約権を行使することができるものとします。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
人による新株予約権の行使の条件は、下記（３）の契約に定めるところによります。
（３）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
約権割当て契約」に定めるところによります。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
す。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切捨てるものとします。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額と
します。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとします。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとします。
（７）新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。
（８）再編成対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定します。
①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
とができるものとします。
②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
ことができるものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得す
ることができるものとします。

（９）2008年６月18日決議の事項は、2008年７月18日の取締役会決議により一部修正された内容となりま
す。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日（注）１ | 52 | 1,191,001 | 4 | 30,514 | 4 | 30,514
2016年４月１日～ 2017年３月31日（注）１ | 527 | 1,191,528 | 58 | 30,572 | 58 | 30,572

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 67 | 50 | 321 | 446 | 130 | 98,462 | 99,476 | －
所有株式数(単元) | － | 2,366,059 | 129,736 | 6,005,907 | 1,876,272 | 1,318 | 1,535,643 | 11,914,935 | 34,500
所有株式数の割合(％) | － | 19.85 | 1.08 | 50.40 | 15.74 | 0.01 | 12.88 | 100.00 | －

（注）１．自己株式128株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式8,962単元が含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン | 東京都千代田区二番町８－８ | 453,639 | 38.07
株式会社イトーヨーカ堂 | 東京都千代田区二番町８－８ | 46,961 | 3.94
株式会社ヨークベニマル | 福島県郡山市朝日２－18－２ | 45,000 | 3.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 35,896 | 3.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 34,510 | 2.89
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 15,000 | 1.25
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 15,000 | 1.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 14,136 | 1.18
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 13,439 | 1.12
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. | 11,152 | 0.93
計 | － | 684,735 | 57.46

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　 33,580千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 31,075千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）　　 14,136千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）　　 13,439千株

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,914,934 | 同上
1,191,493,400
単元未満株式 | 34,500 | － | －
発行済株式総数 | 1,191,528,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 11,914,934 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式896,200株（議決権の数8,962個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番１号 | 100 | － | 100 | 0.0
株式会社セブン銀行
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①取締役に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的に継続した業績向上への貢献意欲をより一層高めることを目的に、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

###### (a) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、本制度は2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、信託期間の満了時に信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

###### (b) 対象者に給付する予定の株式の総数または総額

対象期間において282百万円の金銭（信託報酬及び信託費用を含む。）を拠出し、信託を設定しております。当該信託は、信託された金銭を原資として当社株式656千株を株式市場から取得しております。

###### (c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

##### ②執行役員に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的に継続した業績向上への貢献意欲をより一層高めることを目的に、株式付与ＥＳＯＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

###### (a) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、執行役員に対して、当社が定める執行役員株式交付規程に従って、当社株式等が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、本制度は2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、信託期間の満了時に信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

###### (b) 対象者に給付する予定の株式の総数または総額

対象期間において109百万円の金銭（信託報酬及び信託費用を含む。）を拠出し、信託を設定しております。当該信託は、信託された金銭を原資として当社株式239千株を株式市場から取得しております。

###### (c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　普通株式

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 128 | － | 128 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置づけ、剰余金の配当については、株主への適正な利益還元の観点から、内部留保とのバランスを勘案しつつ、現金による継続的な安定配当を実現できるよう努力することを基本方針としております。連結配当性向については年間40％を最低目標とし、配当回数については年２回（中間配当及び期末配当）を基本方針としております。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の１株当たりの配当金は、業績を踏まえ、中間配当４円75銭に期末配当５円25銭を加えた年間10円00銭としております。

内部留保資金については、運転資金としてのＡＴＭ装填用現金や設備投資資金に充当するほか、成長投資への備えとする予定であります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上することとされております。なお、当事業年度における当該剰余金の配当に係る資本準備金及び利益準備金の計上額はありません。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2017年11月10日 | 取締役会決議 | 5,659 | 4.75
2018年５月25日 | 取締役会決議 | 6,255 | 5.25

### ４ 【株価の推移】

### （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | 428 | 617 | 661 | 504 | 452
最低（円） | 274 | 363 | 404 | 288 | 328

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### （2）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 420 | 422 | 393 | 420 | 417 | 369
最低（円） | 399 | 360 | 370 | 386 | 364 | 328

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　13名　女性　２名　（役員のうち女性の比率　13％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）注10
代表取締役会長 | － | 二子石 謙輔 | 1952年 10月６日 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 株式会社ＵＦＪホールディングス（現株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）リテール企画部長
2002年１月 | 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）五反田法人営業部長
2003年10月 | 当社入社
2003年11月 | 当社業務推進部長
2004年６月 | 当社取締役
2006年６月 | 当社取締役執行役員
2007年11月 | 当社取締役常務執行役員
2009年６月 | 当社取締役専務執行役員
2010年６月 | 当社代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 注４ | 231,400
代表取締役 社長 | － | 舟竹 泰昭 | 1956年 11月29日 |
1980年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2001年７月 | 株式会社新生銀行リテール業務推進部長
2001年12月 | 当社入社
2002年10月 | 当社事業開発部長
2006年５月 | 当社業務開発部長
2006年６月 | 当社執行役員業務開発部長
2008年６月 | 当社取締役執行役員業務推進部長
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員企画部長
2013年６月 | 当社取締役専務執行役員企画部長
2014年４月 | 当社取締役専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注４ | 190,600
取締役 | － | 石黒 和彦 | 1957年 12月２日 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 株式会社ユーフィット（現ＴＩＳ株式会社）出向　取締役
2004年４月 | ＵＦＪＩＳ株式会社（現三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー株式会社）出向　取締役
2006年３月 | 同社出向　常務取締役
2009年５月 | 当社入社
2009年５月 | 当社執行役員システム部長
2010年６月 | 当社取締役執行役員システム部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員システム部長
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| 注４ | 26,700
取締役 | 国際事業 部長 | 大泉　琢 | 1956年 10月24日 |
1980年４月 | 日本銀行入行
2002年11月 | 同行横浜支店長
2006年７月 | 同行決済機構局長
2008年４月 | 同行発券局長
2010年７月 | 当社入社
2011年１月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役執行役員
2013年10月 | 当社取締役常務執行役員海外事業部長
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2014年５月 | 株式会社セブン・フィナンシャルサービス取締役
2016年10月 | 当社取締役常務執行役員国際事業部長（現任）
| 注４ | 19,600

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
取締役 | 業務推進 部長 | 河田 久尚 | 1960年 ７月29日 |
1984年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2005年12月 | 当社入社
2006年10月 | 当社業務開発部長
2011年９月 | 当社執行役員商品サービス部長
2013年７月 | 当社執行役員業務推進部長
2015年７月 | 当社常務執行役員業務推進部長
2016年５月 | 株式会社セブン・フィナンシャルサービス取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員業務推進部長（現任）
| 注４ | 80,400
取締役 | 営業推進 部長 | 稲垣 一貴 | 1967年 ９月27日 |
1990年４月 | 株式会社長谷工コーポレーション入社
1996年３月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2003年２月 | 当社入社
2015年７月 | 当社ＡＴＭ業務管理部長
2016年７月 | 当社営業推進部長
2017年７月 | 当社執行役員営業推進部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員営業推進部長（現任）
| 注４ | 3,000
取締役 (非常勤) | － | 後藤 克弘 | 1953年 12月20日 |
1989年７月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2002年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役
2004年５月 | 同社常務取締役
2005年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役
2006年５月 | 株式会社ミレニアムリテイリング取締役
2009年８月 | 株式会社そごう・西武取締役
2016年５月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス代表取締役副社長（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | 30,000
取締役 (非常勤) | － | 木川 眞 | 1949年 12月31日 |
1973年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）常務取締役
2005年４月 | ヤマト運輸株式会社（現ヤマトホールディングス株式会社）入社
2005年６月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2007年３月 | ヤマト運輸株式会社代表取締役社長 社長執行役員
2011年４月 | ヤマトホールディングス株式会社代表取締役社長 社長執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 株式会社小松製作所取締役（現任）
2018年４月 | ヤマトホールディングス株式会社取締役会長（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 (非常勤) | － | 伊丹 俊彦 | 1953年 ９月２日 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2010年６月 | 最高検察庁総務部長
2012年７月 | 東京地方検察庁検事正
2014年７月 | 最高検察庁次長検事
2015年12月 | 大阪高等検察庁検事長
2016年11月 | 弁護士登録・第一東京弁護士会所属（現任）
2016年11月 | 長島・大野・常松法律事務所顧問（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
取締役 （非常勤） | － | 福尾 幸一 | 1955年 ４月17日 |
1978年４月 | 本田技研工業株式会社入社
2005年６月 | 同社執行役員
2010年６月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社専務執行役員
2014年11月 | 株式会社本田技術研究所副社長
2015年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 本田技研工業株式会社取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 （非常勤） | － | 黒田 由貴子 | 1963年 ９月24日 |
1986年４月 | ソニー株式会社入社
1991年１月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役
2010年６月 | アステラス製薬株式会社監査役
2011年３月 | 株式会社シーエーシー（現株式会社CAC Holdings）取締役（現任）
2012年４月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダー（現任）
2013年６月 | 丸紅株式会社取締役
2015年６月 | 三井化学株式会社取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －
常勤監査役 | － | 平井　勇 | 1951年 ２月26日 |
1978年７月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
1992年２月 | 同社資金部総括マネジャー
2000年２月 | 同社経営企画部総括マネジャー
2001年４月 | 当社取締役企画部長
2006年５月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン執行役員企画室 企画部長
2007年５月 | 同社常務執行役員企画室長
2009年１月 | 同社常務執行役員会計管理本部副本部長
2010年１月 | 同社執行役員会計管理本部副本部長　兼　企業行動推進室　室長
2012年１月 | 同社執行役員オーナー相談部長
2012年３月 | 同社オーナー相談部総括マネジャー
2014年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注５ | 100,000
常勤監査役 | － | 清水 明彦 | 1952年 ３月16日 |
1994年４月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社
1996年２月 | 同社経理部総括マネジャー
2004年５月 | 同社執行役員経理部長
2005年９月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス経理部シニアオフィサー
2006年１月 | 同社執行役員経理部シニアオフィサー
2012年５月 | 同社取締役執行役員経理部シニアオフィサー
2013年６月 | 当社取締役
2015年５月 | 株式会社ヨークマート監査役
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注６ | 20,000
監査役 （非常勤） | － | 牛尾 奈緒美 | 1961年 ３月８日 |
1983年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
1998年４月 | 学校法人明治大学専任講師
2003年４月 | 同大学助教授
2007年４月 | 同大学准教授
2009年４月 | 同大学情報コミュニケーション学部教授
2009年８月 | 内閣府男女共同参画推進連携会議有識者議員
2011年６月 | 当社監査役（現任）
2014年６月 | ＪＸホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）監査役（現任）
2016年４月 | 学校法人明治大学副学長（現任）
2018年３月 | 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス取締役（現任）
| 注７ | 12,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）注10
監査役 （非常勤） | － | 松尾 邦弘 | 1942年 ９月13日 |
1968年４月 | 東京地方検察庁検事任官
1998年６月 | 法務省刑事局長
1999年12月 | 法務事務次官
2003年９月 | 東京高等検察庁検事長
2004年６月 | 最高検察庁検事総長
2006年９月 | 弁護士登録・第一東京弁護士会所属（現任）
2007年６月 | トヨタ自動車株式会社監査役
2008年６月 | 三井物産株式会社監査役
2009年６月 | 株式会社小松製作所監査役
2011年６月 | ブラザー工業株式会社監査役
2013年１月 | 株式会社日本取引所グループ取締役
2013年６月 | 当社監査役（現任）
2013年６月 | 株式会社テレビ東京ホールディングス監査役（現任）
| 注８ | －
計 | 713,700

（注）１．取締役 木川 眞、伊丹 俊彦、福尾 幸一、黒田 由貴子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 牛尾 奈緒美、松尾 邦弘は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当社では、2006年６月より執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化を図っております。

提出日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は、以下のとおりであります。

専務執行役員　　松橋　正明

常務執行役員　　大口　智文

常務執行役員　　山本　健一　（セブン・ラボリーダー）

常務執行役員　　竹内　洋　　（企画部長）

執行役員　　　　前川　幸司　（ＡＴＭ業務管理部長）

執行役員　　　　石村　浩志　（お客さまサービス部長）

執行役員　　　　小山　敬　　（システム部長）

執行役員　　　　喜多山　美弥（業務推進部部付部長）

４．取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役 平井 勇の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 監査役 清水 明彦の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 牛尾 奈緒美の任期は、2015年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査役 松尾 邦弘の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）注10
寺島 秀昭 | 1951年 11月16日 | 1978年４月 | 弁護士登録・東京弁護士会所属（現任） | －
1983年４月 | 寺島法律事務所（現晴海協和法律事務所）開設
1995年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
2001年１月 | 司法試験２次試験考査委員
2005年４月 | 新司法試験考査委員
2007年４月 | 専修大学法科大学院客員教授
2009年４月 | 専修大学法科大学院教授（現任）
2017年４月 | 中央大学法学部客員教授（現任）

なお、寺島 秀昭は補欠の社外監査役であります。

10．所有株式数は、2018年３月末日現在であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社では、経営理念の実現を通じ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、並びに株主の皆さまへの説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。

##### ①企業統治の体制の概要等

当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するＡＴＭネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求いたします。

当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、業務に精通した業務執行取締役を中心に、豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役の助言・提案を取り入れるとともに、監査役による経営監督機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。

2018年３月31日現在のコーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりであります。

2018年３月31日現在

##### A.会社の機関の内容

当社の取締役会は、2018年３月31日現在取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。

取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る意思決定機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、重要な業務計画、重要な財産の取得・処分、信用供与に関する重要な事項、多額の借財・経費支出、債権管理に関する重要な事項、社員の賞罰、社員の重要な勤務条件・福利厚生に関わる事項、重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な規則・重要な規程の制定及び改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っております。なお、当社は2006年６月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名した者となっております。

当社の監査役会は、2018年３月31日現在監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。また、監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。

a.事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

b.意思決定過程が合理的であること

c.意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

d.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

e.意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていること

なお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員２名を配置しております。

##### B.内部統制システムの整備の状況

##### ・取締役会における決議内容

会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年５月８日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし見直しを行っております。その概要は以下のとおりであります。

###### a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、経営にあたってコンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス方針」・「遵守基準」を定める。取締役は、コンプライアンスへの取組状況の概要を定期的に取締役会に報告する。

##### b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、取締役又は監査役から要請があった場合に速やかに開示する。

##### c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、当社経営に係る損失の危険を適切に管理し、経営の健全性と効率性を確保するため、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理方針」を定める。取締役は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。

##### d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規則」を制定のうえ付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。取締役会は、業務執行の意思決定効率化のため経営会議を設置し、円滑かつ効率的な職務の執行を図るため執行役員制度を導入する。

###### e.社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、「コンプライアンス方針」・「遵守基準」に基づいて適切なコンプライアンス体制を整備する。取締役は、社員の職務の執行において、コンプライアンスを確保するための体制構築、施策決定、施策の実施及び実施状況の検証、施策評価につき、最終責任を負う。

###### f.グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、経営理念を共有するセブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの一員として、セブン＆アイＨＬＤＧＳ．グループの取締役・社員一体となった遵法意識の醸成を図る。銀行経営の健全性を最優先とし、アームズ・レングス・ルール等を遵守しつつ、独立して経営判断を行う体制を整備する。取締役会は、当社及び子会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するため、「子会社管理方針」を定め、取締役は、「子会社管理方針」に基づいて、子会社を適切に管理する体制を整備する。

###### g.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、監査役室専属の社員を置く。さらに、取締役は、監査役から要請があった場合には、社員に監査業務の補助を行わせるものとする。

###### h.監査役室専属の社員の取締役からの独立性に関する事項

人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。

###### i.監査役の当該監査役の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要な知識・能力を備えた専任の社員を、監査役室専属の社員として適切な員数を確保し、監査役に、監査役室専属の社員に対する指揮命令権を帰属させる。人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。また、監査役室専属の社員に対して、業務の適正性を調査し、必要な情報が収集できるための権限が付与されている。

###### j.取締役及び社員が当該株式会社の監査役に報告をするための体制

取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告を行う。取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項を速やかに報告する。子会社においては、当社内の所管部署を定め、当該所管部署が、当該子会社の事業運営及びコンプライアンス、リスク管理等の内部管理等について子会社の取締役及び社員から報告を受け、その報告内容を必要に応じて、監査役に報告する。

##### k.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告者が、不利な扱いを受けないことについて、社内規程を整備し、また、これらの社内規程を適正に運用する。

##### l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

通常の監査費用について、監査役の監査計画に応じて予算化する。また、有事における監査費用又は臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。

##### m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役、内部監査部署は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深める。

##### ・業務の適正を確保するための体制の運用状況

当年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

a.コンプライアンス体制

当社のコンプライアンス全般につき総合的な経営運営の立場から検討・評価を行うことを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当年度において４回開催しています。委員会では、コンプライアンスに関する課題の把握とその対応策等を検討しています。

また、コンプライアンス・プログラムにて「情報管理の徹底」を重点取組課題に掲げ、各種研修等を実施しています。

b.リスク管理体制

各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況等に関する重要事項を協議し、経営会議に答申することを目的としてリスク管理委員会を設置しており、当年度において５回開催しています。委員会では、各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況、評価等の報告を受け、その対応策等を検討しています。

c.取締役の職務執行

取締役会を13回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等の適合性と業務の適正性の観点から審議を行っています。

また、社外取締役に対し、経営への影響が大きいと思われる案件に関しては事前説明を行ったり、当社事業の状況への理解をより深めるための取組を行ったりするなど、審議の充実・効率化のための施策を講じています。

d.グループ管理体制

子会社に対し、当社が承認した事業計画について、その範囲内で業務執行上の一定の裁量を付与しています。その上で、取締役会等において、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、現況を把握しています。また、当社監査部が子会社の業務監査を定期的に実施しています。

e.監査役の職務執行

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、当年度においては、14回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われています。

また、監査役は、取締役会・経営会議を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視をしています。

f.監査役の監査の実効性の確保

監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、２名の社員が専属し、監査役の業務を補助しています。

取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告が行われています。

取締役及び社員並びに子会社の取締役及び社員から、監査役に対し、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項について、適宜報告が行われています。

##### C.コンプライアンス体制の状況

当社は、法令等の社会的規範の遵守は社会から信頼をしていただく当然の前提であると考え、また、銀行としての公共的使命の高さと社会的責任の重さを十分に認識し、経営の最重要課題であるコンプライアンスの徹底のために以下のとおり取組んでおります。

###### a.コンプライアンス体制

当社では、各部署の責任者をコンプライアンスオフィサーとし、担当部署におけるコンプライアンスの徹底やトラブル案件等の相談窓口としての役割を果たさせるとともに、リスク統括部担当役員による全社に亘る統括管理の下、リスク統括部を全社の統括部署として、自己責任、自助努力、相互牽制による自己検証機能を有する組織の確立を図っております。コンプライアンス全般についての重要事項については、経営会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」にて検討・評価を行う体制をとっております。

###### b.コンプライアンス・プログラム

当社では、事業年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定しております。当社のコンプライアンスに関する主な活動は、この「コンプライアンス・プログラム」により実施されております。取締役会において、各期のプログラムの進捗状況、実施状況を検証・評価し、その結果を踏まえ、翌期のプログラムを策定しております。

###### c.コンプライアンス・マニュアル

当社では、コンプライアンス徹底のため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、定期的に社員全員が読み合わせを行っております。この内容は、法令の改廃等必要に応じて改訂しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を徹底するため、各種コンプライアンス研修を行っております。

#### D.リスク管理体制の整備状況

当社は、経営に係る各種のリスク特性を認識し、適切に管理することにより、経営の健全性と効率性を確保するためのリスク管理体制を構築しております。取締役会により決定される「リスク管理方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスク管理方針及びリスク管理組織・体制を定め、この基本方針に基づき、経営会議にてリスク管理に関する諸規程を定めております。

リスク管理組織としては、全社的なリスク管理統括部署としてのリスク統括部リスク管理担当、各種リスク管理統括部署、内部監査部署としての監査部等を設置しております。また、リスク管理に関する経営会議の諮問機関として、リスク管理委員会及びＡＬＭ委員会を設置しております。

2018年３月31日現在

##### E.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

##### ②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として監査部（2018年３月31日現在12名）を設置しております。

監査部は、年度ごとに内部監査計画の基本方針と重点項目を策定し取締役会の承認を取得しております。個別の内部監査計画については、監査部長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。

個別の内部監査においては下記の項目について検証、評価を実施し問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、経営会議及び監査役に報告しております。

A.法令等遵守体制、法令等遵守状況

B.財務報告に係る内部統制の適切性・有効性

C.お客さま保護等管理の体制、お客さま保護等管理の状況

D.リスク管理体制、リスク管理状況

E.各業務部署の内部管理体制、内部管理の適切性・有効性

F.上記A.B.C.D.E.に基づく内部管理体制全般の適切性・有効性

なお、内部監査は当社（子会社を含む）全ての部署とシステムを対象に実施しておりますが、主要な外部委託先業務についても、当該業務の当社社内所管部署による管理状況を監査するとともに、外部委託先と合意した範囲で外部委託先に対する監査を実施しております。

監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。

また、監査役は、監査部からその監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとし、監査部による監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に有効的に活用することとしているほか、内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの整備状況について、定期的及び随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

監査役会は各監査役から提出された監査報告書に基づき、事業年度に係る監査報告を作成しております。また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。

当社は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　山田　裕行氏

指定有限責任社員　業務執行社員　梅津　広氏

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他９名

##### ③社外取締役及び社外監査役

##### A.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）は、当社のその他の取締役及び監査役と人的関係を有しておりません。社外取締役及び社外監査役は「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、この事実を除き、資本的関係を有しておりません。

###### B.社外取締役又は社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方

###### a.社外取締役

当社の社外取締役である木川 眞は、ヤマトホールディングス株式会社等の代表取締役としての経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届け出ております。

当社の社外取締役である伊丹 俊彦は、検事として長年培ってきた企業法務等に関する見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。

当社の社外取締役である福尾 幸一は、本田技研工業株式会社等の会社経営に携わってきた経験・見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届け出ております。

当社の社外取締役である黒田 由貴子は、会社経営の経験及びグローバル人材の育成に係る見識を、当社経営に活かすことを目的に選任しております。また、社外取締役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届け出ております。

###### b.社外監査役

当社の社外監査役である牛尾 奈緒美は、大学教授としての専門知識・見識及び他社における社外取締役・社外監査役としての経験を活かし、当社経営全般について監査することを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届け出ております。

当社の社外監査役である松尾 邦弘は、検事として長年培ってきた見識及び他社における社外取締役・社外監査役としての経験を活かし、当社経営全般について監査することを目的に選任しております。また、社外監査役としての職務を遂行する上で、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に対し届け出ております。

（注）当社は、以下に該当しないことをもって独立性を有すると判断しております。

・親会社又は兄弟会社の業務執行者（過去その立場にあった者を含む。以下同じ）ではないこと

・当社を主要取引先とする者ないしその業務執行者又は当社主要取引先もしくはその業務執行者ではな

いこと

・当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント・会計専門家・法律専門家又は団体

に所属していた者ではないこと

・当社の主要株主又はその業務執行者ではないこと

・上記の近親者、当社業務執行者の二親等内の血族・姻族ではないこと

##### C.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役及び内部監査部門、内部統制機能を所管する部門等から情報の提供を受け、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない質問又は意見具申等を行うこととしております。また、社外監査役を含む全ての監査役で組織される監査役会において、会計監査人と定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。

社外取締役は、取締役会において内部監査部門及び内部統制を所管する部門等から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。

#### ④役員の報酬等の内容

##### A.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
基本報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 8 | 348 | 271 | 76
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 47 | 47 | －
社外役員 | 6 | 45 | 45 | －

（注）役員の区分は、2018年３月31日現在であります。

#### B.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### C.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

##### D.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬につきましては、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況等を総合的に勘案し決定しております。取締役の報酬については、具体的な支給額を提案する取締役会傘下の機関として、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役２名及び代表取締役２名から構成される人事報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、人事報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議にて決定しております。

#### ⑤株式の保有状況

##### A.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 887百万円

#### B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### （前事業年度）

当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、次のとおりであります。

###### （特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
綜合警備保障株式会社 | 130,000 | 540 | 事業上の関係の維持・強化のため保有

###### （当事業年度）

当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、次のとおりであります。

###### （特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
綜合警備保障株式会社 | 130,000 | 683 | 事業上の関係の維持・強化のため保有

##### C.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。

##### D.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### E.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

#### ⑥取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

##### ⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、将来の資本政策等の機動性を確保するために取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

##### ⑩剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、将来の資本政策等の機動性確保を目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。

##### ⑪取締役、監査役の責任免除の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項に定める賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

#### （2）【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 53 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | － | 53 | 2

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成についての対価であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。